中重科技：国泰海通证券股份有限公司关于中重科技(天津)股份有限公司2025年度持续督导年度报告书
国泰海通证券股份有限公司 关于中重科技(天津)股份有限公司 2025 年度持续督导年度报告书
| 保荐机构名称:国泰海通证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:中重科技 |
| 保荐代表人姓名:赵崇安、章亚平 | 被保荐公司代码: |
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]582 号文《关于同意中重科技(天 津)股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》,公司首次向社会公众公开发行 人民币普通股(A 股)股票9,000.00 万股,每股发行价格为人民币17.80 元,募 集资金总额为人民币1,602,000,000.00 元,扣除相关费用后,实际募集资金净额 为人民币1,497,374,147.77 元。上述募集资金已全部到位,立信会计师事务所(特 殊普通合伙)审验后于2023 年3 月31 日出具了信会师报字[2023]第ZF10294 号 《验资报告》。国泰海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“国泰海 通”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为2023 年4 月10 日至2025 年 12 月31 日。
在2025 年1 月1 日至2025 年12 月31 日持续督导期内(以下简称“本持续 督导期间”),保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 (以下简称“保荐办法”)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等相关规定,通过日常沟通、 定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导,现就2025 年度持续督导 情况报告如下:
一、2025 年保荐机构持续督导工作情况
| 1 、建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 | 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工 作制度,并针对具体的持续督导工作制定相应 |
| 划。 | 的工作计划。 |
| 2 、根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续督 导协议,明确双方在持续督导期间的权利义 务,并报上海证券交易所备案。持续督导期间, 协议相关方对协议内容做出修改的,应于修改 后五个交易日内报上海证券交易所备案。终止 协议的,协议相关方应自终止之日起五个交易 日内向上海证券交易所报告,并说明原因。 | 保荐机构已与上市公司签署了保荐协议,协议 明确了双方在持续督导期间的权利和义务,并 已报上海证券交易所备案。本持续督导期间, 未发生对协议内容做出修改或终止协议的情 况。 |
| 3 、持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的,应于披露前向上 海证券交易所报告,并经审核后予以披露。 | 本持续督导期间,上市公司未发生需公开发表 声明的违法违规事项。 |
| 4 、持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或应 当发现之日起五个交易日内向上海证券交易 所报告。 | 本持续督导期间,上市公司及相关当事人未出 现需报告的违法违规、违背承诺等事项。 |
| 5 、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 调查等方式开展持续督导工作。 | 本持续督导期间,保荐机构通过日常沟通、定 期或不定期回访、现场检查、尽职调查等方式, 对上市公司开展持续督导工作。其中,保荐机 构于 2026 年 4 月 16-17 日对上市公司进行了 现场检查。 |
| 6 、督导上市公司及其董事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其 所做出的各项承诺。 | 保荐机构持续督促、指导上市公司及其董事、 高级管理人员,本持续督导期间,上市公司及 其董事、高级管理人员能够遵守相关法律法规 的要求,并切实履行其所做出的各项承诺。 |
| 7 、督导上市公司建立健全并有效执行公司治 理制度,包括但不限于股东会、董事会、专门 委员会议事规则以及董事和高级管理人员的 行为规范等。 | 核查了上市公司治理制度建立与执行情况,上 市公司《公司章程》、三会议事规则等制度符合 相关法规要求,本持续督导期间,上市公司有 效执行了相关治理制度。 |
| 8 、督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 | 核查了上市公司内控制度建立与执行情况,上 市公司内控制度符合相关法规要求,本持续督 导期间,上市公司有效执行了相关内控制度。 |
| 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。 | |
| 9 、督导上市公司建立健全并有效执行信息披 露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 | 保荐机构督促上市公司严格执行信息披露制 度,审阅信息披露文件及其他相关文件,详见 “二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情 况”。 |
| 10 、对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前 审阅,对存在问题的信息披露文件应及时督促 上市公司予以更正或补充,上市公司不予更正 或补充的,应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。 |
| 11 、对上市公司的信息披露文件未进行事前审 阅的,应在上市公司履行信息披露义务后五个 交易日内,完成对有关文件的审阅工作,对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充,上市公司不予更正或补充的,应 及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、保荐机构对上市公司信息披露审阅 的情况”。 |
| 12 、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员受到中国证监会行政处 罚、上海证券交易所监管措施或纪律处分的情 况,并督促其完善内部控制制度,采取措施予 以纠正。 | 本持续督导期间,上市公司或其控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员未受到中国证 监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者 被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 |
| 13 、关注上市公司及控股股东、实际控制人等 履行承诺的情况,上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的,应及时向上海证 券交易所报告。 | 本持续督导期间,上市公司及控股股东、实际 控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 14 、关注公共传媒关于上市公司的报道,及时 针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的,应及时督促上市公司如实 披露或予以澄清;上市公司不予披露或澄清 的,应及时向上海证券交易所报告。 | 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。 |
| 15 、发现以下情形之一的,应督促上市公司做 出说明并限期改正,同时向上海证券交易所报 告: | |
| (一)上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海 证券交易所相关业务规则; | |
| (二)中介机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等 违法违规情形或其他不当情形; | 本持续督导期间,上市公司及相关主体未出现 该等事项。 |
| 16 、制定对上市公司的现场检查工作计划,明 确现场检查工作要求,确保现场检查工作质 量。保荐机构对上市公司的定期现场检查每年 不应少于一次,负责该项目的两名保荐代表人 至少应有一人参加现场检查。 | 保荐机构制定了对上市公司的现场检查工作 计划,明确现场检查工作要求。保荐机构于 2026 年 4 月 16 日至 17 日对上市公司进行了现 场检查,负责该项目的两名保荐代表人有 1 人 参加了现场检查。 |
| 17 、重点关注上市公司是否存在如下事项: (一)存在重大财务造假嫌疑; (二)控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌 资金占用; (三)可能存在违规担保; (四)控股股东、实际控制人及其关联人、董 事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益; (五)资金往来或者现金流存在重大异常; (六)本所或者保荐人认为应当进行现场核查 的其他事项。 出现上述情形的,保荐机构及其保荐代表人应 | 本持续督导期间,上市公司未出现该等事项。 |
项 目 工作内容
当督促公司核实并披露,同时应当自知道或者
应当知道之日起15 日内按规定进行专项现场
核查。公司未及时披露的,保荐机构应当及时
向上海证券交易所报告。
保荐机构对上市公司募集资金的专户存储、募
集资金的使用以及投资项目的实施等承诺事
18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储
项进行了持续关注,督导公司执行募集资金专
制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项
户存储制度及募集资金监管协议,并对上市公
目的实施等承诺事项,对募集资金存放与使用
司募集资金存放与使用情况进行了现场检查,
情况进行现场检查。
并出具关于募集资金存放与使用情况的专项
核查报告。
19、上市公司及其控股股东、董事、高级管理
本持续督导期间,上市公司及相关主体未出现
人员是否存在未依法规范运作,未切实保障投
该等事项。
资者的合法权益,侵害投资者利益的情况
2025 年度,保荐机构发表核查意见具体情况如
下:
2025 年3 月13 日,保荐机构发表《关于中重
科技使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的核查意见》;
2025 年4 月28 日,保荐机构发表《关于中重
科技2025 年度日常关联交易预计的核查意
见》、《关于中重科技部分募集资金投资项目延
20、保荐机构发表核查意见情况。
期的核查意见》;
2025 年7 月1 日,保荐机构发表《关于中重科
技使用部分超募资金永久补充流动资金的核
查意见》;
2025 年7 月9 日,保荐机构发表《中重科技(天
津)股份有限公司差异化权益分派特殊除权除
息的业务申请的核查意见》;
2025 年8 月28 日,保荐机构发表《关于中重
| 21 、保荐机构发现的问题及整改情况(如有) | - |
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
国泰海通持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了 事先或事后审阅,包括股东会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、董事会 专门委员会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等 文件,对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查,保荐机构认为,上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信 息披露,依法公开对外发布各类定期报告或临时报告,确保各项重大信息的披露 真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司特别表决权事项(不适用)
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中 国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查,上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定 应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、其他说明
本报告不构成对上市公司的任何投资建议,保荐机构提醒投资者认真阅读上 市公司审计报告、年度报告等信息披露文件。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于中重科技(天津)股份有限 (本页无正文,为《国泰海通证券股份有限公司关于中重科技(天津)股份有限
保荐代表人签名: 教警婆 赵崇安
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