华翔股份：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议(三)》暨关联交易的公告

山西华翔集团股份有限公司关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之

补充协议（三）》暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”）发行股票，发行股票数量26,649,746股，募集资金总额209,999,998.48元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

? 本次发行前，华翔实业合计持有公司271,135,074股股票，占公司总股本比例为62.02%（截至2023年12月31日，下同），华翔实业为公司控股股东，王春翔、王渊、王晶为实际控制人。本次发行完成后，华翔实业持有的公司股份比例将进一步提高，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

? 本次向特定对象发行股票已获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）

审核通过，尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易情况及关联关系

公司拟向控股股东华翔实业发行股票26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额209,999,998.48元（已扣除前次募集资金用于补充流动资金占比超过30%的影响，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。截至本公告日，华翔实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华翔实业认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）审议程序

公司于2023年5月16日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司独立董事已对涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。2023年6月6日召开的2023年第一次临时股东大会，上述议案审议通过。

根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年11月10日召开了第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同步审议和更新了其他发行相关议案和文件。基于上述情况，公司对发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，公司前次募集资金可用于补充流动资金的上限为前次募集资金总额

的30%，超出部分需要从本次募集资金总额中扣除。公司于2023年12月26日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同步审议和更新了其他发行相关议案和文件。基于上述情况，公司对本次发行的募集资金总额进行了调减并调整了发行方案。根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关条款规定，公司于2024年6月13日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并同步审议和更新了其他发行相关议案和文件，对本次发行的发行对象股票认购数量、认购金额进行了明确。同时，根据2023年度利润分配实施情况，公司对本次发行的发行价格进行了相应调整。

本次交易已获得上海证券交易所审核通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

截至本公告日，华翔实业的基本情况如下：

1、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、法定代表人：王春翔

3、注册资本：10,000万元

4、成立日期：1999年6月9日

5、注册地址：临汾经济技术开发区河汾一路南霍侯一级路西侧华翔办公楼

6、经营范围：企业管理服务；自有房屋租赁；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、股东及持股比例：王春翔、王渊、王晶分别持股40%、30%、30%。

8、与公司的关联关系：华翔实业系公司控股股东

9、最近一年及一期主要财务情况

单位：万元

注：以上系未经审计的母公司单体口径财务数据。

10、履约能力分析：华翔实业为依法存续且正常经营的公司，具有良好的履约能力。截至本公告日，华翔实业持有公司271,135,074股股份，占公司总股本的

62.02%。

三、关联交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的发行股票数量26,649,746股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行的发行股票数量上限将进行相应调整。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。由于公司实施2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股；由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.19元/股调整为7.88元/股。

五、关联交易合同的主要内容

公司和华翔实业于2023年5月16日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

“（一）协议主体

甲方：山西华翔集团股份有限公司

乙方：山西临汾华翔实业有限公司

（二）认购标的、认购方式、认购价格、认购数量及认购金额

1、认购标的

甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股普通股），每股面值为人民币1.00元。

2、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。

3、认购价格

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民币8.37元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。

4、认购数量

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过35,842,294股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

5、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过30,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

（三）认购资金的支付时间、支付方式、验资及交割

1、认购资金的支付时间、支付方式

自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日书面通知乙方有关甲方本次向特定对象发行股票的收款账户详细信息。上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

2、验资及交割

甲方应指定有从事证券业务资格的会计师事务所对本协议第八条所述的认购资金支付情况进行验资并出具验资报告，验资报告出具时间不应晚于全部认购资金按本协议第八条的规定到达甲方账户之日后的第十个工作日。

双方均理解并同意，在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照上交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。乙方将认购价款交付甲方指定账户后10个工作日内，甲方应为乙方在证券登记结算机构办理本次现金认购股份的股票登记手续。

（四）限售期

1、乙方认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

2、本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。

3、乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）协议成立与生效

在以下条件均获得满足之日起本协议正式生效：

1、本协议已经甲、乙双方适当签署；

2、本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；

3、本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

4、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

（六）违约责任

除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。”

公司和华翔实业于2023年11月10日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

“（一）协议主体甲方：山西华翔集团股份有限公司乙方：山西临汾华翔实业有限公司

（二）具体内容

双方同意将《原协议》“第四条认购数量及认购金额”的内容调整为：

1、认购数量

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过35,315,018股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过28,923.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

双方同意将《原协议》“第五条认购价格及定价原则”的内容调整为：

1、本次交易的定价基准日为甲方审议本次发行相关议案的董事会决议公告日；

2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，双方协商确定发行价格为每股人民8.37元。其中定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量；

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。因2022年年度权益分派已实施完毕，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股。

（三）协议生效

本补充协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。”公司和华翔实业于2023年12月26日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

“双方同意将《原协议》“第四条 认购数量及认购金额”的内容调整为：

1、认购数量

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票不超过25,641,025股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为不超过21,000.00万元（含本数），最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

本协议经甲、乙双方适当签署之日起生效。

本协议是原协议的补充协议，本协议与原协议及以往补充协议约定不一致的，以本协议为准；本协议未作约定的，以原协议及以往补充协议为准。”

公司和华翔实业于2024年6月13日签署了《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，主要内容如下：

“双方同意将《原协议》“第四条 认购数量及认购金额”的内容调整为：

1、认购数量

甲方拟以向特定对象发行方式向乙方发行股票26,649,746股，不超过发行前甲方总股本的30%，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的股票数量为准。

若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。

2、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额为209,999,998.48元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。

双方同意将《原协议》“第五条 认购价格及定价原则”的内容调整为：

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

分红派息：P

=P

-D

资本公积转增股本或送股：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P

为调整后发行价格。由于公司实施2022年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.37元/股调整为8.19元/股；由于公司实施2023年年度权益分派，本次发行的发行价格由8.19元/股调整为7.88元/股。”

六、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障；有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。华翔实业认购公司本次向特定对象发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股本结构发生重大变化，高级管理人员结构也不会发生变化。本次发行是优化公司资本结构、防范财务风险的重要举措，且不涉及资产收购事项。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、本次关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年6月13日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

（二）独立董事专门会议意见

公司独立董事专门会议就本次《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》发表了独立意见，认为：

1、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》

根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关条款规定以及2023年年度权益分派实施情况，我们认为公司就明确本次发行的发行对象股票认购数量、认购金额以及调整发行价格的事项与山西临汾华翔实业有限公

司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意该议案，并将其提交公司第三届董事会第八次会议审议。

2、《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、法规的规定，本次的发行对象山西临汾华翔实业有限公司与公司存在关联关系，公司本次向特定对象发行股票的事项构成关联交易。公司根据本次发行方案的具体修订情况，相应调整了本次发行涉及的关联交易事项。我们认为本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并将其提交公司第三届董事会第八次会议审议。

（三）监事会意见

2024年6月13日，公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）的议案》和《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》，并对相关事项发表审核意见如下：

1、公司根据相关法律法规及监管要求，公司明确本次向特定对象发行股票的认购数量和认购金额。公司本次明确认购数量和认购金额事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司因本次明确认购数量和认购金额事项而调整发行方案，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司根据本次明确认购数量和认购金额并调整发行方案的情况， 编制的《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）》《山西华翔集团股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关承诺（三次

修订稿）》等相关文件及其审议程序，均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

（一）山西华翔集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

（二）山西华翔集团股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事专门会议意见；

（四）《山西华翔集团股份有限公司与山西临汾华翔实业有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》。

特此公告

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年6月14日