江苏华辰：甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司2025年度持续督导现场检查报告
甬兴证券有限公司 关于江苏华辰变压器股份有限公司 2025 年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所:
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏华辰变压器股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2025〕988 号)同意注册,并经 上海证券交易所同意,江苏华辰变压器股份有限公司(以下简称“江苏华辰”或“公 司”)向不特定对象发行可转换公司债券460 万张,每张面值为人民币100 元,募 集资金总额为人民币46,000 万元,扣除保荐承销费等与发行可转换公司债券直接相 关的费用后,公司实际募集资金净额为人民币45,145.04 万元。本次发行证券已于 2025 年7 月10 日在上海证券交易所上市交易。甬兴证券有限公司(以下简称“保 荐机构”或“甬兴证券”)担任其持续督导保荐机构,持续督导期间为2025 年7 月 10 日至2026 年12 月31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)以及 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》等相关法规规定, 甬兴证券作为持续督导保荐机构,对公司2025 年7 月10 日至2025 年12 月31 日 期间(以下简称“本持续督导期间”)的规范运作情况进行了现场检查。现将本次 检查的情况报告如下:
一、本次现场检查的基本情况
保荐代表人:殷磊刚、邱丽。
保荐机构现场检查人员于2026 年3 月17 日至3 月21 日对江苏华辰进行了现 场检查。现场检查参加人员为殷磊刚、邱丽、童芳。
在现场检查过程中,保荐机构结合江苏华辰的实际情况,查阅、收集了江苏华 辰有关文件、资料,与公司管理人员及有关人员进行了访谈,实施了包括审核、查 证、询问等必要程序,检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及 与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对 外投资以及经营状况等情况,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况
保荐机构现场检查人员查阅了江苏华辰本持续督导期间的股东会、董事会和专 门委员会的会议文件,获取了本持续督导期间的公司章程、股东会议事规则、董事 会议事规则、董事会审计委员会议事规则、信息披露管理制度、内幕信息知情人登 记管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件,对公司治理情况和内部 控制情况进行了核查。
本持续督导期间,江苏华辰的董事和高级管理人员能够按照有关法律、法规 和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责,公司章程、股东会议事规则、 董事会议事规则和董事会审计委员会议事规则能够被有效执行,公司内幕信息知 情人管理制度已经建立并有效执行,公司治理制度履行程序合规、公司治理机制 能够有效发挥作用;公司内部机构设置和权责分配科学合理,对部门或岗位业务 的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规,内部审计部门和审计委员会 构成、履行职责合规,其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符,风险评 估和控制措施能够有效执行。
(二)信息披露情况
保荐机构现场检查人员查阅了公司于本持续督导期内的披露文件及信息披露 管理制度等资料,并与公司股东会、董事会文件及信息披露相关的支持性文件进行 对比和分析,对披露文件的真实、准确和完整性进行核查。
本持续督导期间,江苏华辰已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不 存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构现场检查人员询问了公司相关人员,查看了公司主要生产经营场所, 查阅了公司与关联方的往来账务情况、机构设置和主要关联方清单,检查了公司与 控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况。
本持续督导期间,江苏华辰资产完整,人员、财务、机构和业务独立,不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
(四)募集资金使用情况
保荐机构现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、 银行对账单等,查阅了公司有关募集资金的对外披露文件及管理制度,同时对募集 资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
本持续督导期间,江苏华辰募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》《上市公 司募集资金监管规则》等文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构现场检查人员查阅了公司章程、内部相关制度中关于关联交易、对外 担保、重大对外投资等的规定,查阅了公司股东会、董事会及董事会审计委员会的 决议和信息披露文件,对公司管理层进行了访谈。
本持续督导期间,公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
(六)经营情况核查情况
保荐机构现场检查人员向江苏华辰相关人员了解了2025 年以来的经营情况, 查看了公司定期报告等有关经营情况的披露内容,并从公开信息查阅了同行业上市 公司的相关经营情况,基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
受益于公司持续加大对新能源领域的市场拓展力度,积极开拓风能、光伏、储 能及充电设施等领域,公司营业收入保持较快增长,2025 年1-9 月公司实现营业收 入144,330.85 万元,较上年同期增长37.46%。但受到铜材等价格的成本提升,2025 年1-9 月公司综合毛利率较上年同期减少4.84 个百分点。
本持续督导期间,江苏华辰的主营业务市场前景和行业经营环境未发生重大不 利变化,公司经营情况良好,业务运转正常,经营模式未发生重大变化。
(七)保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》以及公司章程等规定, 严格执行公司治理各项制度,并做好持续信息披露工作。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会 和交易所报告的事项
本次现场检查中,江苏华辰不存在根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11 号--持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券 交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中,江苏华辰积极提供所需文件资料,安排保荐 机构与江苏华辰相关人员进行访谈,为保荐机构的现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查,保荐机构认为:
本持续督导期间,江苏华辰在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性 以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重 大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第11 号--持续督导》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号--规范运作》等相关要求,截至本报告出具日,江苏华辰公司经 营状况良好,业务经营未发生重大变化。
(以下无正文)
(本页无正文,为《甬兴证券有限公司关于江苏华辰变压器股份有限公司 2025年度持续督导现场检查报告》之签章页)
保荐代表人:
证券
散证
年
月
月
有
限
限公司