北自科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书

北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

向特定对象发行A股股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

二零二六年七月

北自所（北京）科技发展股份有限公司

及全体董事声明本公司及全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

北自所（北京）科技发展股份有限公司

年 月 日

北自所（北京）科技发展股份有限公司

全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体非董事高级管理人员签名：

北自所（北京）科技发展股份有限公司

年 月 日

目 录

释义 ...... 6

第一节 本次发行的基本情况 ...... 8

一、本次发行履行的相关程序 ...... 8

（一）本次发行履行的内部决策过程 ...... 8

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程 ...... 8

（三）募集资金到账和验资情况 ...... 8

（四）股份登记托管情况 ...... 9

二、本次发行的基本情况 ...... 9

（一）发行股票的种类和面值 ...... 9

（二）发行数量 ...... 10

（三）发行价格 ...... 10

（四）募集资金和发行费用 ...... 10

（五）限售期 ...... 11

（六）上市地点 ...... 11

（七）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 11

三、发行对象情况介绍 ...... 15

（一）发行对象基本情况 ...... 15

（二）本次发行对象与公司的关联关系 ...... 18

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 ...... 19

（四）发行对象私募基金备案情况 ...... 19

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 20

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 21

四、本次发行相关机构 ...... 22

（一）独立财务顾问（主承销商） ...... 22

（二）发行人律师 ...... 22

（三）审计机构 ...... 22

（四）验资机构 ...... 23

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 24

一、本次发行前后公司前10名股东情况 ...... 24

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 24

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响 ...... 25

（二）本次对上市公司股权结构的影响 ...... 25

（三）本次发行对上市公司财务指标的影响 ...... 26

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响 ...... 26

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响 ...... 26

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响 ...... 26

第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 28

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29

第四节 中介机构声明 ...... 30

独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 30

发行人律师声明 ...... 31

审计机构声明 ...... 32

验资机构声明 ...... 33

第五节 备查文件 ...... 34

一、备查文件目录 ...... 34

二、备查文件存放地点 ...... 34

释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行、本次向特定对象发行

本发行情况报告书

穗柯智能

A股

定价基准日

中国证监会

上交所

《公司法》

《证券法》

《注册管理办法》

《实施细则》

《公司章程》

《重组报告书》

《发行方案》

《缴款通知书》

《股份认购协议》

董事会

股东大会

国泰海通、独立财务顾问（主承销商）

法律顾问、发行人律师

审计机构、验资机构

元、万元、亿元

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

发行人已就本次向特定对象发行股票募集配套资金履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的内部决策过程

1、2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了与本次发行相关的议案。

2、2025年10月10日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了与本次发行相关的调整议案，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、2025年10月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程

1、2026年3月4日，上交所重组委发布《上海证券交易所并购重组审核委员会2026年第3次审议会议结果公告》，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。

2、2026年3月27日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞609号）。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和独立财务顾问（主承销商）于2026年7月7日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为31,999,982.16元，发行股数为人民币普通股894,104股。

截至2026年7月9日17:00时，本次发行获配投资者已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）指定的认购资金专用账户。信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年7月13日出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAA4B0494）。根据该报告，截至2026年7月9日17:00时止，独立财务顾问（主承销商）收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币31,999,982.16元。2026年7月10日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户内。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2026年

月

日出具《验资报告》（XYZH/2026BJAA4B0475）。根据该报告，截至2026年

月

日止，发行人本次向特定对象发行人民币普通股894,104股，每股面值人民币

1.00

元，发行价格为

35.79

元/股，实际募集资金总额为人民币31,999,982.16元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币2,389,005.26元，募集资金净额为人民币29,610,976.90元，其中新增股本人民币894,104.00元，新增资本公积28,716,872.90元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

（四）股份登记托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及独立财务顾问（主承销商）向上交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过3,200.00万元，拟向特定对象发行的股票数量为不超过986,740股，即以拟募集资金金额上限3,200.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数、本次交易前上市公司总股本的30%的孰低值。根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为894,104股，募集资金总额为31,999,982.16元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可﹝2026﹞609号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限986,740股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2026年7月2日），本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为32.43元/股。

发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为35.79元/股，与发行底价的比率为110.36%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币31,999,982.16元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币2,389,005.26元后，募集资金净额为人民币29,610,976.90元。

本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票募集配套资金完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购邀请情况

2026年7月1日，独立财务顾问（主承销商）向上交所报送《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行方案》及《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金认购邀请名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计328名特定投资者，包括截至2026年6月25日收市后发行人前20名股东20家（已剔除关联方及香港中央结算有限公司，未剔除重复机构）；基金公司24家；证券公司21家；保险机构21家；其他机构204家；个人投资者38位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，独立财务顾问（主承销商）收到共计5名新增投资者的认购意向，发行人和独立财务顾问（主承销商）审慎核查将其加入到发送《认购邀请书》名单

中，并向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》及其附件。上述过程均经过北京市君合律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下。

经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年7月6日9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，独立财务顾问（主承销商）共收到23家认购对象提交的申购相关文件。

经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师共同核查确认，23家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）、证券公司及其资管子公司管理的资产管理账户除外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

3、本次发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为35.79元/股，最终发行股票数量为894,104股，募集资金总额为31,999,982.16元。

本次发行的最终获配发行对象共计5家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

4、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、独立财务顾问（主承销商）于2026年7月7日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2026年7月9日17:00时，独立财务顾问（主承销商）国泰海通已足额收到全部发行对象的申购缴款。

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金

公司名称：西安博成基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：5,000万元

统一社会信用代码：91610136MA6U7RQL4C

法定代表人：吴竹林

注册地址：西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室

办公地址：西安市曲江新区政通大道2号曲江文化创意大厦2301室

经营范围：基金管理；投资管理；资产管理。(不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：139,703股

限售期：6个月

2、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：10,000万元

统一社会信用代码：91310000717866186P法定代表人：郑成武注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼经营范围：发起、设立和销售证券投资基金；管理证券投资基金；经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：371,614股限售期：6个月

3、上海精星物流设备工程有限公司

公司名称：上海精星物流设备工程有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：10,000万元统一社会信用代码：9131011775056995XX法定代表人：黄曦注册地址：上海市松江区车墩镇泖亭路398号1-5全幢办公地址：上海市松江区车墩镇泖亭路398号经营范围：一般项目：物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；金属结构制造；金属结构销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；金属材料销售；物联网技术研发；物联网技术服务；软件开发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；金属制品修理；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；机械设备销售；机械设备租赁；电子、

机械设备维护（不含特种设备）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：139,703股限售期：6个月

4、光大永明资产管理股份有限公司

公司名称：光大永明资产管理股份有限公司企业类型：其他股份有限公司(非上市)注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91110000593839361K法定代表人：朱健注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院8号楼3层307号房间办公地址：北京市丰台区西三环南路14号院2号楼首科大厦B座10-12层经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量：83,822股限售期：6个月

5、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000万元统一社会信用代码：91310000577433812A法定代表人：吴林惠注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：159,262股限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

参与本次向特定对象发行股票募集配套资金申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、独立财务顾问（主承销商）向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

独立财务顾问（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方

向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况

独立财务顾问（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

上海精星物流设备工程有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

西安博成基金管理有限公司-博成开元胜势私募证券投资基金属于《中华人

民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照该等规定办理备案手续，并提交了产品备案证明。光大永明资产管理股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于保险资金产品（分红险），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

综上，经独立财务顾问（主承销商）和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次北自科技向特定对象发行风险等级界定为R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次北自科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾

问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，独立财务顾问（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经独立财务顾问（主承销商）及发行人律师核查：

本次发行的认购对象均承诺，本次认购不包括发行人和独立财务顾问（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形；不存在上市公司及其主要股东、独立财务顾问（主承销商）向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司法定代表人：朱健住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号独立财务顾问主办人：成晓辉、李翔、董冰冰协办人：王一羽联系电话：021-38676666联系传真：021-38676666

（二）发行人律师

名称：北京市君合律师事务所住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层负责人：华晓军签字律师：马锐、宋沁忆联系电话：010-85191300联系传真：010-85191350

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字会计师：张昆、孙佩佩联系电话：010-65542288

传真号码：010-65547190

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字会计师：张昆、孙佩佩联系电话：010-65542288传真号码：010-65547190

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2026年6月30日，公司前十大股东情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

注：1、本次向特定对象发行股票募集配套资金后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准；

2、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对上市公司主营业务的影响

本次发行前，上市公司主要从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务，基于自主开发的物流装备、控制和软件系统，为客户提供从规划设计、装备定制、控制和软件系统开发、安装调试、系统集成到客户培训的“交钥匙”一站式服务，是一家智能物流系统解决方案供应商；本次发行完成后，上市公司主营业务范围未发生变化。

（二）本次对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，上市公司股权结构变化情况如下：

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

本次发行完成后，公司将增加894,104股有限售条件流通股。同时，本次发行前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变动，本次发行不会导致公司控制权发生变更。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（三）本次发行对上市公司财务指标的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，负债总额不变，资产负债率水平有所下降，有利于优化公司的资产结构，提升盈利水平，增强抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次募集资金投资在扣除发行费用后，拟用支付本次交易的现金对价及中介机构费用。公司主营业务不会因本次发行而发生重大变化。

（四）本次发行对上市公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对上市公司董事、高级管理人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对董事、高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整董事、高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金不会对公司的业务结构产生重大影响，不会

发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册；发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。”

第四节 中介机构声明独立财务顾问（主承销商）声明

本公司已对《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

国泰海通证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市君合律师事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第五节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

（三）独立财务顾问（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（四）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

北自所（北京）科技发展股份有限公司

办公地址：北京市西城区教场口街1号3号楼

电话：010-82285183

传真：010-82285161

联系人：姚会美

（此页无正文，为《北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行情况报告书》之盖章页）

发行人：北自所（北京）科技发展股份有限公司

年 月 日