天和磁材：2025年年度股东会会议资料

证券代码：603072证券简称：天和磁材

包头天和磁材科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 3

2025年年度股东会会议议程 ...... 4

议案1：关于公司2025年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案2：关于公司2025年年度利润分配方案的议案 ...... 8

议案3：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案 ...... 10

议案4：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 14

议案5：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案 ...... 16

包头天和磁材科技股份有限公司2025年年度股东会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》《公司章程》和公司《股东会议事规则》的规定，特制定本须知，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。

一、请按照本次会议通知（详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、股东要求在股东会上发言的，应征得本次会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关，时间原则上不超过5分钟，发言时应先报告股东姓名。

四、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

包头天和磁材科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2026年5月20日14点30分

（二）现场会议地点：内蒙古自治区包头市稀土高新区稀土应用产业园区稀土大街8-17公司会议室

（三）投票方式：现场投票和网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月20日至2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到登记；

（二）主持人宣布会议开始，介绍到会人员及列席人员情况；

（三）推举计票人、监票人；

（四）宣读并审议股东会议案：

（五）股东（或股东代理人）就审议议案发言、提问；

（六）股东（或股东代理人）投票表决；

（七）统计表决情况；

（八）宣布投票表决结果和决议；

（九）见证律师发表法律意见；

（十）与会人员签署会议相关文件；

（十一）会议闭幕。

议案

：关于公司2025年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2025年度，包头天和磁材科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，履行董事会的各项职责，推进股东会各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，使公司保持稳定的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，公司实现销售收入234,455.95万元，较上年的258,970.51万元减少了24,514.56万元，下降9.47%。2025年实现净利润16,116.06万元，较上年的13,608.54万元增加了2,507.52万元，增长18.43%。

2025年末资产总额325,803.52万元，较年初的338,671.34万元减少了12,867.82万元，下降3.80%。2025年末所有者权益合计218,189.42万元，较年初的206,004.99万元增加了12,184.43万元，上涨5.91%。

二、董事会运作情况

（一）董事会人员变动情况

公司第二届董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事和3名独立董事。第二届董事会下设4个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

因公司第二届董事会任期届满，公司于2025年2月召开2025年第一次临时股东会，选举产生了公司第三届董事会董事。公司于2025年2月召开第三届董事会第一次会议，选举产生董事长，并聘任了高级管理人员。2025年4月，公司召开了职工代表大会，选举赵永刚先生为公司第三届董事会职工代表董事。因赵永刚先生申请辞去公司第三届董事会职工代表董事职务，2025年5月，公司召开了职工代表大会，选举张海潮先生为公司第三届董事会职工代表董事，任期与

公司第三届董事会任期一致。

2025年4月，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，2025年5月，公司召开2024年年度股东会，审议通过《关于取消监事会的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时将“战略委员会”名称调整为“战略与可持续发展委员会”。2025年6月，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》，调整后审计委员会构成为：朱震宇（主任委员）、陈凯、赵永刚。

公司董事会人数及人员构成、各专门委员会成员组成符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

（二）2025年度董事会会议情况

2025年度，公司董事会共召开10次会议。各位董事均勤勉尽责，积极出席董事会会议。董事会根据《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的要求，对公司经营发展相关事项进行审议，其中包括财务报告、利润分配、关联交易、高级管理人员薪酬、申请银行授信、基本管理制度修订等事项。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

（三）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，董事会共提请并组织召开了5次股东会。公司董事会根据《股东会议事规则》等相关要求，严格按照股东会的各项决议和授权，高效执行各项决议事项，切实保障全体股东合法权益。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司第三届董事会下属四个专门委员会：战略与可持续发展委员会、审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2025年度，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等相关工作制度认真履职，就公司重要事项进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

三、2026年度展望公司将一以贯之恪守“顾客至上，清洁世界，磁引未来”使命，坚持“做高性能永磁材料创新引领者”愿景，继续深耕高性能稀土永磁材料领域，依托包头稀土产业集群优势，以自主研发、技术创新为核心，以下游各前沿领域、新兴产业的应用场景和发展需求为导向，坚持不懈实施科技兴企、智能制造、市场多元三大战略，努力发展成为国际领先的高性能稀土永磁材料提供商。2026年度，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，扎实做好董事会日常工作，进一步建立健全公司规章制度，优化公司的治理结构，加强内部控制建设，提升规范运作水平，严格推进各项制度的执行，切实保障全体股东与公司利益。

议案

：关于公司2025年年度利润分配方案的议案

各位股东：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为867,170,150.82元。2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为161,160,550.15元。经董事会决议，公司2025年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。截至目前，公司总股本为264,280,000股，以此计算合计拟派发现金红利66,070,000.00元（含税），占2025年合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为41.00%。本次分配不派发红股，也不进行资本公积转增股本。

在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟保持每股派发现金红利的金额不变，相应调整分配总额。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司上市不满三个完整会计年度，未触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

注：公司于2025年1月3日在上海证券交易所主板上市，上市不满三个完整会计年度，故上表数据仅填报2025年度利润分配方案数据。

二、公司履行的决策程序

2026年

月

日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》。2026年

月

日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

三、相关风险提示本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等综合因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号2026-037）。

议案

：关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况为满足公司子公司日常经营及业务发展资金需求，公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，预计额度不超过人民币

亿元，在担保总额内，根据实际经营情况需要，子公司（含担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间可以按照相关规定相互调剂使用担保额度，并在有效期内可循环滚动使用。

担保种类包括但不限于向银行、非银行金融机构及其他业务合作方申请综合授信、贷款、承兑汇票、信用证、保理、保函、票据贴现、融资租赁等业务。担保方式包括信用、保证、抵押、质押、履约担保或多种担保方式相结合。公司根据自身及纳入合并报表范围内子公司资金需求情况与相关金融机构签订相应担保协议，担保业务种类及担保期限以担保协议为准。

本次预计的担保额度有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月，董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内办理相关业务，并授权董事长或其指定的授权代理人代表公司签署相关法律文件。在上述额度范围内，公司及子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，无需另行召开董事会或股东会审议。

（二）内部决策程序

2026年

月

日，公司召开第三届董事会审计委员会第十次会议及第三届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》。2026年

月

日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》。

（三）担保预计基本情况

二、被担保人基本情况

（一）基本情况

1、包头天和新材料科技有限公司

、包头市天之和磁材设备制造有限公司

三、担保协议的主要内容本次预计担保额度为决议有效期内公司对子公司的担保额度预计，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与金融机构共同协商确定，最终实际担保总额以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性公司本次对子公司提供担保事项符合业务发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

五、董事会意见

公司董事会认为，公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于支持子公司持续发展，满足其实际经营需求，符合公司及全体股东的利益，公司对预计被担保子公司具有实质控制和影响，担保风险总体可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及合并报表范围内子公司对外担保总额

万元，对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的0%。截至目前，公司无逾期对外担保的情形。

具体内容详见公司于2026年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号2026-039）。

议案

：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东：

公司根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等相关规定，参考所处行业和地区的薪酬水平，结合公司的经营规模、业绩等实际情况，制定了公司董事薪酬方案，具体如下：

一、适用对象

公司董事。

二、适用期限

董事薪酬方案自公司2025年年度股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过后止。

三、薪酬标准

1、非独立董事

在公司担任其他职务的非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司薪酬与绩效考核相关管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

2、独立董事

公司独立董事的津贴标准为6万元/年（税前）。

四、其他规定

1、公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

3、本方案未尽事宜，将按照公司《董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》及其他内部薪酬与绩效考核相关管理制度执行。

五、履行的审议程序2026年4月23日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，在审议董事薪酬相关议案时全体委员回避了表决，同意将该议案提交公司董事会审议。2026年4月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》，基于谨慎性原则，公司全体董事在审议董事薪酬相关议案时均回避了表决，同意将该议案直接提交公司股东会审议。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号2026-040）。

议案

：关于公司2025年度独立董事述职报告的议案各位股东：

根据《公司章程》等规定，公司独立董事对2025年度的工作进行总结，提交了《2025年度独立董事述职报告》。

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2025年度独立董事述职报告》。