海汽集团：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-034
海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2024年4月8日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2024年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月8日 9点30分召开地点：海南海汽运输集团股份有限公司（海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月8日至2024年4月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 | √ |
| 2 | 关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | √ |
| 3.00 | 关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | √ |
| 3.01 | 本次交易整体方案 | √ |
| 3.02 | 发行股份及支付现金购买资产 | √ |
| 3.03 | 交易价格 | √ |
| 3.04 | 发行股份的种类和面值 | √ |
| 3.05 | 定价基准日、定价依据和发行价格 | √ |
| 3.06 | 交易对方和发行数量 | √ |
| 3.07 | 上市地点 | √ |
| 3.08 | 发行对象和发行方式 | √ |
| 3.09 | 锁定期安排 | √ |
| 3.10 | 过渡期损益安排 | √ |
| 3.11 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 3.12 | 募集配套资金 | √ |
| 3.13 | 募集配套资金的金额及发行数量 | √ |
| 3.14 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 3.15 | 发行股份定价基准日及发行价格 | √ |
| 3.16 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 3.17 | 锁定期安排 | √ |
| 3.18 | 募集资金用途 | √ |
| 3.19 | 本次交易的评估及作价情况 | √ |
| 3.20 | 业绩承诺与补偿安排 | √ |
| 3.21 | 业绩承诺期间 | √ |
| 3.22 | 盈利预测及利润承诺情况 | √ |
| 3.23 | 实现净利润的确定 | √ |
| 3.24 | 盈利预测补偿安排 | √ |
| 3.25 | 减值测试及补偿 | √ |
| 3.26 | 补偿股份的调整 | √ |
| 3.27 | 有效期 | √ |
| 4 | 关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案 | √ |
| 5 | 关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | √ |
| 6 | 关于审议公司与海南旅投签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案 | √ |
| 7 | 关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | √ |
| 8 | 关于审议本次交易构成关联交易的议案 | √ |
| 9 | 关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 | √ |
| 10 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 11 | 关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案 | √ |
| 12 | 关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | √ |
| 13 | 关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | √ |
| 14 | 关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案 | √ |
| 15 | 关于审议公司股票价格波动情况说明的议案 | √ |
| 16 | 关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | √ |
| 17 | 关于增补公司董事的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案，已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2024年3月6日披露于上海证券交易所网站及《证券时报》《证券日报》。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站进行披露。
2、 特别决议议案：第1-16项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-16项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1-16项议案
应回避表决的关联股东名称：海南海汽投资控股有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户
下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 603069 | 海汽集团 | 2024/4/1 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）请符合上述条件的股东于 2024年4月7日（周日，上午 9：00－11：
00，下午 15：00－17：30）到海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦10楼
公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
（三）自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件）。
（四）会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（五）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
六、 其他事项
（一）会议联系方式： 通讯地址：海南省美兰区海口市海府路24号海汽大厦
联系部门：董事会办公室
联系电话：0898-65326058
联系人：云理华
传 真：0898-65326058
邮政编码：570203
（二）出席本次股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
海南海汽运输集团股份有限公司董事会
2024年3月21日
附件1：授权委托书
?
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决
附件1：授权委托书
授权委托书海南海汽运输集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案 | |||
| 2 | 关于审议本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 | |||
| 3.00 | 关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 | |||
| 3.01 | 本次交易整体方案 | |||
| 3.02 | 发行股份及支付现金购买资产 | |||
| 3.03 | 交易价格 | |||
| 3.04 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 3.05 | 定价基准日、定价依据和发行价格 |
| 3.06 | 交易对方和发行数量 | |||
| 3.07 | 上市地点 | |||
| 3.08 | 发行对象和发行方式 | |||
| 3.09 | 锁定期安排 | |||
| 3.10 | 过渡期损益安排 | |||
| 3.11 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 3.12 | 募集配套资金 | |||
| 3.13 | 募集配套资金的金额及发行数量 | |||
| 3.14 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | |||
| 3.15 | 发行股份定价基准日及发行价格 | |||
| 3.16 | 发行对象和认购方式 | |||
| 3.17 | 锁定期安排 | |||
| 3.18 | 募集资金用途 | |||
| 3.19 | 本次交易的评估及作价情况 | |||
| 3.20 | 业绩承诺与补偿安排 | |||
| 3.21 | 业绩承诺期间 | |||
| 3.22 | 盈利预测及利润承诺情况 | |||
| 3.23 | 实现净利润的确定 | |||
| 3.24 | 盈利预测补偿安排 | |||
| 3.25 | 减值测试及补偿 | |||
| 3.26 | 补偿股份的调整 | |||
| 3.27 | 有效期 | |||
| 4 | 关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案 | |||
| 5 | 关于审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 | |||
| 6 | 关于审议公司与海南旅投签署附条件 |
| 生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议（五）》的议案 | ||||
| 7 | 关于审议本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案 | |||
| 8 | 关于审议本次交易构成关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于审议本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 | |||
| 10 | 关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 11 | 关于审议本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形的议案 | |||
| 12 | 关于审议本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案 | |||
| 13 | 关于审议本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案 | |||
| 14 | 关于提请股东大会审议同意要约收购义务人免于发出要约的议案 | |||
| 15 | 关于审议公司股票价格波动情况说明的议案 | |||
| 16 | 关于审议提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | |||
| 17 | 关于增补公司董事的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。