海汽集团：关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的公告

证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-019

海南海汽运输集团股份有限公司关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报

送申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。2024年2月27日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，因拟对本次交易方案进行重大调整，同意公司申请撤回本次交易申请文件，待相关各方履行完毕审批程序后再重新报送申请文件。本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项已通过独立董事专门会议的审核。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的基本情况

公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买海南旅投持有的海旅免税100%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金。

本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

在本次交易相关工作的开展中，公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在

重组报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等相关规定，聘请了相关中介机构，进场开展了审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。本次交易主要历程如下：

2022年5月17日，公司通过上海证券交易所（以下简称“上海交易所”）网站发布《海南海汽运输集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，上市公司股票自2022年5月16日开市起开始停牌。

2022年5月27日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。上市公司股票自2022年5月30日开市起复牌，具体内容详见上市公司于2022年5月28日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年8月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案。具体内容详见上市公司于2022年8月30日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年10月10日，公司召开2022年第七次临时股东大会决议通过了《关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于审议〈海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见上市公司于2022年10月11日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年10月19日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：222474）。具体内容详见上市公司于2022年10月20日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2022年11月1日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222474号）。具体内容详见上市公司于2022年11月2日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年1月17日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资

产重组》第六十三条规定，上市公司向中国证监会申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了中国证监会同意中止审核的通知。

2023年2月27日，根据中国证监会、上海交易所发布落实全面实施股票发行注册制相关制度规则的要求，公司向上海交易所报送了《海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及相关申请文件。2023年3月2日，公司收到《关于受理海南海汽运输集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2023〕1号）。具体内容详见公司于2023年3月4日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年3月31日，因公司申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，根据《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上海交易所中止公司发行股份购买资产审核。

2023年4月27日，公司根据更新至2022年12月31日的标的资产审计报告、公司备考合并审阅报告及中国证监会反馈意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年4月28日在上海交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

2023年5月16日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕20号）。具体内容详见公司于2023年5月17日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年6月16日，公司公告并提交首轮问询回复。具体内容详见公司于2023年6月17日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年6月30日，因上市公司申请文件中记载的财务资料已过有效期需要补充提交，按照《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条有关规定，上市公司向上海交易所申请中止公司发行股份购及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核，并收到了上海交易所同意中止审核的通知。

2023年8月28日，公司根据更新至2023年5月31日的标的资产审计报告、公司

备考合并审阅报告及上海交易所的问询意见，会同交易相关方及各中介机构对部分回复内容进行了补充和修订，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海交易所网站上披露的《关海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。

2023年9月5日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕42号）。具体内容详见公司于2023年9月6日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。2023年9月14日、2023年10月9日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于审议延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理相关事宜有效期的议案》，将本次重组相关决议的有效期和授权董事会办理本次重组相关事宜的授权期限延长至2024年10月10日。具体内容详见公司于2023年9月15日、2023年10月10日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。2023年9月28日，公司公告并提交第二轮问询回复。具体内容详见公司于2023年9月29日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。2023年10月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于审议<海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，披露了重组报告书修订稿、二次问询函回复（修订稿）等相关文件。具体内容详见公司于2023年10月25日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年11月15日，公司收到《关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕66号）。具体内容详见公司于2023年11月16日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2023年12月31日，因申请文件中评估报告已过有效期，上海交易所中止本次发行股份购买资产审核。具体内容详见公司于2024年1月2日在上海交易所网站等媒体披露的相关公告。

2024年2月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，同意公司撤回并重新报送申请文件。

三、因拟对本次交易方案进行重大调整而申请撤回本次交易申请文件，待相关各方履行完毕审批程序后再行重新报送

（一）标的公司2023年11、12月业绩不及预期，为保护投资者利益，拟对交易价格进行调整

1、受海南离岛免税市场整体影响，标的公司2023年11、12月业绩低于预期

根据2017年至2019年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为销售旺季，每年的9月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季度的旺季。

图1:2017-2019年海南离岛免税市场销售额（亿元）

根据海口海关统计数据，2023年全年海南离岛免税市场销售额437.6亿元，同比增长25.40%，其中一季度占比为38.55%；2023年11、12月销售额大幅下滑，四季度未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。

图2:2023年海南离岛免税市场销售额（亿元）

从2023年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，海旅免税2023年11、12月业绩亦不及预期。

图3:2023年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况

2、标的公司2023年业绩完成不及预期

2023年度，标的公司营业收入、毛利、净利润金额情况如下表所示

单位：万元

注：标的公司2023年汇兑损失3,738.00万元，华庭项目净亏损802.00万元，2023年度数据未经审计，下同。2023年11、12月海南离岛免税市场整体行业趋势发生变化，标的公司2023年整体业绩低于预期，营业收入实现全年预测的78.67%。毛利完成情况与营业收入完成情况基本一致。毛利完成率低于营业收入完成率主要是由于2023年实际毛利率19.94%低于预测毛利率20.59%。2023年度实现净利润占全年预计净利润的70.25%，净利润完成度低于营业收入及毛利的完成度，主要原因系汇兑损益对财务费用的影响，2023年度标的公司汇兑损失3,738.00万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度为89.10%。标的公司汇兑损益变化的主要原因系拉格代尔采购模式的变化。2023年5月开始，海旅免税向拉格代尔采购的免税商品从主要参考人民币定价改为主要参考美元定价，受此影响，公司汇兑损益波动变大。海旅免税每月约定的结算汇率为上个月最后一个交易日中国人民银行公布的美元汇率中间价，2022年12月末至2023年12月末，美元汇率价格如下图所示：

（二）交易价格调整超过20%，构成重大调整，按照相关规则需申请撤回本次交易申请文件

由于2023年11、12月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，为切实维护公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方案作出调整，根据目前评估情况，本次交易标的资产的预估值区间为18-25亿，交易价格调整幅度超过20%，拟构成重大调整。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》的规定，由于本次交易方案涉及重大调整，公司股票将自2024年2月28日（星期三）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。证券交易所审核或者中国证监会注册期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，应当按照本办法的规定向证券交易所重新提出申请，同时公告相关文件。”

经公司审慎研究，决定撤回并重新报送申请文件。

（三）本次交易方案调整仍在履行决策程序，存在不确定性，待相关各方决策程

序履行完毕后再行申报

本次重组仍在继续推进，目前相关评估工作尚在进行中，由于2023年11、12月离岛免税行业趋势发生变化，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的及交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整，待完成国有资产评估备案、再次召开董事会审议、取得海南省国资委批复、召开股东大会审议后，重新进行申报。

四、撤回申请文件并拟重新报送的决策程序

公司于2024年2月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送。本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项已通过独立董事专门会议的审核。根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司本次撤回申请文件无需另行提交股东大会审议。

五、相关内幕信息知情人的自查情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。

六、撤回申请文件并拟重新报送对公司的影响

公司本次撤回申请文件并拟重新报送系由于2023年11、12月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，为切实维护公司和广大投资者利益，经各方充分沟通协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次撤回申请文件并拟在方案调整后重新报送事项对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次重组仍在继续推进，目前相关评估工作尚在进行中，由于2023年11、12月离岛免税行业趋势发生变化，为切实维护公司和广大投资者利益，公司将持续关注市

场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的及交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新进行申报。

七、风险提示及其他

公司本次撤回发行股份购买资产事项申请文件后，将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩走势情况，对本次交易方案涉及的及交易作价、发行股份购买资产价格、募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整并履行必要的审批程序后重新报送申请文件，重新报送方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，能否审核通过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对长期以来关心和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司郑重提醒广大投资者,《证券日报》《证券时报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。

海南海汽运输集团股份有限公司董事会2024年2月28日