海汽集团：2023年第五次临时股东大会会议资料

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

2023年11月

目 录

一、海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大

会会议须知 ...... 3

二、海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程 ...... 5

（一）关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案 ...... 7

（二）关于办理定安汽车总站项目银行贷款相应资产抵押的议案 ...... 13

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《海南海汽运输集团股份有限公司章程》和《海南海汽运输集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。

四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。

五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2023年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《海南海汽运输集团股份有限公司关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

八、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议议程

一、现场会议议程

时间：2023年12月6日（星期三）上午9:30地点：海南省海口市美兰区海府路24号海汽大厦5楼2号会议室

主持人：刘海荣（董事长）

二、股权登记日：2023年11月30日

三、网络投票

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年12月6日至2023年12月6日采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home）,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15－15：

00。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会之议案一：

关于拟公开挂牌方式转让部分资产的议案

各位股东及股东代表：

为进一步加强国有资产管理，整合优势资源，盘活低效资产，提高资产经济效益，加快推动公司高质量发展，公司拟对黄流商业街等五处资产进行出让处置。具体情况如下：

一、交易概述

为进一步优化公司业务，整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，公司拟通过挂牌方式转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等5宗资产。以上标的资产拟通过海南产权交易所有限公司公开挂牌转让。

本事项已经省国资委核准同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。后续如构成关联交易，公司将按照相关规定履行决策程序并及时披露。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

本次交易共公开挂牌转让5宗资产，5宗资产分别单独公开挂牌，具体如下：

1.黄流商业街

土地权证编号【黄流国用（2012）第05号】，证载土地面积为6,518.7㎡，土地性质为出让国有土地，用途为商务金融用地及住宅用地；房产证【乐房权证黄流字第0140202号】，建筑面积5,293.84㎡，该商业街于2013年建成投入使用。

2.黄流汽车站

黄流汽车站土地权证编号【黄流国用（2012）第06号】，证载土地面积为10,043.65㎡，土地性质为出让国有土地，用途为商务金融用地及住宅用地；房产证【乐房权证黄流字第06011号】，建筑面积2,879.66㎡，该站于2003年建成并投入使用。

3.乐东利国车站

乐东利国车站土地权证编号【琼（2017）乐东县不动产权第0000834号】，证载土地面积为4,560.54㎡，土地性质为出让国有土地，用途为商务金融用地及住宅用地；房产证【乐房权证乐东字第09081号】，建筑面积996.6㎡，该站于2006年建成并投入使用。

4.东方东河车站

东方东河车站土地权证编号【东方国用（2012）第024号】，证载土地面积为3,000㎡，地类用途为车站，使用权类型为作价入股；房产证【房权证东字第00010918号】，建筑面积674㎡，该站于2007年建成并投入使用。

5.昌江海汽广场

昌江汽车站土地权证编号【昌国用（2012）第0135号】，证载土地面积为9,557.79㎡，地类用途为交通运输，使用权限为出让，容积率1.2，现建有昌江海汽广场；房产证【昌江房权证石碌镇字第10025841号】，建筑面积18,510.34㎡，该广场于2012年建成并投入使用。

上述资产均产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息（金额单位：万元）

三、交易标的的评估及定价情况

公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”），就公司拟转让黄流商业街、黄流汽车站、乐

东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等5宗资产在评估基准日的房地产及土地使用权市场价值进行了评估。本次资产转让价格参考专业资产评估机构出具的资产评估报告（中威正信评报字?2023?第5099号）（中威正信评报字?2023?第5098号）（中威正信评报字?2023?第5118号）中5宗资产的估值。根据中威正信对5宗资产的房地产及土地使用权市场价值于评估基准日2023年6月30日的市场价值为20,979.06万元。因此，交易标的拟在海南产交所挂牌价格为不低于人民币20,979.06万元。最终成交价格以公开挂牌征集结果后签署的正式协议为准。

本次拟转让资产，交易标的将采用分开单独的挂牌形式交易，五宗资产的评估基本情况如下：

四、交易主要内容

由于本次公司转让所持有的黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等5宗资产拟通过

海南产交所公开挂牌方式转让，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将按公开挂牌征集结果履行后续决策程序并及时披露进展。

五、本次交易对公司影响

本次公开转让黄流商业街、黄流汽车站、乐东利国车站、东方东河车站、昌江海汽广场等5宗资产，有利于整合优势资源，降低运营成本，提升经济效益，符合集团公司未来发展战略规划。本次交易不会影响公司正常经营，对公司损益产生的影响以最终成交结果为准。

六、提请股东大会审议

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议是否同意黄流商业街按不低于评估价值3,150.02万元、黄流汽车站按不低于评估价值1,925.24万元、乐东利国车站按不低于评估价值875.21万元、东方东河车站按不低于评估价值381.73万元、昌江海汽广场按不低于评估价值14,646.86万元，以公开挂牌方式转让,并提请股东大会授权公司董事会办理本次交易的相关事宜。

海南海汽运输集团股份有限公司2023年第五次临时股东大会之议案二：

关于办理定安汽车总站项目银行贷款相应资

产抵押的议案

各位股东及股东代表：

2023年3月15日公司第四届董事会第十四次会议以及2023年3月31日公司第一次临时股东大会决议同意公司办理6.5亿元的银行贷款，贷款用途主要用于经营性成本费用支出及场站建设、购置车辆及充电桩建设，具体事宜授权公司经理层根据公司资金需求适时择机向银行办理6.5亿元银行融资。

为满足我司2023年资金需求，经2023年8月16日总经理常务会审议，同意公司办理5年期以上（含）3.4亿元固定资产贷款用于支付定安汽车总站项目工程款，固定资产贷款利率控制在5.5%以内，具体贷款利率以中选利率为准。

一、向银行申请固定资产借款的基本情况

2023年9月1日公司通过询价方式确定定安汽车总站项目贷款的候选金融机构，经公司相关会议审议通过，同意由国家开发银行海南省分行（以下简称为“国开行”）办理定安汽车总站项目贷款业务，贷款金额为人民币3.4亿元。经与国开行协商，公司拟以海汽大厦可抵押房产及分摊土地使用权、定安

汽车总站项目可抵押全部资产用于办理定安汽车总站项目贷款抵押担保。

二、 抵押资产基本情况

公司本次用于抵押的资产为位于海南省定安县定城镇环城南路与创新路交叉路口西北侧的在建工程及土地使用权(权利编号:琼(2022)定安县不动产权第 0023119 号)、海南省海口市海府路24号的海汽大厦（权利编号：海口市国有（2011）第001407号、海口市房权证海房字第HK197873号、海口市房权证海房字第HK197874号、海口市房权证海房字第HK197875号、海口市房权证海房字第HK197876号、海口市房权证海房字第HK197877号、海口市房权证海房字第HK197878号、海口市房权证海房字第HK197879号、海口市房权证海房字第HK197883号、海口市房权证海房字第HK197884号、海口市房权证海房字第HK197885号、海口市房权证海房字第HK197886号、海口市房权证海房字第HK197887号）。截止2023年7月19日，海汽大厦可抵押部分的评估价值约为人民币6,745万元，占公司最近一期经审计净资产的 6.89%。截至2023年10月31日，海汽大厦可抵押部分的账面价值约为人民币1,122万元(未经审计)，占公司最近一期经审计净资产的1.15%。定安汽车总站由于尚在建设，暂时无法进行资产评估。后续将根据国开行贷款各时点应押尽押相关要求，动态办理抵押登记手续。

三、提请股东大会审议

本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议是否同意以海汽大厦可抵押房产及分摊土地使用权、定安汽车总站项目可抵押全部资产用于办理定安汽车总站项目贷款抵押担保。