海汽集团：关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（并购重组）〔2023〕42号───────────────

关于海南海汽运输集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易申请文件的第二轮审核问询函

海南海汽运输集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1.关于评估预测合理性

重组报告书显示，本次交易标的资产的评估增值率708.96%。

首轮问询回复显示，（1）中共中央、国务院于2020年6月1日发布《海南自由贸易港建设总体方案》，明确2025年前适时启动全岛封关运作；同时，2022年底及2023年初中国中免及王府井旗下免税店获批开业，且近年来，随着进入中国免税品市场的限制有所放宽，取得免税牌照的竞争对手或拟申请免税牌照的潜在竞争对手逐渐增加。但公司未详细分析封关政策、新增免税店以及潜在牌照发放对评估的具体影响以及评估预测的具体考虑；（2）2023年1-6月，完税业务收入12,658.85万元，相比2023年预测59,790.89万元收入，完成度较低，但毛利率较低，考虑相关费用后，预测利润较低，影响较小；（3）华庭项目主要从事奥特莱斯项目，租赁物业进行经营，计划于2023年9月开业，经营性资产评估值42,161.3万元，因其为预测期新增项目，因此无历史数据参考；（4）公司预期未来境外旅游市场将逐渐恢复，离岛免税市场将承受一定消费分流压力，也存在购买力下降、消费能力减弱的风险。

请公司说明：（1）评估预测中对封关政策、新增免税店以及潜在牌照发放的具体考虑；（2）完税业务相关费用是否为变动费用及依据，是否随着收入同比例变动，是否存在收入下降、费用刚性导致亏损风险，上述情况对评估预测的影响；（3）华庭项目相关资产、负债及支出情况，在标的公司无相关运营经验、无历史数据参考、相关业务门槛较低的情况下，评估方法选择的审慎性、评估值较高的合理性及作价的公允性；（4）2023年以来，标的公司各月的客流量、转换率、客单价以及收入情况，结合相

关变动趋势，分析标的公司是否受到境外旅游市场分流、消费降级等的影响及依据；（5）结合上述情况，综合论证评估预测的合理性及作价公允性。

请评估师核查并发表明确意见。

2.关于标的公司偿债能力

重组报告书显示，（1）报告期各期末标的公司备货金额较高，逾17亿元，资金占用较高，标的公司最近一期账面资金仅8,000余万；（2）预测期每年存在较高金额的资产更新、营运资本增加以及资本性支出；（3）报告期各期末标的公司长短期负债分别为

16.7亿元、13.7亿元和9.6亿元，金额较高，并且存在由短期负债向长期负债过度的情况；（4）标的公司每年的财务费用在4,000万-6,000万之间，预测期内付息债务利息呈下降趋势，占收入的比例大幅降低；（5）报告期各期，标的公司资产负债率分别

88.27%、82.91%和78.72%，根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率将由55.78%上升至81.22%。

请公司说明：（1）在标的公司各期末备货金额较高、账面资金较少的情况下，说明预测期收入增速较快所带来的备货金额上升是否导致公司面临较高的营运风险以及应对措施；（2）结合标的公司目前的资金情况、授信额度、其他融资渠道等，说明其能否满足资产更新、营运资本增加以及资本性支出的需求；（3）结合（1）（2），说明标的公司在预测期内负债比例是否将升高，与评估预测是否存在不一致的情况及依据；（4）标的公司短期和长期负债期限，短期负债减少、长期负债增多的原因，结合负债期

限、利息、标的公司盈利情况、授信额度等，说明其是否存在较高的偿债风险；（5）结合上述情况以及本次交易完成后上市公司资产负债率大幅上升，说明本次交易是否将导致上市公司承担较大的偿债压力。

请会计师核查并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

上海证券交易所二〇二三年九月五日

主题词：主板 重组 问询函

上海证券交易所 2023年09月05日印发