金海通：2026年第二次临时股东会会议资料

金海通2026年第二次临时股东会会议资料公司代码：603061公司简称：金海通

天津金海通半导体设备股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议资料

上海市2026年5月

目录

2026年第二次临时股东会会议议程 ...... 1

2026年第二次临时股东会会议须知 ...... 4

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 5

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 6

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 17

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 ...... 18议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 19

议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 20

议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 21议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 22

议案九：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案 ...... 23议案十：关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 24

议案十一：关于制定《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 27

天津金海通半导体设备股份有限公司

2026年第二次临时股东会会议议程股东报到登记、入场时间：

2026年

月

日（星期四）下午13:30-14:00会议召开时间：

2026年

月

日（星期四）下午14:00会议召开地点：上海市青浦区嘉松中路2188号天津金海通半导体设备股份有限公司上海分公司M层会议室网络投票时间：

2026年

月

日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。召集人：董事会主持人：董事长崔学峰先生参会人员：

一、在股权登记日持有公司股份的股东本次股东会的股权登记日为2026年

月

日，于股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东会和参加表决，并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决（被授权人不必为本公司股东）；

二、公司的董事和董事会秘书；

三、公司的其他高级管理人员；

四、公司聘请的见证律师。会议主要议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人介绍会议议程及会议须知；

三、主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

四、主持人介绍到会董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

五、推选本次会议计票人、监票人；

六、与会股东审议以下议案：

七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；

八、股东及授权代表现场投票表决；

九、统计现场表决结果（休会）；

十、主持人宣读现场表决结果；

十一、统计、确认现场表决与网络投票合并的表决结果；

十二、签署股东会会议决议及会议记录，宣读股东会决议；

十三、见证律师宣读法律意见书；

十四、主持人宣布会议结束。

天津金海通半导体设备股份有限公司2026年第二次临时股东会会议须知

为了保障天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保公司股东会的正常秩序和议事效率，根据《上市公司股东会规则》以及《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定如下会议须知：

一、公司证券事务部具体负责本次股东会召开等相关事宜。

二、公司股东及授权代表出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东发言由大会主持人组织。股东在股东会上的发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，股东会将不再安排股东发言。

四、会议采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议议案为非累积投票议案，应在表决票中议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。

五、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动和喧哗，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东会秩序、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止并及时报告有关部门处理。

六、会议结束后，请股东及股东代表在主持人和现场工作人员的指引下有序离场。

会议须知介绍完毕，感谢大家对本次股东会的支持！

议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件

的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议

案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）方案，本次发行基本情况如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

．年利息的计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

．付息方式

（

）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（

）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或董事会授权人士）根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（

）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（

）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有

人承担。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（九）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：

P1＝P0/(1＋n)；

增发新股或配股：

P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

上述两项同时进行：

P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：

P1＝P0-D；

上述三项同时进行：

P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。其中：

P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定予以制定。

（十）转股价格向下修正条款

．修正条件及修正幅度

在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

．修正程序

公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

．到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

．有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（

）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；（

）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元人民币。上述当期利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

．有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转换公司债券持有人有权将其持有的本次可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正

之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

．附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券

的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十七）债券持有人会议相关事项

．债券持有人的权利

（

）根据所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（

）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；（

）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

．债券持有人的义务（

）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（

）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（

）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（

）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

（

）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（

）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

．债券持有人会议的召开情形在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（

）公司拟变更《募集说明书》的重要约定；（

）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（

）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（

）拟变更、解聘本次可转换公司债券债券受托管理人；（

）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；（

）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；（

）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（

）公司提出债务重组方案；（

）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（

）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十八）本次募集资金用途

公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理与存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。

（二十）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为

个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议

案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容详见公司2026年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析

报告的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容详见公司2026年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

使用可行性分析报告的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为深入研究本次向不特定对象发行可转换公司债券所募资金投向的必要性及可行性，结合公司实际情况，公司董事会编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司2026年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第五次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了截至2026年

月

日的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：

2026-037）。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案七：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案

各位股东及授权代表：

为规范公司可转换公司债券之债券持有人会议的组织和行为，明确债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》，以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——可转换公司债券》等法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案八：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回

报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及授权代表：

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕

号）要求，以及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕

号）等法律法规及规范性文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施，相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司2026年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：

2026-035）。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案九：关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的

议案

各位股东及授权代表：

为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

具体内容详见公司2026年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第八次独立董事专门会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案十：关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理公

司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，为保证合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或其授权人士在相关法律法规的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司及项目公司可使用自有或自筹资金先行实施本次可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须提交股东会审议的除外；

3.批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申请文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜；

4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5.根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；6.在监管部门对于发行可转换公司债券的政策或市场条件发生变化的情况下，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外；

7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8.在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9.在本次可转换公司债券存续期间，在股东会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。提请公司股东会同意董事会授权公司董事长或其授权的其他人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关文件。董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。

上述授权事项中，除第

、

、

项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其他各项授权有效期为

个月，自公司股东会审议通过之日起计算。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

若国家法律、法规对上述授权事项有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

本议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会

议案十一：关于制定《天津金海通半导体设备股份有限公司董

事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及授权代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

具体内容详见公司2026年5月6日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津金海通半导体设备股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议、第二届董事会第二十八次会议审议通过。

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现提交股东会审议。

请审议。

天津金海通半导体设备股份有限公司

董事会