国检集团：2023年第三次临时股东大会会议材料

查股网 2023-12-22 国检集团(603060)公司公告

股票简称：国检集团股票代码：603060

中国国检测试控股集团股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议材料

二○二三·北京

2023年第三次临时股东大会须知 ....................................... - 1 -2023年第三次临时股东大会会议议程 ............................... - 2 -股东大会审议议案 ............................................................. - 3 -议案一关于修订《独立董事工作制度》的议案.................- 4 -议案二关于修订《公司章程》的议案.................................- 6 -议案三关于修订《股东大会议事规则》的议案.............. - 10 -议案四关于修订《董事会议事规则》的议案...................- 11 -议案五关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上限的议案............................................................................... - 13 -

2023年第三次临时股东大会须知

根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：

一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。

三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。

四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。

五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2023年第三次临时股东大会会议议程会议时间：2023年12月29日下午14:30会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：

一、宣读会议须知

二、确定计票人和监票人

三、股东大会审议议案

（一）关于修订《独立董事工作制度》的议案

（二）关于修订《公司章程》的议案

（三）关于修订《股东大会议事规则》的议案

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案

（五）关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上限的议案

四、股东发言及答疑

五、股东对大会议案进行表决

六、宣读表决结果

七、股东大会见证律师宣读2023年第三次临时股东大会法律意见书

八、宣读股东大会决议

股东大会审议议案

议案一

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

2023年4月，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称“改革意见”），2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”），自9月4日起施行。《管理办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项进行了明确规定。

为贯彻落实独立董事制度改革要求，充分发挥独立董事作用，进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《改革意见》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，因本次修订内容较多，公司原《独立董事工作制度》在本次修订生效的同时废止。

修订后的《中国国检测试控股集团股份有限公司独立董事工作制度》全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2023年12月13

日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会2023年12月29日

议案二

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定以及国有控股上市公司关于修改公司章程中党建内容、关于高级管理人员设置等要求，基于公司开展ESG相关工作的实际需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。	第二条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费
2	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。
3	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举董事、监事采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：（一）上市公司选举2名以上独立董事的；（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

序号	修订前	修订后
		监事的简历和基本情况。
4	第八十四条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。	第八十四条董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在召集人发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的本人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
5	第八十六条董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的50%。……。	第八十六条董事、监事候选人以得票多者当选董事、监事，当选董事、监事的得票数应等于或超过出席股东大会股东所持股份总数的50%。……。选举独立董事，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。（新增）
6	第九十九条公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。	第九十九条党委（1）公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。（2）企业党委依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： ①加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； ②深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

序号	修订前	修订后
		③研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； ④加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； ⑤履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； ⑥加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； ⑦领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
7	第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会中除独立董事之外的成员为不在公司担任高级管理人员的董事。（新增）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项提出建议；薪酬与考核委员会负责制定董

序号	修订前	修订后
		事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项提出建议。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
8	第一百二十四条董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。	第一百二十四条董事会在审议董事会决策权限内担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
9	第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。（新增）公司作为技术服务型机构，可根据工作需要设置总工程师岗位，由董事会聘任或解聘，为公司高级管理人员。

《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（2023年第二次修订）全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，以上变更信息具体以登记机关核定为准，同时提请股东大会授权董事会向登记机关申请办理变更登记及备案等相关手续。请予以审议。

国检集团董事会2023年12月29日

议案三

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第三十九条股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。	第三十九条股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。选举独立董事，中小投资者的表决情况应当单独计票并披露。（新增）

《中国国检测试控股集团股份有限公司股东大会议事规则》（2023年第二次修订）全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。请予以审议。

国检集团董事会2023年12月29日

议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定、国有控股上市公司高级管理人员设置的要求以及股东意见、公司开展ESG相关工作的实际需要，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。	第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
2	第七条董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。	第七条董事会下设战略与ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
3	第八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。	第八条战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

《中国国检测试控股集团股份有限公司董事会议事规则》（2023年第二次修订）全文已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过。请予以审议。

国检集团董事会2023年12月29日

议案五

关于申请调整公司及子公司2023年银行贷款余额上限的议案

各位股东及股东代表：

2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于授权公司及子公司 2023 年融资授信总额度的议案》，为满足公司经营需求，同意“公司及子公司 2023 年向工商银行北京朝阳支行、工商银行广州开发区分行等金融机构申请综合授信总额 28 亿元。综合授信融资业务（包括但不限于）：流动资金借款、并购借款、固定资产借款、保函、票据、信用证等。自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及子公司银行贷款余额不超过 13 亿元。同时，单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产10%以下（不含本数）的融资业务，提请股东大会授权董事长对其进行审批。”

截止2023年11月30日，公司及子公司银行贷款余额为12.01亿元，综合考虑未来期间经营需要及财务状况，申请在2022 年年度股东大会审议通过的综合授信额度内，将公司及子公司银行贷款余额上限由13亿增加至16亿，即自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起一年内，公司及

子公司银行贷款余额不超过 16 亿元，同时，单笔融资金额占公司最近一期经审计总资产10%以下（不含本数）的融资业务，提请股东大会授权董事长对其进行审批。

为降低财务费用，公司财务资产部将对以上的银行授信进行严格管理，控制贷款规模，与金融机构协商降低贷款利率，减少财务费用支出。本议案已经公司2023年12月13日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，请予以审议。

国检集团董事会2023年12月29日

附件：公告原文