国检集团：2023年第二次临时股东大会会议材料
股票简称：国检集团股票代码：603060
中国国检测试控股集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会 议 材 料
二○二三·北京
目录
2023年第二次临时股东大会须知 ...................................... - 1 -2023年第二次临时股东大会会议议程 .............................. - 2 -股东大会审议议案 ............................................................... - 3 -议案一 关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ....................................... - 4 -议案二 关于续聘2023年度审计机构的议案 ................. - 6 -
2023年第二次临时股东大会须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及中国国检测试控股集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，以“√” 为准；若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请北京观韬中茂律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年7月27日下午14:30会议地点：北京朝阳管庄东里1号国检集团八层第七会议室会议议程：
一、宣读会议须知
二、确定计票人和监票人
三、股东大会审议议案
（一）关于延长公司本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
（二）关于续聘2023年度审计机构的议案
四、股东发言及答疑
五、股东对大会议案进行表决
六、宣读表决结果
七、股东大会见证律师宣读2023年第二次临时股东大会法律意见书
八、宣读股东大会决议
股东大会审议议案
议案一
关于延长公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月28日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案，根据上述股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即自2022年7月28日至2023年7月27日。
鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，且公司本次发行事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证券监督管理委员会做出同意注册的决定后方可实施。
为保证本次发行相关工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即有效期延长至2024年7月27日。除延长前述有效期外，本次发行方案其他事项和内容及其他授权事宜保持不变。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公司2023年7月11日召开的第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2023年7月27日
议案二
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
现将2023年拟续聘审计机构情况汇报如下：
一、机构信息
（一） 基本信息
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华所”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。首席合伙人李尊农。2022年度末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人。2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50万元；2022年度上市公司年报审计115家，上市公司涉及的行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，水利、环境和公共设施管理业等，审
计收费总额14,809.90万元。
在本公司所属的“专业技术服务行业”中，中兴华所该行业的上市公司审计客户有2家。
（二）投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额12,000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
（三）诚信记录
近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员27名从业人员因执业行为受到监督管理措施28次和自律监管措施2次。
二、项目信息
（一）基本信息
项目合伙人张震、签字注册会计师张文雪，项目质量控制复核人武晓景。
张震，于2009年9月1日取得执业证书，2009年开始从事上市公司审计，2020年开始在中兴华执业，近三年签署过的上市公司包括：宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司。具备相应的专业胜
任能力。
张文雪，于2008年9月22日取得执业证书，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在中兴华所执业，近三年签署过的上市公司包括：中光学集团股份有限公司、云南西仪工业股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司。具备相应的专业胜任能力。
武晓景，2003年开始从事审计工作，于2005年7月成为注册会计师，2018年开始在中兴华所执业；从事证券服务业务超过18年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
中兴华所主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
根据中兴华所2022年度工作，经公司第四届董事会第二十次会议审议，确定公司2022年度财务报告审计费用、内部控制审计费用分别160万元和35万元，合计195万元。2023年的财务报告审计费用和内部控制审计费用将在公司股东大会审议通过本议案后授权公司管理层与审计机构按照合理公平的原则共同协商确定。
全体独立董事对本议案发表了独立意见，本议案已经公司2023年7月11日召开的第四届董事会第二十三次会议及四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，请予以审议。
国检集团董事会2023年7月27日