威帝股份：关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的公告

证券代码：603023 证券简称：威帝股份 公告编号：2023-011关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨

关联交易的公告

重要内容提示：

? 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”、“公司”）控股子

公司浙江丽威汽车控制系统有限公司（以下简称“丽威汽控”）杭州湾厂区转让给宁波新润元发建设有限公司（以下简称“新润元发”）。

? 本次交易构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易事项已经第五届董事会审计委员会2023年第一次会议、第五届

董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议审议通过。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

新润元发与丽威汽控于2022年5月5日签订了《厂房租赁合同》，厂房座落在宁波杭州湾新区启源路159号丽水工业园内，面积14279.461平方米，租赁期限为2022年10月7日起至2025年10月8日，2022年5月7日至2022年10月7日为装修免租期。丽威汽控按照工作计划，对该厂房进行了装修。

经友好商议，新润元发同意受让子公司丽威汽控在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产（以下简称“标的物”），本次转让事项构成关联交易。

（二）本次资产交易的目的和原因

杭州湾厂区地处宁波，地理位置优越，但是与浙江丽威汽车控制系统有限公司的区位发展战略有较大差异，丽威汽控若继续持有杭州湾厂区，后续开展经营仍需较大投入，预计1-2年内仍然可能会产生一定范围的亏损，会给上市公司的

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

整体发展带来不利影响。为减少上市公司经营负担，降低亏损风险，提高公司整体经营效率，拟将杭州湾厂区从上市公司中进行剥离，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，符合公司未来规划，对公司的可持续发展具有积极意义。

（三）本次交易履行的审议程序

1、审计委员会审议情况

本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。审计委员会同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

2、独立董事事前认可意见

我们认为：本次交易构成关联交易；本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的《评估报告书》确定的评估值为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

3、董事会审议情况

公司于2023年3月30日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

4、独立董事独立意见

本次交易符合公司长远战略发展，有利于进一步优化资源配置，不会对公司生产经营及独立性产生不利影响。本次交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

5、监事会审议情况

2023年3月30日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向

宁波新润元发建设有限公司转让控股子公司浙江丽威汽车控制系统有限公司杭州湾厂区相关资产暨关联交易的议案》，关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。监事会认为：本次相关资产转让交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方的基本信息

公司名称：宁波新润元发建设有限公司统一社会信用代码：91330201MA2GRX4F0Y企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：魏黎华注册资本：8000万人民币成立日期：2019年07月19日住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；商业综合体管理服务；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：

实际控制人：丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）。

主要财务数据：

单位：万元

由于新润园发实控人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）且2022年审计工作尚未完成暂时无法提供2022年主要财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

新润元发与哈尔滨威帝电子股份有限公司为同一实控人，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。新润元发与丽威汽控之间发生的交易形成关联交易。

（三）交易对方的资信状况

经查询，截止本公告披露日，新润元发未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的物为浙江丽威汽车控制系统有限公司在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产。

2、标的资产权属情况

标的资产不存在质押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

3、标的公司的基本情况

公司名称：浙江丽威汽车控制系统有限公司

统一社会信用代码：91331100MA7K5NJ418

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏乾伟

注册资本：伍仟伍佰万元整

成立日期：2022年03月07日

住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-310

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售；汽车零配件零售；机械电气设备销售；智能基础制造装备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；信息系统集成服务；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制造；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

控股股东：哈尔滨威帝电子股份有限公司持股55%。

主要财务数据：

单位：万元

4、相关资产的运营情况

截止本公告披露日，标的公司资产处于正常状态。

5、交易标的股东出资情况

单位：人民币万元

股东1：威帝股份，主营业务：开发、生产汽车电子仪表、传感器、电磁阀及电器部件、车载闭路电视系统、倒车监控系统、电动后视镜的研制开发、汽车装饰件、塑料件及玻璃制品的研制开发；汽车电子、电器、汽车总线、车载计算机产品的开发、生产、销售；从事货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；整车销售（不含小轿车）。注册资本：人民币56207.98万元整，成立时间：2000年7月28日。住所：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号。

股东2：富阳永悦，主营业务：汽车零部件的制造与加工、机械配件的制造与加工。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2013年7月11日。住所：

浙江省杭州市富阳区鹿山街道陆家村新区中路82号。

股东3：孚瑞希尔，主营业务：汽车零部件技术、智能技术、新能源技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，公关活动组织策划，汽车整车及零部件设计，大数据服务，产品设计，汽车零部件的销售。注册资本：人民币50万元整，成立时间：2018年9月17日，住所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J2950室。

6、经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截止本公告披露日，丽威汽控未被列为“失信被执行人”。

四、关联交易的定价政策及定价依据

公司已聘请丽水经济资产评估有限公司对本次交易标的资产在评估基准日2023年3月16日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（评估文号：丽经评字（2023）第041号）。评估结论如下：本次评估采用成本法，在评估基准日的评估价值合计为4,581,800.00元（含税价），大写人民币肆佰伍拾捌万壹仟捌佰元整。评估结论使用有效期为1年，自评估基准日2023年3月16日起至2024年3月15日止。公司本次交易结合上述评估结果，经双方友好协商，确定本次交易价格为人民币430万元，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

出卖人：浙江丽威汽车控制系统有限公司

买受人：宁波新润元发建设有限公司

（二）标的物受让范围

标的物为浙江丽威汽车控制系统有限公司在杭州湾厂区内的相关建设安装工程、机器设备等资产。

（三）成交金额

经买卖双方协商一致，相关资产含税成交价格为人民币430万元。

（四）合同生效及特别约定

本协议自各方签订之日起生效，经甲乙双方协商一致，可以书面形式对协议进行修改或补充，经各方签署后生效，各方共同签署的补充协议属于本协议不可分割的一部分。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售资产未涉及人员安置及土地租赁等情况。

七、出售资产对公司的影响

本次出售资产对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，最终对公司的影响以公司经审计的年度财务报告为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年3月到2022年12月公司与新润元发的关联交易情况如下：为满足日常生产经营需要，共计发生房屋租赁费86.82万元。

特此公告。

哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

2023年3月31日