山东华鹏：关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（并购重组）〔2023〕21号
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关于山东华鹏玻璃股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易申请文件的审核问询函
山东华鹏玻璃股份有限公司、国金证券股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。
一、关于交易方案
1．关于上市公司业务规划
1.1根据申报材料：（1）2019年11月13日，上市公司原控股股东张德华将8.42%股份转让给绿色投资，股权转让后绿色投资持股16.48%；同日，张德华承诺放弃其所持股份中20%股份的表决权，前述事项完成后，绿色投资成为上市公司控股股东，山东省人民政府成为上市公司实控人；（2）2022年10月，张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，10月21日绿色投资同意恢复20%股份对应的表决权，由此，海科控股持有上市公司24.33%的表决权，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为杨晓宏；（3）海科控股获得上市公司控制权同期，上市公司披露了本次重组上市规划；（4）上市公司规划逐步处置现有业务，2022年10月21日，上市公司与山东发展投资控股签署《资产出售的意向性协议》：若上市公司在本次重大资产重组获得证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山东发展投资控股或其指定主体将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利的受让方。
请公司披露：本次交易未将上市公司现有业务同步置出的主要考虑。
请公司说明：（1）2019年绿色投资受让上市公司控制权的主要考虑，2022年绿色投资让渡控制权的原因，是否实现2019年取得控制权的交易目的；（2）2022年10月，绿色投资丧失上市公司控制权履行的国资审批流程及合规性；交易各方就绿色投
资退出机制等的相关约定；（3）绿色投资与上市公司签署《资产出售的意向性协议》，履行的程序及合规性，协议的主要内容；绿色投资愿意购买相关资产的原因，相关资产出售给绿色投资而非张德华的原因；结合前述情况，分析本次交易未将相关资产同步置出的合理性；（4）张德华、绿色投资、海科控股等主体筹划控制权转移并实施重组上市的过程，前述各方或双方及其关联方是否存在股份或资产购回、业绩补偿、市值补偿、原有业务处置、资产注入或置换等约定或进行其他利益安排；（5）2019年11月至今，上市公司经营管理控制方及主要参与人员，张德华、绿色投资、杨晓宏及其前述主体关联方实际参与上市公司经营管理的情况。
请律师核查并发表明确意见。
1.2根据申报材料：（1）山东华鹏注册地为山东威海荣成市，2022年10月，上市公司股东张德华将其持有的山东华鹏24.33%股份转让予海科控股，上市公司控股股东变更为海科控股，实际控制人变更为杨晓宏；（2）本次并购标的，海科控股下属赫邦化工位于山东东营；（3）重组报告书“上市公司对拟购买资产的整合管控安排”相关章节披露，本次交易完成后，上市公司原有资产将全部剥离，标的公司将整体注入上市公司，因此不存在上市公司原有资产与标的公司的整合管控安排；（4）如先行处置资产的交易双方、《资产出售的意向性协议》的签署双方和最终资产置出/出售协议的签署双方无法达成最终合意、违反协议约定、签署的协议约定的条件无法及时成就或其他原因等导致相关出
售资产尚不具备提交工商变更登记申请的条件的，存在相关出售资产与赫邦化工股权无法同日提交工商变更登记的可能。
请公司说明：（1）本次交易完成后，山东华鹏对于标的资产的管控安排，是否向标的资产派驻经营管理人员，标的资产原有人员留任或离职安排，以及对于标的资产现有氯碱业务的影响；
（2）山东华鹏原有业务出售过程中，过渡期新旧业务经营管理、人员及场地安排，如何协同管理；（3）上市公司与山东发展投资控股所签订意向性协议的主要内容及违约条款，是否具有强制效力，如山东华鹏现有业务未及时处置，山东华鹏对于新旧业务统筹安排；（4）如本次重组上市未成功实施，山东华鹏对于改善原有业务的经营管理安排，如何应对市场变化并提升上市公司质量保护中小投者利益。
2．关于标的公司的板块定位
根据申报材料：（1）本次交易构成重组上市；（2）标的公司业务模式成熟、下游行业稳定发展为标的公司产品提供了广阔的市场空间；工艺技术先进，注重产业链一体化发展，具有一定的行业代表性；经营业绩总体保持增长、规模较大，符合板块定位的要求；（3）标的公司产能产量约为20万吨/；按照2022年的产量计算，标的公司2022年的国内市场占有率为0.6%。
根据公开信息：我国烧碱企业共160余家，产能高于100万吨的企业4家，50-100万吨的企业20家，主要企业产能位于10-50万吨之间。
请公司说明：（1）表格列示主要烧碱企业的产能、产量；公
司现有产能产量的排名及市场地位情况；（2）结合标的公司产能产量、市场占有率及市场排名分析标的公司是否属于规模较大和具有行业代表性的企业，以及标的公司是否符合主板定位。
3．关于业绩承诺根据申报材料：（1）本次交易标的资产的定价采用资产基础法评估结果作为参考依据，资产基础法评估中对部分无形资产（30项专利权）采用了基于未来收益预期的方法，因此，上市公司控股股东和交易对方海科控股就此部分进行业绩补偿；（2）赫邦化工控股股东海科控股承诺：赫邦化工业绩承诺资产的收益额于2023年度不低于916万元、2024年度不低于735万元、2025年度不低于651万元，前述依据与业绩承诺资产相关的承诺产品的销售收入分成计算，具体计算方式为收益额=收入基础数×收入分成率， 2023年-2025年收入基础数分别为82,735.51万元、70,071.22万元和69,765.47万元，收入分成率分别为1.11%、1.05%和0.93%。
请公司说明：结合同行业可比案例、行业情况、市场环境及企业自身情况等，分析业绩承诺知识产权类资产收益额计算方法、计算指标设置的依据和合理性；知识产权类资产业绩承诺是否符合《重组办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》等相关规定；收入基础数持续下降且低于报告期标的公司收入数额的合理性。
二、关于标的公司行业状况及作价公允性
4．关于资产基础法评估
根据评估报告及评估说明，资产基础法下，赫邦化工机器设备评估增值较多，机器设备评估值根据重置全价和综合成新率计算，产成品和发出商品的评估增值率分别为
19.51%
和
157.19%
。
请公司披露：（
）机器设备综合成新率采用现场勘察成新率和使用年限成新率加权平均计算的合理性，相关权重的确定依据，机器设备后续是否存在减值风险及评估的准确性；（
）发出商品增值率较高、产成品和发出商品内容基本相同但评估增值率相差较大的合理性。
请评估师核查并发表明确意见。
5．关于烧碱产品根据申报材料：（1）烧碱产品为标的公司主要产品，报告期各期占营业收入的比例超过60%；（2）2022年底，我国烧碱生产企业163家，总产能为4,657.50万吨，产能主要分布在山东、江苏、内蒙古、新疆、浙江和河南六省份，标的公司现有产能为20万吨/年； 2020年至2022年，标的公司烧碱实际产量超验收产能的比例分别为4.97%、7.74%与19.14%；（3）氯碱行业产能未来扩张将受限，产能等量和减量置换使经营不善的企业可以退出市场，优势企业可以扩大规模，有利于产业集中度的提升。
根据公开资料：2022年烧碱新增产能计划近250万吨，但受宏观经济下滑等原因，实际投产不及预期，最终有188万吨产能投产。2022年未投产延后计划以及2023年新增投产计划产能有300万吨以上。
请公司披露：（1）表格列示烧碱行业报告期各年总体的产能、
产量及销量情况；（2）图表列示烧碱行业下游整体的需求量及历年变化情况。
请公司说明：（1）结合烧碱行业产销量情况，分析标的公司实际产量超验收产能的原因及合理性；（2）结合新增产能的行业政策要求，近年来烧碱在建或规划新增产能项目情况，分析可能的行业竞争加剧情况，对标的公司烧碱产品价格及销量的影响；
（3）结合2023年以来下游市场需求及价格变化趋势，烧碱行业竞争情况及标的公司主要销售区域，分析标的公司是否面临下游需求萎缩或竞争加剧导致的销量或价格下降风险。
6．关于环氧氯丙烷及环氧树脂
根据申报材料：（1）标的公司在建工程项目主要为8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目，此外6万吨/年特种树脂一体化项目正在编写环境影响评价报告；（2）2020年与2021年环氧氯丙烷实际产量超验收产能的比例分别为17.04%、13.16%，2022年未满产。
根据公开信息： 2022年中旬以来，环氧氯丙烷市场价格从约18,000元/吨下跌至约8,500元/吨；环氧树脂市场价格从约20,000元/吨下跌至约14,000元/吨。
请公司说明：（1）标的公司近三年环氧氯丙烷产能利用率持续下降的原因，国内环氧氯丙烷现有产能及规划新增产能情况，下游市场需求变化情况，是否面临产能过剩及后续价格持续下跌风险，标的公司的应对措施；（2）标的公司进入环氧树脂领域的原因，结合环氧树脂现有产能及规划新增产能情况、下游需求变
化情况说明是否存在产能过剩风险；是否具备技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性；（3）6万吨/年特种树脂一体化项目的筹备、建设进度，规划进入特种树脂领域的技术开发、客户拓展、经济效益等方面商业合理性。
7．关于收益法评估根据评估报告及评估说明，（
）收益法下，赫邦化工未来五年烧碱装置预计收入相比2022年下降较多，且收入增长率较低，环氧氯丙烷预计自2024年起不产生收入，新增环氧树脂预计自2023年起产生收入，2024年至2027年平均每年预计收入规模约
亿元；（
）收益法下，赫邦化工未来五年主营业务成本增幅较小，2025年及以后基本保持稳定。
请公司说明：（1）烧碱装置、环氧氯丙烷、盐酸羟胺和环氧树脂未来五年的收入预测依据、假设及具体测算过程，三类产品的总体以及进一步细分产品的单价和销量预测情况，是否充分考虑市场价格变动、下游需求变动、产能受限等因素影响；（2）烧碱装置、环氧氯丙烷和环氧树脂预计收入相比报告期内变动较大的原因，三类业务之间的关联性和替代性，由生产环氧氯丙烷转为生产环氧树脂的产线转换难度，是否需要新建产线，环氧树脂的投产和达产计划、与环氧氯丙烷的下游需求差异，是否存在产能消化风险；（3）赫邦化工按成本结构划分的未来五年营业成本预测假设、依据及结果，是否充分考虑原材料及能源价格变动、主要产品变动导致的材料单耗变动、折旧摊销等因素影响。
请评估师和会计师核查并发表明确意见。
三、关于标的公司财务数据及经营情况
8．关于收入重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司营业收入分别为82,642.53万元、122,586.51万元和146,347.63万元，2022年收入增长率下降明显；（2）标的公司产品中烧碱装置产品中包含多种细分产品，报告期内收入增长率较高；（3）环氧氯丙烷装置产品收入增长存在一定波动，2022年该类收入有所下降，主要系2022年下半年环氧氯丙烷市场价格持续下跌，2022年10月和11月标的公司为减少损失选择停工环氧氯丙烷装置；（4）盐酸羟胺装置系标的公司2020年新投产的装置，当年收入规模较小，2021年起收入增长明显；（5）标的公司的烧碱、环氧氯丙烷等主要产品定价主要以“随行就市”为原则，报告期内，烧碱与环氧氯丙烷的平均售价均呈上升趋势；（6）标的公司境外销售收入分别为216.42万元、3,852.77万元和4,946.49万元，2021年起境外销售收入增长较快；（7）标的公司2020年收入季节性不明显，2021年第三、四季度销售收入占比较高，2022年第一、二季度收入占比较高；（8）标的公司其他业务收入中甘油贸易收入占比约为60%。
请公司说明：（1）报告期各期，烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品的销售数量、价格变动情况及原因，及对营业收入变化的具体影响，并按三类装置产品的细分产品类型进一步细化分析；（2）报告期各期，按下游应用领域的收入分布情况及变动原因，结合下游领域的供需变化、行业政策、竞争
格局等，分析不同下游领域的收入驱动因素；（3）2022年环氧氯丙烷销售价格的月度分布情况，报告期内，标的公司主要产品价格变动是否与市场平均价格、同行业可比公司同类产品价格变动一致，期后的价格变动，是否存在销售价格大幅下降的风险；
（4）2022年10月和11月标的公司选择停工环氧氯丙烷装置的具体依据及标准，停工对于下游订单交付的影响，报告期内其他时期是否出现停工及原因，标的公司对于停工相关的内控制度是否健全且有效执行，同行业可比公司是否存在类似停工情形，后续对该类业务的发展规划；（5）标的公司于2020年投产盐酸羟胺装置的背景及商业合理性，盐酸羟胺装置与烧碱装置、环氧氯丙烷装置的关联性，目前公司盐酸羟胺装置的产能、产量和销量情况，该类装置收入增长的驱动因素；（6）报告期内，标的公司获取境外客户订单的方式，报告期各期，境外客户中生产型客户和贸易型客户的金额及占比，近期国际贸易政策、标的公司出口产品相关政策对境外收入的影响；（7）报告期内，按不同产品类型的收入季节性分布情况及原因，报告期各期季节性收入特征与同行业可比公司季节性变动的一致性，如不一致，说明合理性，2021年第四季度收入对应的主要客户情况及产品交付周期，与其他季度的产品交付周期是否存在较大差异；（8）标的公司从事各类其他业务产生收入的背景，结合具体合同条款，交易模式说明甘油贸易收入采用总额法还是净额法确认收入，是否符合《企业会计准则》的规定；（9）标的公司的期后销售收入及最新在手订单情况，结合标的公司各类产品的供需变动、应用场景及市场
空间、市占率、产能及扩张情况等，分析不同类别产品收入增长的可持续性。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，详细说明（1）对不同类别客户（生产型/贸易型客户、境内境外）及收入所履行的核查程序、核查比例、选取核查样本的方法和核查结论；（2）对收入截止性测试的核查程序、核查范围、核查证据及核查结论；
（3）函证程序请说明发函、回函的金额及占比，未回函、回函不符的原因、金额及占比，对未回函客户所采取的替代程序，对回函不符情况的调整过程，并对收入的真实性、准确性发表明确意见。
9．关于客户
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司前五大客户存在一定变动，2022年标的公司与新客户三木化工、长春化工合作规模加大，在产能受限的情况下，与大连齐化、珠海宏昌合作规模下降；（2）标的公司于2021年和2022年分别与南亚电子、长春化工签订年度合约；（3）前五大客户中海科集团为标的公司关联方，标的公司向其销售氢气，报告期各期销售金额分别为3,983.87万元、3,365.00万元和5,754.52万元。
请公司说明：（1）报告期各期，按不同产品类型、境内外收入、客户类型的前五大客户基本情况及销售金额，包括但不限于成立时间、合作时间、控股股东、实际控制人、主营业务、经营规模、经营区域、是否存在关联关系，属于生产型客户还是贸易型客户，如为贸易型客户请参照说明终端客户情况，前五大客户
变动原因的合理性，不同经营区域的客户收入分布情况；（2）标的公司与下游客户的合作模式及获取订单的方式，在产能受限的情况下仍与新客户建立合作的合理性，标的公司与下游客户合作的稳定性；（3）标的公司与下游客户签订年度合约的标准，报告期内是否与其他客户签订年度合约，与该等客户的实际交易情况，合约是否存在保底销售或类似条款及合理性，是否符合行业惯例；
（4）烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品对应的不同规模客户的数量及收入金额分布情况，来自新老客户的收入和占比，对于成立时间较短、合作时间较短以及收入增长较快的客户，结合客户的具体业务说明向标的公司采购服务的原因及合理性；（5）标的公司向关联方海科集团销售氢气的合理性及必要性，是否仅向关联方销售氢气，相关交易与标的公司主营业务的相关性，是否建立专门管道进行氢气运输，结合可比市场公允价格、向其他非关联方销售同类产品的价格说明关联交易的公允性，是否存在通过关联交易进行利益输送的情形，关联交易未来的变化趋势，未来拟减少关联交易的具体措施。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对（1）终端销售的真实性；（2）关联交易的公允性；（3）是否通过关联交易进行利益输送发表明确意见。
10．关于销售模式
重组报告书披露，报告期各期，标的公司对贸易商客户销售收入分别为23,746.76万元、39,078.38万元和43,322.12万元，占主营业务收入比例约为30%，报告期内标的公司对贸易型客户
的销售收入保持稳定增长。
请公司说明：（1）以表格形式列示烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品通过生产型客户和贸易型客户进行销售的的收入构成；（2）结合行业特点、产品特性、下游客户分布情况分析通过贸易型客户进行销售的必要性和商业合理性，是否符合行业惯例，不同层级的贸易型客户情况，是否存在专门销售标的公司产品的贸易型客户；（3）报告期内新增和退出的贸易型客户数量、销售收入及毛利情况及占比，贸易型客户变动的原因及合理性；（4）报告期内主要贸易型客户的备货周期，备货周期是否与进销存情况相匹配，是否存在向贸易型客户压货的情况，退换货率是否合理；（5）与经销模式有关的内控制度，包括但不限于经销商选取标准、新增及退出管理方法、定价考核机制、物流管理模式、退换货机制等，相关内控是否健全并有效执行。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第12条经销模式的要求提交专项核查报告。
11．关于关联交易
11.1重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司与关联方存在多笔金额较大的资金拆借情况，且部分平账金额亦较大；（2）标的公司与关联方的资金拆借中存在部分无真实交易背景的票据往来；（3）报告期各期，关联方为标的公司代付工资、福利、奖金的金额分别为1,796.69万元、3,780.83万元和4,303.48万元。
请公司根据重要性原则，充分披露报告期内向关联方进行资金拆借的情况，包括相关交易的形成原因、资金流向和用途、是否存在违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制，并结合财务内控重大缺陷的认定标准披露有关行为是否构成重大缺陷、整改措施、相关内控建立及运行情况等。
请公司说明：（1）逐笔分析报告期内关联方资金拆借的形成原因、交易背景、资金来源、资金用途、资金流向及使用情况、资金拆借的必要性、相关利息计提及支付情况、资金拆借金额与对应利息的匹配性；（2）关联方资金拆借存在部分无真实交易背景的票据往来的具体情况及原因，是否违反相关法律法规及受到处罚的情况，未来是否会受到相关处罚，相关会计处理及对财务报表的影响；（3）关联方为标的公司代付工资、福利、奖金具体情况及原因，工资、福利、奖金发放对象的职位和具体工作职责，向该等对象发放奖金的必要性，认定标准及具体金额的确定依据，相关资金流转认定为奖金发放的依据是否充分，发放对象收到奖金后的资金流向及使用情况，是否最终变相流入关联方；（4）标的公司进行平账的原因及合理性，具体的操作过程，部分平账金额为负的原因，关联方资金拆借是否履行了相应决策程序，标的公司资金管理相关内控是否健全且有效执行，是否存在利益输送、关联方资金占用或其他利益安排；（5）期后是否还存在向关联方资金拆借、通过关联方代付奖金等情况，是否存在应披露未披露事项，标的公司对于关联方资金拆借、通过关联方代付奖金的整改措施；（6）关联方资金拆借的列报方式，是否符合《企业会计
准则》的规定，相关会计核算是否真实、准确；（7）结合上述情况，分析关联方资金拆借是否对标的公司财务内控构成重大不利影响，是否满足相关发行条件。
请独立财务顾问和会计师根据《监管规则适用指引——发行类第5号》第8条财务内控不规范情形的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明：（1）对标的公司、实际控制人及其主要关联方、董监高、关键岗位人员开立或控制的银行账户和资金流水的核查程序、核查范围及核查结果，对于异常情况的确定标准，核查中受到的限制及所采取的替代措施；（2）财务内控是否有效，是否存在关联方资金占用、利益输送或其他利益安排，是否符合相关发行条件。
请律师对标的公司与关联方之间无真实交易背景的票据往来是否违反相关法律法规及受到处罚的情况进行核查并发表明确意见。
11.2重组报告书披露，标的公司于2021年8月向关联方鼎益租赁租入电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目所需的生产设备，2021年和2022年支付的租金分别为
155.16万元和6,689.70万元，目前标的公司已提前终止与鼎益租赁的融资租赁合同并提前购买相应机器设备。
请公司说明：（1）标的公司租入生产设备的具体情况，在电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目中所起的作用，标的公司先租入设备后提前终止合同并购买设备的原因及合理性；（2）2021年和2022年支付的租金相差较大的原因，
标的公司租入生产设备的租金与公开市场同类设备的租赁价格是否一致，租赁价格是否公允；（3）标的公司与关联方鼎益租赁的交易是否存在利益输送或其他利益安排。
请会计师核查并发表明确意见。12．关于采购和成本重组报告书披露，（1）标的公司主要采购甘油、原盐等原材料，电力、蒸汽等能源，报告期内甘油采购量逐年下降，原盐采购量存在一定波动，主要原材料、能源采购价格均呈增长趋势；
（2）烧碱生产过程中，电力成本占烧碱总成本的60%以上，根据国家发改委2021年10月发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，2022年部分省份烧碱企业用电价格继续上调；（3）标的公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用和运费等，报告期内直接材料占主营业务成本比例均超过75%，占比最大，环氧氯丙烷生产装置主要原料为工业甘油、工业用烧碱（或氢氧化钙）和氯化氢；（4）标的公司2022年向前五大供应商APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD采购金额为3,754.34万元。
请公司说明：（1）报告期各期，按能源和原材料进行划分的前五大供应商情况，包括但不限于成立时间、合作历史、主营业务、经营规模、经营区域、采购内容、控股股东、实控人、是否存在关联关系等，向APICAL（MALAYSIA）SDN.BHD采购的必要性；（2）生产烧碱装置产品、环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺装置产品所需的原材料类型及量化配比关系，报告期内甘油采
购量逐年下降、原盐采购量波动的原因，三类装置产品对应的原材料采购、存货、成本和收入的匹配关系；（3）报告期各期，主营业务成本中直接材料、直接人工、制造费用的具体构成明细及变动原因，环氧氯丙烷生产装置所需的工业用烧碱、氯化氢是否由标的公司自产及相关情况，标的公司销售收入与销售区域、运费的匹配性；（4）报告期内，标的公司采购主要原材料和能源与市场公开价格、同行业可比公司采购单价是否存在较大差异及原因，2021年10月有关通知发布后山东地区烧碱企业用电价格的变化情况，对主要原材料和能源价格变化对标的公司成本及利润数据影响进行敏感性分析，期后主要原材料和能源的价格变动，是否存在价格继续上涨风险，并针对性进行风险揭示。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，并对采购的真实性、完整性发表明确意见。
13．关于毛利率
重组报告书披露，（1）报告期内，标的公司烧碱装置产品毛利率2021年相比2020年上升接近20%，环氧氯丙烷装置产品毛利率呈下降趋势，2022年毛利率为-13.86%，盐酸羟胺盐酸羟胺产品处于市场开拓阶段，报告期各期毛利率分别为-445.51%、-35.30%和0.69%；（2）标的公司综合毛利率低于同行业可比公司均值。
请公司说明：（1）量化分析主要产品毛利率的主要影响因素及变化趋势；（2）报告期各期，生产型客户和贸易型客户的毛利率及变动原因，生产型客户和贸易型客户的毛利率是否存在差异
及合理性；（3）向不同客户销售环氧氯丙烷装置产品和盐酸羟胺盐酸羟胺产品的定价依据及毛利率差异情况，毛利率为负的合理性，期后标的公司上述两类产品的毛利率，是否存在持续下降趋势及对标的公司业绩的影响；（4）按不同产品维度与同行业可比公司同类或类似产品毛利率比较情况。
请会计师核查并发表明确意见。14．关于存货重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为5,124.69万元、9,316.70万元和4,628.69万元，包括原材料、库存商品、发出商品和委托加工物资；（2）2022年存货账面价值下降主要系原材料存量及单价下降，以及标的公司对原材料精甘油计提了跌价准备，2022年计提存货跌价准备2,890.97万元；（3）2020年末存货盘点盘亏损失金额为200.27万元。
请公司说明：（1）报告期各期，标的公司原材料、库存商品的具体明细构成，报告期内存货结构的变动原因及与同行业可比公司的比较情况；（2）报告期内标的公司的主要委托加工商及委托加工内容，委托加工的必要性及定价依据，标的公司对存货管理的内部控制及执行情况；（3）2022年存货跌价准备的计提过程，结合各类存货的库龄、市场价格变动情况等，说明报告期内存货跌价准备计提是否充分；（4）对存货的盘点情况，包括但不限于盘点方式、盘点时间、盘点范围、盘点地点、盘点金额及比例等，执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果，2020年存货盘点盘亏的具体情况及原因。
请独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查，说明对存货的核查程序、核查范围和核查结果，并对（1）存货的真实性和完整性；（2）存货跌价准备计提的充分性发表明确意见。
15．关于应收票据和应收款项
重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为15,300.70万元、19,402.20万元和8,166.46万元，整体呈先增长后下降的趋势；（2）报告期各期，标的公司应收账款账面价值分别为4,237.06万元、7,823.58万元和6,251.91万元，2021年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司的账龄在1年以上，金额为2,931.55万元；（3）报告期各期末，标的公司长期应收款金额分别为8,623.89万元、7,840.50万元和7,018.25万元，主要系标的公司作为出租人将一年以上的融资租赁款按照市场利率折现后计入长期应收款形成。
请公司说明：（1）报告期内标的公司应收票据及应收款项融资账面价值变动趋势与营业收入变动不一致的原因，标的公司对下游客户的收款方式是否发生变化，不同客户采用不同收款方式的原因及合理性；（2）报告期各期，标的公司应收票据的账龄、期后兑付、前五大客户情况，是否存在期末已背书或贴现但尚未到期的票据，相应的会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期各期，应收账款的逾期及期后回款情况，2021年标的公司对关联方东营市海科瑞林化工有限公司应收账款账龄较长的原因，信用政策和平均回款周期与其他客户相比是否存在较大差异；（4）标的公司进行融资租赁业务的背景、具体内容
及承租人，是否涉及与标的公司主营业务相关的机器设备或房屋出租，对标的公司正常生产经营的影响，长期应收款的初始计量过程及后续变动原因，租金是否能按时收回；（5）应收票据和长期应收款的坏账准备计提政策，是否与同行业可比公司一致，应收票据、应收账款和长期应收款的坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。16．关于销售费用和研发费用重组报告书披露，（1）标的公司销售费用率高于可比公司均值，主要系销售人员平均薪酬较高；（2）标的公司2021年和2022年委托研发费用分别为156.95万元和200.58万元。
请公司说明：（1）报告期各期销售人员人数、平均薪酬及薪酬的金额分布，与同行业可比公司销售人员平均薪酬的比较情况；
（2）标的公司进行委托研发的必要性，对应的研发项目及与标的公司主营业务的关联性，委托研发费用支付的对象及定价依据。
请会计师核查并发表明确意见。
17．关于在建工程和固定资产
重组报告书披露，（1）标的公司在建工程金额分别为4,129.07万元、758.87万元和34,358.71万元，2022年，标的公司在建工程项目主要为8万吨/年电子级环氧树脂项目和3万吨/年环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目；（2）报告期内，标的公司固定资产账面价值约5亿元，主要包括房产和机器设备，截至2022年12月31日，机器设备的成新率为31.89%；（3）报告期各期末，标的公司长期待摊费用分别为866.40万元、1,014.26万元和678.44
万元，主要为离子膜、螯合树脂等用于生产的耗材以及可靠性供电费用。
请公司说明：（1）电子级环氧树脂项目和环氧氯丙烷装置工艺升级改造项目的预算、目前投入进度和预计完工时间，是否存在停工或影响在建工程正常转固的事项，完工后对标的公司产能、折旧摊销的影响；（2）与在建工程有关的支出明细及对应的供应商情况，相关支出的公允性，是否均与所建项目相关，是否存在通过在建工程进行资金体外循环的情况；（3）主要机器设备与标的公司产品生产的匹配性，标的公司设备成新率较低的原因，是否符合氯碱行业生产发展及技术标准要求，机器设备是否存在减值风险，资产减值准备计提是否充分；（4）报告期各期末，长期待摊费用的具体明细及变动原因，对应的摊销年限，是否符合行业惯例及《企业会计准则》的规定，长期待摊费用的归集核算是否准确。
请独立财务顾问和会计师说明（1）对在建工程的核查情况；
（2）对上述事项进行核查，说明核查程序、核查范围和核查结果，并发表明确意见。
18．关于货币资金和交易性金融资产
重组报告书披露，（1）报告期各期标的公司货币资金分别为
188.41万元、5,045.37万元和22,626.68万元，增长较快，主要为银行存款和其他货币资金；（2）2022年末，标的公司交易性金融自产金额为1,514.67万元。
请公司说明：（1）结合标的公司经营业绩和回款情况分析银
行存款增长的合理性，其他货币资金的具体明细及变动原因；（2）2022年末标的公司持有的交易性金融资产具体情况，包括产品名称、购买金额、持有期限、风险等级，与投资收益的匹配性；
（3）标的公司货币资金和交易性金融资产是否存在使用受限的情况，与货币资金有关的内控是否健全且有效执行。
请会计师核查并发表明确意见。19．关于偿债能力重组报告书披露，（1）报告期各期末，标的公司应付账款金额分别为18,419.46万元、15,113.68万元和23,308.86万元；（2）2022年末标的公司短期借款和长期借款金额分别为2,000万元和3,490.00万元，标的公司流动比率和速动比率小于同行业可比公司平均水平，资产负债率大于同行业可比公司平均水平。
请公司说明：（1）报告期各期末，标的公司应付账款的前五大名称、金额及账龄分布情况，是否存在逾期未偿还款、纠纷或潜在纠纷，应付账款与各期采购的匹配性；（2）结合标的公司偿债能力相关指标、资产负债结构和匹配性、报告期内货币资金余额和现金流情况等，分析是否存在偿债风险，并视情况作风险揭示。
请会计师核查并发表明确意见。
20．关于第三方回款
重组报告书披露，标的公司第三方回款金额分别为120.00万元、875.40万元和926.28万元，占营业收入比例分别为0.15%、
0.71%和0.63%。
请公司说明：报告期各期，第三方回款的对象、原因及商业合理性，是否符合行业经营特点，与第三方回款方的关联关系，资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。
请会计师核查并发表明确意见。
四、关于其他
21．关于吸收合并科利雅化工
重组报告书披露，（1）2020年5月至8月，经股东决定、刊报公告、结清税务事项、工商变更登记等流程后，标的公司吸收合并科利雅化工，吸收合并基准日为2020年5月13日；（2）吸收合并完成后，赫邦化工存续经营，科利雅化工完成注销登记手续，科利雅化工于合并日后起的所有财产及债权、债务均由吸收方赫邦化工承继。
请公司说明：（1）科利雅化工的股东情况、主营业务、具体收入构成及经营业绩，主要业务与标的公司的关联性，吸收合并科利雅化工对标的公司生产经营的提升作用，标的公司吸收合并科利雅化工的合理性和必要性；（2）标的公司吸收合并科利雅化工是否经历完整的吸收合并决策、公告过程，标的公司与科利雅化工的业务整合、人员去留情况；（3）吸收合并过程的具体安排，涉及评估的请说明评估的具体过程，包括但不限于基本假设、重要评估参数和计算过程，相关对价支付是否符合协议约定，吸收合并是否存在税务风险、利益输送和其他利益安排；（4）吸收合并前科利雅化工的债权、债务及民事责任情况，吸收合并后对标的公司财务报表及生产经营的影响，是否产生商誉及后续的减值
测试情况。
请会计师对事项（1）（3）（4）进行核查并发表明确意见。请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。22．关于产业政策及行业发展趋势
22.1根据申报材料：（1）国家发改委2019年发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“新建纯碱、烧碱”明确列为限制类；2021年11月发布《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，提出烧碱领域能效标杆水平；（2）2022年2月发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》规定了烧碱行业节能降碳改造升级实施指南；（3）山东省拟建氯碱项目，其新增碳排放量需由其他途径落实替代源，减少碳排放量；（4）国办《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕57号）指出，全面启动城镇人口密集区和环境敏感区域的危险化学品生产企业搬迁入园或转产关闭工作；新建炼化项目全部进入石化基地，新建化工项目全部进入化工园区；（5）2020年山东省发布的《山东省化工园区管理办法（试行）》的通知（鲁工信化工〔2020〕141号）指出，鼓励发展科技含量高、产出效益高、能源消耗低、污染物排放低、安全风险低的项目，严控限制类项目，严禁淘汰类项目，严格限制新建剧毒化学品项目。
请公司说明：（1）标的公司是否符合前述关于能耗、选址、环保方面产业政策要求，是否面临能耗或环保技术改造、场地搬迁等问题；（2）山东省拟建氯碱项目新增碳排放需由其他途径落
实替代原、减少碳排放相关要求对于标的公司产能扩建、产线改造、产品种类拓展的影响，是否限制标的公司的发展空间，及其应对措施；（3）前述产业政策之外，政府部门是否出台其他继续收紧氯碱产业能耗、选址及环保要求的产业政策。
请律师核查并发表明确意见。
22.2根据申报材料：（1）我国经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对行业发展的调控和限制措施日益严格，氯碱行业以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减碳为先导；（2）在氯碱生产方面，进一步做好国产化离子膜的开发与推广应用，提升氯碱生产的自动化率，不断提升管控水平和应用先进节能技术和装备，降低烧碱综合能耗；（3）在产品开发方面，不断开发高附加值耗碱、耗氯产品；（4）在综合利用方面，进一步结合下游应用，增加含氯产品开发生产，实现氯碱平衡；（5）同时，提高氢资源的有效利用，推进氢气在新能源领域的应用，提高氯碱企业在副产氢气方面的综合利用水平。
请公司说明：（1）标的公司在氯碱生产自动化、综合能耗提升方面实施的技术改进过程，自动化水平和综合能耗是否符合主流企业水平；（2）公司在氯碱平衡方面的措施，现有氯气、氢气等辅助类产品的销售或利用情况，是否存在以碱补氯，以及对于公司经营业绩的影响。
23．其他
23.1重组报告书中仅披露了报告期内经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量净额。
请公司说明：报告期各期，经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的具体明细，将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况。
23.2标的公司将收到的土地出让金返还款计入递延收益。
请公司说明：土地出让金返还款计入递延收益长期未结转的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
23.3标的公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将预收款项重分类至合同负债和其他流动负债，重分类金额分别为15,708,905.79元和2,042,157.75元。
请公司说明：（1）将预收账款重分类至其他流动负债的原因，该部分预收账款对应的业务情况，重分类是否符合《企业会计准则》的规定；（2）在2020年1月1日执行新收入准则后，对受影响项目在2020年年初和年末的影响金额不一致的原因。
请会计师核查并发表明确意见。
23.4根据申报材料：标的公司已经取得从事其主营业务所需的主要资质和许可，部分资质或许可将于2023年11月—2024年5月期间到期。
请公司说明：标的公司相关资质和许可到期后申请续期或重发的要求，标的公司获得续期或者重发是否存在实质障碍。
23.5根据申报材料：上市公司主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形；标的公司
的主营业务为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的主营业务之间不存重大不利影响的同业竞争情形；。
请公司说明：上市公司、标的公司主营业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业业务是否存在替代性、竞争性关系，认为不能存在重大不利影响的同业竞争或不存在实质性同业竞争的依据。
请律师核查并发表明确意见。
23.6请按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关要求提交标的公司股东信息核查文件。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
公司回复审核问询的时间总计不得超过3个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。
上海证券交易所二〇二三年五月十九日
主题词：主板 重组 问询函
上海证券交易所2023年05月19日印发