中科曙光：7-2申报会计师关于审核问询函的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

关于曙光信息产业股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函之回复报告

大信备字[2026]第1-01539号

上海证券交易所：

贵所于2026年4月27日出具的《关于曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕115号，以下简称“《审核问询函》”）收悉，大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为曙光信息产业股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中科曙光”）的审计机构，对审核问询函提及的发行人有关财务事项进行审慎核查，现将核查情况予以说明。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与发行人募集说明书中的相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

问题1、关于本次募投项目与融资规模根据申报材料，公司本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），用于“面向人工智能的先进算力集群系统项目”“下一代高性能AI训推一体机项目”和“国产化先进存储系统项目”。请发行人说明：（1）结合募投项目的主要建设内容、应用场景，与现有业务在技术、设备、客户等方面的区别及联系，说明本次募投项目与现有业务的协同性，是否属于投向主业；结合行业发展趋势、市场竞争情况、客户需求以及募投项目的技术难点、公司技术、人员储备及研发进展等，说明募投项目建设是否具有必要性、项目实施是否存在重大不确定性；（2）本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确；（3）本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率、净利率等关键指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎；（4）自本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，并结合现有资金余额、未来资金需求等说明本次融资规模的合理性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见。

二、本次募投项目投资构成的测算依据，资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况，资本性支出的认定是否准确

（一）本次募投项目投资构成的测算依据

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

本次3个募投项目投资构成合计如下：

本次募集资金中合计非资本性支出金额占比为33.63%。各募投项目投资构成及测算依据具体如下：

1、面向人工智能的先进算力集群系统项目

本项目各项投资金额测算依据如下：

（1）设备及软件购置

本项目的设备及软件购置主要是为搭建相应的开发环境、测试环境进行硬件设备和软件系统投入。资产购置单价根据公司历史采购价格及近期市场情况预估。

硬件采购金额如下：

软件采购金额如下：

（2）技术开发费

本项目中的技术开发费为投入到本项目的研发人员工资。根据研发项目各年需要投入的不同研发岗位人员确定总人数，人均薪酬成本参照公司同类研发人员薪酬水平确定。具体测算如下：

注：人均薪酬包含公司为员工承担的五险一金成本，下同。

（3）产品开发专项费

本项目中的产品开发专项费为投入到本项目所需的研发材料费、测试化验加工及委外服务费、其他研发费用等。

研发材料费主要包括本项目用于应用生态适配和部件兼容性验证的测试样机；系统工程验证、设计验证、生产验证各阶段的系统样品；构建研发测试平台所需的AI加速器、SATA硬盘、内存、网卡、线缆及光模块；为系统试产研制和配套的测试工装；为系统生产维修使用的生产工装等。根据项目研发不同阶段对各类材料的数量需求，结合相关材料的预期市场价格计算确定。

测试化验加工及委外服务费包括本项目委外进行部分散热模块原型开发、软件性能优化、芯片性能测试、硬件高低温及抗震可靠性测试、高速互连模块兼容性测试、集群管理系统功能测试等。根据相关服务的实际需求及预期市场价格计算确定。

其他研发费用包括为项目所发生的差旅费、交通费、咨询费、知识产权费等，根据公司同类项目情况预估确定。

具体如下：

其中，研发材料费的主要构成如下：

（4）预备费及铺底流动资金

本项目预备费按照项目总投资金额的3%测算。根据项目投产首年预计收入及各项周转率水平计算流动资产、流动负债金额，从而得出项目投产所需流动资金金额。本项目铺底流动资金按照不超过项目投产首年流动资金需求金额、且不超过项目总投资金额的10%测算。

2、下一代高性能AI训推一体机项目

本项目各项投资金额测算依据、测算依据如下：

（1）设备及软件购置

本项目的设备及软件购置主要是为搭建相应的开发环境、测试环境进行硬件设备和软件系统投入。资产购置单价根据公司历史采购价格及近期市场情况预估。

硬件采购金额如下：

软件采购金额如下：

（2）技术开发费

本项目中的技术开发费为投入到本项目的研发人员工资。根据研发项目各年需要投入的不同研发岗位人员确定总人数，人均薪酬成本参照公司同类研发人员薪酬水平确定。具体测算如下：

（3）产品开发专项费

研发材料费主要包括本项目用于应用生态适配和部件兼容性验证的测试样机；系统工程验证、设计验证、生产验证各阶段的系统样品；构建研发测试平台所需的GPU加速卡8卡模组、GPU加速卡16卡模组、液冷冷却单元、硬盘、内存、网卡；为系统试产研制和配套的测试工装等。根据项目研发不同阶段对各类材料的数量需求，结合相关材料的预期市场价格计算确定。

测试化验加工及委外服务费包括委外进行机型结构设计、散热系统开发、PCB设计、硬件测试以及产品适配认证及测试所需的国产芯片适配认证、AI框架兼容性测试、系统监控与运维工具开发、远程诊断与故障树平台等。根据相关服务的实际需求及预期市场价格计算确定。

其他研发费用包括为项目所发生的差旅费、交通费、咨询费、知识产权费等，根据公司同类项目情况预估确定。

具体如下：

其中，研发材料费的主要构成如下：

（4）预备费及铺底流动资金

本项目预备费按照项目总投资金额的3%测算。根据项目投产首年预计收入及各项周转率水平计算流动资产、流动负债金额，从而得出项目投产所需流动资金金额。本项目铺底流动资金按照不超过项目投产首年流动资金需求金额、且不超过项目总投资金额的10%测算。

3、国产化先进存储系统项目

本项目各项投资金额测算依据、测算过程如下：

（1）设备及软件购置

本项目的设备及软件购置主要是为搭建相应的开发环境、测试环境进行硬件

设备和软件系统投入。资产购置单价根据公司历史采购价格及近期市场情况预估。

硬件采购金额如下：

软件采购金额如下：

（2）技术开发费

本项目中的技术开发费为投入到本项目的研发人员工资。根据研发项目各年需要投入的不同研发岗位人员确定总人数，人均薪酬成本参照公司同类研发人员薪酬水平确定。具体测算如下：

（3）产品开发专项费

研发材料费主要包括本项目用于研发测试用的硬盘、处理器、内存、PCIe卡、电源模块、线缆、光模块等；系统工程验证、设计验证、生产验证各阶段所需的双控、四控主柜设计及试制样品、智能硬盘框设计及试制样品、高密度盘位智能硬盘框设计及试制样品等。根据项目研发不同阶段对各类材料的数量需求，结合相关材料的预期市场价格计算确定。

测试化验加工及委外服务费包括委外进行机箱模具开模、PCB设计、外观设计、BBU委外开发、软件定制开发、整机系统可靠性测试、其他第三方测试等费用，根据相关服务的实际需求及预期市场价格计算确定。

其他研发费用包括为项目所发生的差旅费、交通费、咨询费、知识产权费等，根据公司同类项目情况预估确定。

具体如下：

其中，研发材料费的主要构成如下：

（4）预备费及铺底流动资金

本项目预备费按照项目总投资金额的3%测算。根据项目投产首年预计收入及各项周转率水平计算流动资产、流动负债金额，从而得出项目投产所需流动资金金额。本项目铺底流动资金按照不超过项目投产首年流动资金需求金额、且不超过项目总投资金额的10%测算。

综上所述，本次募集资金投向以研发相关的投入为主，各项投资金额根据项目研发实际所需要的设备、人员、材料及测试加工服务的数量和市场价格进行测算，相关投资构成和金额测算具有合理性。

（二）资本化支出比例与公司其他研发项目和同行业公司的比较情况

1、本次募投项目支出中的资本化支出比例情况

本次募集资金的投资构成及资本化、费用化支出情况如下：

单位：万元

公司本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目的研发支出进行资本化处理，下一代高性能AI训推一体机项目的研发支出进行费用化处理。具体金额如下：

单位：万元

2、资本化支出比例与公司其他研发项目的比较情况

（1）报告期内公司其他研发项目的资本化支出比例情况

报告期内，公司研发投入总额为536,662.28万元，其中资本化研发投入130,228.31万元，占研发投入总额的比例为24.27%。2023年，部分研发项目的研发支出达到资本化条件（具体如下表所示），2023年其他研发项目以及2024年、2025年的研发支出未达到资本化条件而费用化处理。

单位：万元

中科曙光作为我国算力基础设施行业的领军企业，肩负着引领我国科技高水平创新发展、自立自强的历史使命。公司以服务国家科技发展战略为导向，契合算力基础设施行业最新的发展趋势，围绕国家战略需求和公司长期规划，对具体研发内容进行统筹安排，在不同时期、不同阶段针对重点领域进行研发投入，并根据其是否符合企业会计准则要求，谨慎判断其是否需要进行资本化处理。2023年公司既存在资本化的研发支出也存在费用化的研发支出，主要是因为资本化涉及的三个研发项目属于上一个研发周期（2019年至2023年），在经历前期研究阶段后已进入开发阶段并于2023年结项。上述研发项目系在2019年以来国际政治经济局势复杂多变，高科技领域的大国竞争博弈日趋加剧的大背景下，中科曙光利用自身长期积累的技术优势，深度服务国家战略而进行的研发投入。公司当时的核心目标是致力于在高端计算机领域突破国产化关键核心技术，实现自主可控，保障国家网络信息安全。公司于2019年开始上述项目相关的早期研究，在会计核算上将研究阶段相关支出遵照《企业会计准则》和公司会计政策规定予以费用化。从2020年起，上述项目技术路线逐渐成熟、商业化前景日益明确，满足开发阶段支出资本化的五项核心条件后，公司开始将符合条件的研发支出予以资本化。该等项目于2023年完成结项，达到2019年以来以国产化和自主可控为核心目标的预期研发成果。

2024年及2025年以来公司的研发支出均进行费用化处理。主要背景为近年来人工智能技术井喷式发展，推动各行各业加速进入新一轮的科技革命和产业变革。算力基础设施行业作为人工智能的底座根基，更需要在人工智能与实体经济加速融合的过程中，抓住瞬息万变的需求变化，在研发方向上作出积极布局。在此背景下，公司开始聚焦和深耕适应人工智能发展的算力基础设施技术领域，在算力集群系统、算力调度、AI大模型平台、先进存储等关键领域开展了更多前瞻性的研发投入，以在行业发展的新形势下努力抢得先机。2024年及2025年，公司研发资源更多投入前沿技术攻关，研发项目多处于研究阶段，未达到资本化

条件，故在会计核算上将研究阶段相关支出遵照《企业会计准则》和公司会计政策规定予以费用化。

（2）本次募投项目与公司其他研发项目资本化支出处理不存在差异公司针对本次募投项目研发支出的资本化或费用化会计处理，与公司报告期内针对研发支出的会计处理遵循相同的判断标准，公司对研发支出相关会计政策的执行具有一贯性。

本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目两个募投项目研发投入进行了资本化处理。主要由于近年来公司在上述两个项目方向进行了重点研发投入，已进行了大量研究阶段的费用化支出。截至目前，上述研发项目已取得一定突破，公司已成功研制初代产品并得到市场验证，为相关研发项目后续进入开发阶段打下了坚实的技术基础。在此背景下，经公司谨慎论证评审，该两个募投项目满足开发阶段支出资本化的五项核心条件，故相关研发活动进入开发阶段，相关研发支出将予以资本化。

针对下一代高性能AI训推一体机项目，由于公司已有产品主要为硬件交付形式的AI服务器，本募投项目所建设的AI训推一体机产品尚未正式发布，后续仍需进行大量研究阶段的投入，经公司谨慎论证评审，相关研发支出将继续费用化。

3、资本化支出比例与同行业公司项目的比较情况

公司的同行业可比上市公司为浪潮信息、紫光股份，报告期内均未进行再融资，因此将比较范围扩大至计算机、通信和其他电子设备制造业，软件与信息技术服务业以及专用设备制造业的上市公司。2024年以来已注册生效且募集资金规模不低于30亿元的上述行业上市公司再融资项目中，如研发投入涉及募集资金投入，其资本化、费用化处理的情况如下：

如上表所示，同行业上市公司再融资募投项目中，因各自研发项目的研发内容、所处阶段不同，存在单一项目的研发支出全部资本化或全部费用化的情况，也存在研发支出部分资本化、部分费用化的情况。公司本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目因满足开发阶段支出资本化的五项核心条件，故相关研发活动进入开发阶段，相关研发支出将予以资本化；而下一代高性能AI训推一体机项目尚处于研究阶段，相关研发支出将费用化。公司本次募投项目研发支出的会计处理方式与项目所处阶段相匹配，具有合理性。

（三）资本性支出的认定是否准确

1、公司研发项目资本性支出的认定条件及相关制度

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定，公司内部研发项目的支出同时满足下列条件予以资本化：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》的要求制定了《研发项目资本化论证管理细则》，对公司研发项目是否符合资本化条件的判断标准进行了进一步明确如下：

根据公司制定的《研发项目资本化论证管理细则》，公司对于研发项目资本化论证的程序主要包括立项评审、资本化评审两个环节。

（1）立项评审：评审组由技术专家和财务部门相关人员共同组成。评审组对研发项目的具体内容、可行性及关于资本化时点的预测及相关分析进行评审。其中财务部门对申请材料的完整性、合规性进行审核，重点核查支出归集的准确性。立项评审通过后，研发项目方可正式启动。

（2）资本化评审：当研发项目达到资本化时点时，项目经理编制《研发项

目资本化论证报告》，系统分析项目是否已满足资本化条件。评审组对该报告进行评审并形成书面评审意见，评审通过后，项目进入资本化阶段。

2、本次募投项目资本性支出认定符合会计准则及公司制度要求，其执行具有一贯性报告期内，公司进行了研发支出资本化的项目（基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目）均已在资本化前形成了《研发项目资本化论证报告》并由公司评审组评审通过。本次募集资金投资项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目已形成了《研发项目资本化论证报告》并由公司评审组评审通过，符合资本化条件。因此，报告期内公司的研发项目及本次募投项目涉及的研发项目均遵循《企业会计准则》及公司研发内控制度规范进行资本化的判断，会计处理具有一致性。具体而言，本次募投项目中面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目，其资本化依据与会计准则逐项对照情况如下：

（1）面向人工智能的先进算力集群系统项目

根据上述分析，面向人工智能的先进算力集群系统项目符合开发阶段支出资本化的条件，本项目的资本化研发投入符合企业会计准则及公司内部控制的要求。

（2）国产化先进存储系统项目

根据上述分析，国产化先进存储系统项目符合开发阶段支出资本化的条件，本项目的资本化研发投入符合企业会计准则及公司内部控制的要求。

本次募投项目中，下一代高性能AI训推一体机项目的研发支出拟进行费用化处理，主要原因为公司现有相关产品主要为硬件交付形式的AI服务器，目前尚没有发布任何一款本项目拟研发的AI训推一体机产品，需要在现有AI服务器产品基础上大幅提升和软件应用的集成度，因此公司在大模型适配和量化优化、大模型训推服务接口故障恢复和稳定性、大模型性能评估与高效运维等方面还需要进行具有一定前瞻性、基础性的研究工作，未来推出首代产品后还需要一定时间进行市场验证，尚未完全符合企业会计准则关于资本化的全部条件，亦未按照公司制度要求进行资本化评审。因此，公司基于本项目的具体研发目标和以及项目所处的实际阶段，基于谨慎性原则，对相关研发支出继续予以费用化处理，具有合理性。

综上所述，公司本次募投项目的研发投入资本化符合企业会计准则的要求，具有合理性、一致性、准确性。

三、本次募投项目效益测算中单价、销量、毛利率、净利率等关键指标及确定依据，是否符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算是否审慎

本次拟建设的3个募投项目均有明确的商业化产品形态及收入实现预期。募投项目效益测算的主要基础包括：

1、募投项目同类产品现有销售单价及毛利率水平，公司历史各项费用率水平、流动资金周转水平等。相关指标不发生重大变化。

2、公司基于当前市场情况及行业发展情况对募投项目产品未来销售情况的合理预期。

各项目效益测算的具体情况如下：

（一）面向人工智能的先进算力集群系统项目

1、营业收入（含单价、销量）预计

本项目产品单价测算为以公司现有同类型产品平均销售单价为基础，结合市场同行业产品售价及募投项目具体产品性能等情况得出。销量为根据产品预计市场空间及增速，结合公司产品预计市占率、产品生命周期等情况预计得出。

项目建成后，经营期年均预计销售收入为568,660.00万元。

2、营业成本（含毛利率）及费用测算

本项目主营业务成本根据公司报告期内现有同类产品毛利率情况，同时结合募投项目具体产品类型情况综合预估。项目产品综合毛利率为30%，与现有同类产品毛利率不存在显著差异。销售费用、管理费用参考公司历史费用率水平，分别按照营业收入的2%、4%测算。研发费用按照募投项目建设投入形成固定资产及无形资产（含研发支出资本化部分）的摊销金额测算。

3、税金及附加

本项目硬件产品增值税税率13%、软件产品增值税税率6%；城建税及教育

费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率15%。

根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为13.70%（所得税后），预计动态投资回收期（所得税后）为7.64年（含建设期4年）。因本项目前期研究阶段投入大，技术基础较为完善，研发成果产业化确定性强，有利于增强公司整体盈利能力，预计经营期平均净利率为16.36%，略高于报告期内公司整体净利率（13.08%-15.16%），具有合理性。综上，面向人工智能的先进算力集群系统项目效益测算的主要指标符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算具有审慎性。

（二）下一代高性能AI训推一体机项目

1、营业收入（含单价、销量）预计

本项目产品单价测算为以公司现有同类型产品平均销售单价为基础，结合市场同行业产品售价及募投项目具体产品性能等情况得出。销量为根据产品预计市场空间及增速，结合公司产品预计市占率、产品生命周期等情况预计得出。

项目建成后，经营期年均预计销售收入为327,590.83万元。

2、营业成本（含毛利率）及费用测算

本项目主营业务成本根据公司报告期内现有同类产品毛利率情况，同时结合募投项目具体产品类型情况综合预估。项目产品综合毛利率为29%，与现有同类产品毛利率不存在显著差异。销售费用、管理费用参考公司历史费用率水平，按照营业收入的2%、4%测算。研发费用按照募投项目建设投入形成固定资产及无形资产的摊销金额、运营期研发费用预计持续发生额测算。

3、税金及附加

本项目硬件产品增值税税率13%、软件产品增值税税率6%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率15%。

根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为11.62%（所得税后），预计动态投资回收期（所得税后）为7.81年（含建设期3年）。因项目所处领域需要进行部分前瞻性、基础性的研究工作，经济效益的实现相对存在一定的不确定性，预计经营期平均净利率为11.63%，略低于报告期内公司整体净利率（13.08%-15.16%），具有合理性。

综上，下一代高性能AI训推一体机项目效益测算的主要指标符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算具有审慎性。

（三）国产化先进存储系统项目

1、营业收入（含单价、销量）预计

本项目产品单价测算为以公司现有同类型产品平均销售单价为基础，结合市场同行业产品售价及募投项目具体产品性能等情况得出。销量为根据产品预计市场空间及增速，结合公司产品预计市占率、产品生命周期等情况预计得出。

项目建成后，经营期年均预计销售收入为242,500.00万元。

2、营业成本（含毛利率）及费用测算

本项目主营业务成本根据公司报告期内现有同类产品毛利率情况，同时结合募投项目具体产品类型情况综合预估。项目产品综合毛利率为33%，与现有同类产品毛利率不存在显著差异。销售费用、管理费用参考公司历史费用率水平，按照营业收入的2%、4%测算。研发费用按照募投项目建设投入形成固定资产及无形资产（含研发支出资本化部分）的摊销金额测算。

3、税金及附加

本项目硬件产品增值税税率13%、软件产品增值税税率6%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）各按实交流转税的7%和5%征收；实施主体所得税率15%。

根据测算，本项目建成后，项目内部收益率为13.27%（所得税后），预计动态投资回收期（所得税后）为7.58年（含建设期3年）。因本项目前期研究阶段

投入大，技术基础较为完善，研发成果产业化确定性强，有利于增强公司整体盈利能力，预计经营期平均净利率为16.44%，略高于报告期内公司整体净利率（13.08%-15.16%），具有合理性。

综上，国产化先进存储系统项目效益测算的主要指标符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算具有审慎性。综上所述，本次募投项目效益测算主要指标均为公司基于历史产品销售数据、历史财务指标，并结合募投项目产品具体情况、同行业情况进行预计，符合发行人现有业务及行业发展趋势，募投项目效益测算具有审慎性。

四、自本次董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，并结合现有资金余额、未来资金需求等说明本次融资规模的合理性

（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况

自本次发行相关董事会决议日（即2026年2月9日）前六个月起至本回复出具日，公司已实施或拟实施的可能涉及财务性投资或类金融业务的对外投资情况如下：

1、投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形，亦无拟投资类金融业务的计划。本次募集资金不存在直接或变相用于类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对金融业务投资的情况。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在两项对

外投资——D公司和E公司，分别为算力基础设施及高性能计算机领域的横向布局投资、围绕算力产业链上游关键元器件国产化及性能提升为目的的产业投资，不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情况。

4、投资或设立产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司未有投资设立或拟投资设立产业基金的情况。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金的情形。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司购买的金融产品均为大额存单，属于固定利率的银行存款类金融产品，风险极低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。因此，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上所述，公司自本次发行董事会决议日（2026年2月9日）前六个月起至本回复出具日，无实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务），不涉及拟从本次募集资金总额中予以扣除相关金额的情形。

（二）结合现有资金余额、未来资金需求等说明本次融资规模的合理性

截至2025年12月31日，公司账面货币资金余额为62.26亿元，剔除使用受限货币资金后，可自由支配资金为61.38亿元。

通过计算公司预计未来三年资金需求和期末最低现金保有量，并扣除公司现有可自由支配资金金额和未来三年预计经营活动现金流净额，经测算公司未来三

年资金缺口约为86.04亿元。其中，公司未来资金需求主要包括投资项目资金需求、现金分红资金需求、偿还有息债务利息等，具体说明如下：

1、投资项目资金需求

公司现处于把握人工智能产业发展机会，引领国内算力基础设施行业创新发展的关键期。未来一段时期公司需要在相关产业领域大力投入，资金需求量较大。公司本次募集资金投资项目所需总投资金额为80.00亿元，其中未来三年投资总额为71.21亿元。除本次募投项目外，公司经营活动具有持续的长期投资项目需求，主要包括新建购置、装修房产用于生产基地、研发办公等；购置生产、研发用设备等固定资产、无形资产；为产业链整合、业务拓展等目的收购子公司、参股公司；其他资本化研发项目投入等。最近5年，公司现金流量表与投资项目相关的现金支出如下：

单位：亿元

注：投资支付的现金为公司对参股公司的投资支付的现金，取得子公司及其他营业单位支付的现金为公司在企业合并中取得子公司控制权支付的现金。

如上表统计所示，最近5年，公司每年均有超过10亿的较大规模投资项目现金支出。由于公司总资产、净资产规模较大，且每年度各投资项目数量众多、单一项目金额占总资产、净资产的比例较低，因此难以精确统计未来三年的投资项目现金支出金额。基于谨慎性原则，将最近5年中公司资本性支出较低的3年的金额加总，以此测算未来三年其他资本性投资项目支出，测算金额为46.41亿元。

本次募投项目未来三年投资金额及公司未来三年其他资本性支出项目预计投资金额合计为117.62亿元。

2、现金分红资金需求

假设2026年-2028年的现金分红比例和最近5年（2021年-2025年）一致，测算公司未来三年预计现金分红所需金额为16.43亿元，其具体测算过程列示如下：

单位：亿元

注：本表仅为模拟测算使用，不构成公司的分红承诺。

3、偿还有息债务利息

截至2025年末，公司有息债务为短期借款8.46亿元、长期借款0.87亿元。假设未来三年公司借款余额与利率与报告期末维持不变（长期借款平均利率约

3.00%，短期借款平均利率约2.11%），据此测算公司未来三年偿还有息债务的利息为0.61亿元。

综上，公司未来三年的资金需求量较大，经测算的资金缺口超过86亿元，大于本次募集资金融资规模。公司本次融资规模具有合理性。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）核查程序

我们履行了以下核查程序：

1、取得了本次募投项目的投资构成明细、效益测算明细，取得了公司历史财务数据，并进行对比及复核计算；

2、查阅《企业会计准则》及公司《研发项目资本化论证管理细则》，逐项对照募投项目是否符合资本化条件，取得了公司研发资本化项目的《项目资本化论

证报告》，检索了同行业公司募投项目研发资本化案例；

3、对公司的历史现金流情况、预计未来资本性支出情况进行了分析；

4、取得了发行人对外投资的明细，并分析了发行人股权投资企业与发行人的业务合作情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本次募投项目投资主要包括项目研发所需的软硬件购置、研发人员投入、研发材料费、测试化验加工及委外服务费、其他研发费用等，为根据项目实际需求，结合相关支出的市场价格水平进行测算，投资构成及测算具有合理性。结合本次募投项目具体所处的研发阶段，面向人工智能的先进算力集群系统项目、国产化先进存储系统项目的研发支出进行资本化处理，下一代高性能AI训推一体机项目的研发支出进行费用化处理，符合企业会计准则及公司相关制度要求，其执行具有一贯性，与同行业公司具有可比性。本次募投项目资本性支出的认定具有准确性。

2、本次募投项目产品的单价、销量、毛利率主要基于公司现有同类产品的销售情况、结合市场水平及合理销售预期进行测算，各项费用率、税率等参照公司报告期历史水平进行测算，本次募投项目效益测算的主要指标符合发行人现有业务及行业发展趋势，效益测算具有审慎性。

3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。本次融资规模已考虑公司现有货币资金余额、未来资金需求等进行谨慎测算，具有合理性。

（以下无正文）

（此页无正文，为《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于曙光信息产业股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函之回复报告》之签章页）

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二○二六年五月 日