ST花王：第五届监事会第二次会议决议公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2025-031
花王生态工程股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2025年3月14日以通讯表决方式召开第五届监事会第二次会议。全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前通知的要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于控股股东和实际控制人部分变更资产注入承诺事项的议案》
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的《关于控股股东和实际控制人变更部分承诺的公告》(公告编号：
2025-032)。
审议结果：三票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 审议通过《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以支付现金的方式向HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）、安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计购买其所持有的安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）22,256,832元出资额（占尼威动力注册资本的55.50%）（以下简称“本次交易”）。结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符
合实施本次交易的各项要求及条件。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》
本次交易标的公司的相关财务数据尚未确定，根据交易对方提供的资料公司，监事会初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计构成上市公司重大资产重组。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟以支付现金的方式购买尼威动力55.50%股权。具体包括：通过协议转让的方式购买HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）（以下简称“国资股权”）。本次交易的具体方案逐项审议如下：
1、交易对方
本次交易中的交易对方为：HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
2、交易标的
本次交易的标的为HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力
55.50%股权（以下简称“标的资产”）。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
3、交易价格
标的资产中，非国资股权的最终交易对价以具有证券、期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。本次交易标的资产评估的评估基准日为2024年12月31日。此外，公司将按照本次估值参与竞购国资股权。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
4、支付方式
本次交易为现金收购，公司将以自有资金、自筹资金等支付本次交易价款。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
5、决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
五、 审议通过《关于<花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)上披露的《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》及《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案摘要》。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
苏州辰顺浩景企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰顺浩景”）控制公司18.51%表决权，2025年1月，辰顺浩景提名的董事占据董事会多数席位，成为公司控股股东，徐良先生成为上市公司实际控制人。本次交易为现金收购，交易对方与控股股东辰顺浩景和实际控制人徐良无关联关系，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定进行了审慎分析，具体如下：
一、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了进展和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
二、本次交易标的资产为尼威动力55.50%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。
三、本次交易前，上市公司及尼威动力独立运营。本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司控股子公司。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易完成后，尼威动力将成为上市公司的控股子公司。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会对上市公司独立性造成重大不利影响。本次交易不会新增与上市公司控股股东之间的同业竞争事项，本次交易前，辰顺浩景已出具关于减少和规范关联交易的承诺，明确如果公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
综上，公司监事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条情形的说明的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；公司监事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的监事、监事、高级管理人员，交易对方的监事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司签署本次交易交易协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，为明确本次交易各方的权利与义务以及保证本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，公司监事会同意公司与尼威动力及其股东HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、左强、张澄、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》和附生效条件的《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》对本次交易相关事宜进行约定。此外，本次交易对方中鸠控资本、天使基金为国资股东，因其内部决策程序尚未完成，暂未公开挂牌转让国资股权。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。经审慎判断，公司监事会认为，本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况说明的议案》
公司对本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间（2025年2月14日至2025年3月14日）的公司股票价格的累计涨跌幅情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。本次交易前12个月内，公司未发生重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》公司就本次交易采取了如下保密措施及保密制度：
1、公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要的保密措施。
2、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初次探讨时，已严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行内幕信息知情人登记。公司在本次交易过程中，对主要节点制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。
3、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》
及《交易进程备忘录》，并及时报送上海证券交易所。公司已采取必要的措施防止保密信息的泄露，并在交易过程中始终采取相关保密措施，相关内幕信息知情人均严格遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。审议结果：三票同意，零票反对，零票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司监事会
2025年3月15日