金隅集团：关于闻喜公司收购闻喜鑫海天混凝土有限公司100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司100%股权的公告

证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：临2024－055

北京金隅集团股份有限公司关于闻喜公司收购闻喜鑫海天混凝土有限公司100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团” “公司”）控股子公司唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的控股子公司冀东海天水泥闻喜有限责任公司（以下简称“闻喜公司”）拟以评估值7113.35万元作对价，收购闻喜鑫海天混凝土有限公司（以下简称“闻喜商混”）100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司（以下简称“运城商混”）100%股权。

? 本次交易不构成关联交易。

? 本次交易不构成重大资产重组。

? 本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。评估结果尚需有权国有资产监督管理机构备案。

一、交易概述

2024年12月6日，金隅集团召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购闻喜鑫海天混凝土有限公司100%股权和运城市海鑫海天混凝土有限公司100%股权的议案》。

闻喜公司拟以现金方式收购山西鑫海天实业有限公司（以下简称“鑫

海天实业”）持有的闻喜商混100%股权和运城商混100%股权，并分别签署《股权转让协议》，交易对价拟合计为7113.35万元。本次交易完成后闻喜公司获得闻喜商混及运城商混的100%股权。闻喜商混及运城商混成为公司合并报表范围内的子公司。

具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对闻喜商混100%股权、运城商混100%股权进行了评估。截至评估基准日（2024年6月30日），闻喜商混全部权益预评估价值为2,195.27万元，运城商混全部权益预评估价值为4,918.08万元。经双方协商，股权转让价款为预评估价值7113.35万元，最终转让价款以有权国有资产监督管理机构备案后的资产评估结果为准。

上述交易对价合计7113.35万元，闻喜公司股东双方按照持股比例以现金方式增加注册资本6,400万元（其中冀东水泥增资3,840万元，鑫海天实业增资2,560万元），剩余资金为闻喜公司自有资金。

本次交易事宜在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议；不构成重大资产重组，不构成关联交易。

二、交易对方情况介绍

企业名称：山西鑫海天实业有限公司

统一社会信用代码：911408230655560348

注册地址：闻喜县闻喜大酒店

法定代表人：李天虎

注册资本：10,000万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：水泥、熟料、矿渣超细粉、混凝土及相关建材产品的销售；与水泥、混凝土相关的技术咨询、技术服务；房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：李天虎（持股比例40%）、刘雪萍（持股比例30%）、李

兆瑞（持股比例30%）其他情况：鑫海天实业不是失信被执行人。鑫海天实业持有闻喜公司40%股权。鑫海天实业与金隅集团及金隅集团前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司一

企业名称：闻喜鑫海天混凝土有限公司统一社会信用代码：91140823MA0MTLTG8E注册地址：山西省运城市闻喜县新兴产业群大运路口法定代表人：杨风晨注册资本：2,650万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东结构：鑫海天实业持有闻喜商混100%股权经营情况：闻喜商混注册资本全部实缴,设有东镇站和闻喜站，其中东镇站1条180型生产线、闻喜站2条120型生产线，年产能105万方。财务数据：截至2023年12月31日，闻喜商混资产总额为4228.58万元，负债总额为877.12万元，净资产为3351.46万元；2023年度，营业收入为6435.91万元，营业成本为5869.49万元，净利润为198.08万

元。（以上财务数据已经审计）截至2024年9月30日，闻喜商混资产总额为4147.82万元，负债总额为1200.35万元，净资产为2947.47万元；2024年1-9月份，营业收入为3191.71万元，营业成本为3142.01万元，净利润为-338.44万元。（以上财务数据未经审计）

其他信息：

1.闻喜商混的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，闻喜商混不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

2.闻喜商混股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

3.闻喜商混不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

（二）标的公司二

企业名称：运城市海鑫海天混凝土有限公司

统一社会信用代码：911408006604348089

注册地址：运城市盐湖工业园区复旦东大街8号

法定代表人：杨风晨

注册资本：3,750万人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：生产、销售：水泥制品、砼结构构件；来料加工；建设工程：地基与基础工程的施工；普通道路货物运输；机械设备租赁；房屋租赁；场地租赁；预拌混凝土技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东结构：鑫海天实业持有运城商混100%股权

经营情况：运城商混注册资本全部实缴,设有空港分公司（空港站）

和北城站，其中空港站1条240型生产线、北城站2条180型生产线，年产能150万方。财务数据：截至2023年12月31日，运城商混资产总额为4059.90万元，负债总额为215.68万元，净资产为3844.22万元；2023年度，营业收入为2422.61万元，营业成本为2481.32万元，净利润为-346.78万元。（以上财务数据已经审计）截至2024年9月30日，运城商混资产总额为3643.33万元，负债总额为115.81万元，净资产为3527.52万元；2024年1-9月份，营业收入为331.52万元，营业成本为356.03万元，净利润为-544.78万元。（以上财务数据未经审计）

其他信息：

1.运城商混的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，运城商混不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。

2.运城商混股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。

3.运城商混不存在为他人提供担保及财务资助的情况。

（三）审计、评估情况

1.闻喜商混

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2023年12月31日、2024年6月30日为基准日对闻喜商混进行审计。截至2024年6月30日，闻喜商混资产总额为2,799.25万元，负债总额为1,078.14万元，净资产为1,721.11万元；2023年1-6月份，营业收入为2,466.55万元，营业成本为2,217.94万元，净利润为-679.89万元。

根据沃克森出具的沃克森评报字[2024]第1580号闻喜商混全部权

益价值资产评估报告，截至评估基准日，闻喜商混净资产账面价值为1,721.11万元，评估价值为2,195.27万元，增值额为474.17万元，增值率为27.55%。各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

2.运城商混

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别以2023年12月31日、2024年6月30日为基准日对运城商混进行审计。截至2024年6月30日，运城商混资产总额为3,126.37万元，负债总额为251.20万元，净资产为2,875.17万元；2023年1-6月份，营业收入为289.24万元，营业成本为107.43万元净利润为-762.69万元。根据沃克森出具的沃克森评报字[2024]第1603号运城商混全部权益价值资产评估报告，截至评估基准日，运城商混净资产账面价值为2,875.17万元，评估价值为4,918.08万元，增值额为2,042.91万元，增值率为71.05%。各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

项目名称

（四）交易标的评估定价及合理性说明

1．闻喜商混

（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：

基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

（2）相关评估结果情况

1)资产基础法评估结果

截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，闻喜商混股东全部权益价值为2,195.27万元，增值额为

474.17万元，增值率为27.55%。

2)收益法评估结果

在评估基准日2024年6月30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的闻喜商混股东全部权益价值为2,407.21万元,与账面值相比，增值686.10万元，增值率39.86%。

3)评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是2,407.21万元，采用资产基础法得出的评估结果2,195.27万元，资产基础法比收益法评估结果低211.94万元，差异比例是8.80%。

（3）本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：

被评估单位属于混凝土生产行业，受国家政策影响较大，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。收益法评估结果取决于企业未来经营数据实现的可靠性，因企业未来受宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，使得未来收益存在诸多不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。

2.运城商混

（1）重要评估假设、评估参数及其合理性：

基本假设包括企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设、资产按现有用途使用假设。

一般假设包括对所在地区社会经济环境无重大变化；企业的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务，保持企业的正常运作；被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向

保持一致；利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用无重大变化等。

特殊假设包括被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；目标公司的经营模式、盈利模式没有发生重大变化，管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

本次评估采用资产基础法并作为最终评估结论，资产基础法主要评估参数包括：经济寿命年限、土地还原率、收益期；收益法主要评估参数包括：收益年期、毛利率、期间费用率、所得税率、折现率等。

（2）相关评估结果情况

1)资产基础法评估结果

截至评估基准日2024年6月30日，在持续经营条件下，经资产基础法评估，运城商混股东全部权益价值为4,918.08万元，增值额为2,042.91万元，增值率为71.05%。

2)收益法评估结果

在评估基准日2024年6月30日持续经营前提下，经采用收益法评估后的运城商混股东全部权益价值为5,047.68万元,与账面值相比，增值2,172.51万元，增值率75.56%。

3)评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是5,047.68万元，采用资产基础法得出的评估结果4,918.08万元，资产基础法比收益法评估结果低129.60万元，差异比例是2.57%。

（3）本次评估主要采用资产基础法、收益法的评估方法对其股东全部权益价值进行评估,通过对资产基础法、收益法两种评估方法结果的分析,我们最终采用资产基础法的评估结论,原因如下：

被评估单位属于混凝土生产行业，受国家政策影响较大，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。收益法评估结果取决于企业未来经营数

据实现的可靠性，因企业未来受宏观经济、市场变化以及资产的有效使用等多种条件的影响，使得未来收益存在诸多不确定性，相对而言，资产基础法较为稳健，从资产的再取得途径客观地反映了企业净资产的市场价值。

四、股权转让协议主要内容

（一）闻喜商混股权转让协议

截至目前，公司尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各方商议，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：

1.协议主体

甲方：山西鑫海天实业有限公司

乙方：冀东海天水泥闻喜有限责任公司

丙方：闻喜鑫海天混凝土有限公司

2.标的股权

标的股权为甲方持有的丙方100%股权。

3.定价基础

本次交易的股权转让价款按照预评估价值确定为2,195.27万元，最终价款以有权国有资产监管机构审核备案的评估值为准。

4.付款安排

股权转让价款以货币形式分三期支付。具体如下：

（1）甲方将持有的乙方20%股权质押给唐山冀东水泥股份有限公司，并完成登记手续；完成丙方工商变更登记、丙方出具不欠税等条件成就后支付股权转让价款的60%。

（2）各方确认并签署《转让价款确认书》；丙方完成过渡期损益审计后支付股权转让价款的30%。

（3）自目标公司股权转让的工商变更登记之日起满3年；甲方、丙方未违反协议约定的保证、承诺或义务；未发生对本次交易造成影响

的重大不利变化或产生或有负债等条件全部成就后的5个工作日支付股权转让价款10%。

5.债权债务的确认

列入《审计报告》《资产评估报告》范围内的债权债务，由甲乙双方在交割日对交割日前各笔债权债务进行最终确定，签署《债务明细清单》，非因乙方原因，自交割日起10天内未能确定金额的债务，新公司不再接收，未能接收的债务由甲方或其他第三方与丙方、债权人签署三方协议，将债务转移至甲方或其他第三方；甲方应促成债权人书面同意，否则，债权人主张新公司承担时，或新公司实际承担了该等债务后，新公司有权要求甲方支付全部款项。过渡期内，丙方正常经营所增加的债权债务，由甲乙双方在交割日当日逐一确认，并共同签署《债权债务补充明细清单》。

6.过渡期损益

各方同意，过渡期收益（如有）由乙方享有；过渡期亏损（如有）由甲方承担。

7.协议生效

协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。

8.资产交割

协议签订之日起15个工作日内，丙方应当到其注册所在地的市场监督管理部门办理完毕工商变更登记。

9.员工安置

收购完成后采用择优录取原则，预计承接56人，重新签订劳动合同，其他人员由鑫海天实业依法妥善安置。

10.交易费用

协议项下交易过程中所产生的税费，依照法律法规或相关规定由各相关方各自承担。

（二）运城商混股权转让协议

截至目前，公司尚未与交易对方签署《股权转让协议》，经各方商议，拟签署的《股权转让协议》主要条款如下：

1.协议主体

甲方：山西鑫海天实业有限公司

乙方：冀东海天水泥闻喜有限责任公司

丙方：运城市海鑫海天混凝土有限公司

2.标的股权

标的股权为甲方持有的丙方100%股权。

3.定价基础

本次交易的股权转让价款按照预评估价值确定为4918.08万元，最终价款以有权国有资产监管机构审核备案的评估值为准。

4.付款安排

股权转让价款以货币形式分三期支付。具体如下：

（1）股权交割前，甲方将持有的乙方20%股权质押给唐山冀东水泥股份有限公司，并完成登记手续；完成丙方工商变更登记、丙方出具不欠税等条件成就后支付股权转让价款的60%。

（2）各方确认并签署《转让价款确认书》；丙方完成过渡期损益审计后支付股权转让价款的30%。

（3）自目标公司股权转让的工商变更登记之日起满3年；甲方、丙方未违反协议约定的保证、承诺或义务；未发生对本次交易造成影响的重大不利变化或产生或有负债等条件全部成就后的5个工作日支付股权转让价款10%。

5.债权债务的确认

列入《审计报告》《资产评估报告》范围内的债权债务，由甲乙双方在交割日对交割日前各笔债权债务进行最终确定，签署《债务明细清

单》，非因乙方原因，自交割日起10天内未能确定金额的债务新公司不再接收，未能接收的债务由甲方或其他第三方与丙方、债权人签署三方协议，将债务转移至甲方或其他第三方；甲方应促成债权人书面同意，否则，债权人主张目标公司承担时，或目标公司实际承担了该等债务后，目标公司有权要求甲方支付全部款项。过渡期内，丙方正常经营所增加的债权债务，由甲乙双方在交割日当日逐一确认，并共同签署《债权债务补充明细清单》。

6.过渡期损益

各方同意，过渡期收益（如有）由乙方享有；过渡期亏损（如有）由甲方承担。

7.协议生效

协议自各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日起生效。

8.资产交割

协议签订之日起15个工作日内，丙方应当到其注册所在地的市场监督管理部门办理完毕工商变更登记。

9.员工安置

丙方按照既定方案完成人员优化。

10.交易费用

协议项下交易过程中所产生的税费，依照法律法规或相关规定由各相关方各自承担。

五、本次交易对上市公司的影响

通过本次收购，进一步完善了公司在山西晋南区域商混布局，推动了公司产业链协同发展和水泥+骨料+商砼一体化市场战略。冀东水泥延伸商砼业务，可依托现有水泥和骨料产业链优势，构建“水泥+”一体化产业体系，增强公司水泥业务在晋南区域的市场掌控力和影响力，进一步提升产品市场占有率，稳定水泥主业盈利基本盘。

本次交易完成后，标的企业在经营管理和市场协同方面需要进一步整合，存在市场经营风险。本次交易完成后，公司将加强统筹规划，最大程度的降低交易风险。

本次交易完成后，闻喜商混及运城商混成为公司合并报表范围的子公司。本次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。

特此公告。

北京金隅集团股份有限公司董事会二〇二四年十二月七日