海南矿业：2026年第二次临时股东会会议资料

海南矿业股份有限公司

HainanMiningCo.,Ltd.

2026年第二次临时股东会

会议资料

2026年5月26日

目录

会议议程 ...... 3

议案一：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ...... 6

议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 ...... 7议案三：关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 14

议案四：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的议案 ...... 15

议案五：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案 ...... 16

议案六：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 18议案七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 19

议案八：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案 ...... 21

议案九：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案 ...... 24

议案十：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案 ...... 26

议案十一：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案 ...... 28

议案十二：关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案 ...... 30

议案十三：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 32

议案十四：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 35

议案十五：关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案 ...... 37议案十六：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ...... 39

议案十七：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案 ...... 41

议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案 ...... 43

议案十九：关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案 ...... 44

议案二十：关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ...... 47

议案二十一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 49

议案二十二：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 50

会议议程会议时间：1、现场会议召开时间：2026年5月26日14点30分

2、网络投票时间：2026年5月26日，采用上海证券交易所网络投

票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合参加股东会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式股权登记日：2026年5月19日主持人：董事长滕磊先生会议安排：

一、参会人员签到，股东或股东代表登记

二、会议开幕致辞

三、宣布股东会现场出席情况

四、审议议案1关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案

2.00关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案

2.01本次交易方案概述

2.02发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的种类、面值及上市地点

2.03发行股份及支付现金购买资产的方案——发行方式和发行对象

2.04发行股份及支付现金购买资产的方案——定价基准日和发行价格

2.05发行股份及支付现金购买资产的方案——交易价格及支付方式

2.06发行股份及支付现金购买资产的方案——发行股份的数量

2.07发行股份及支付现金购买资产的方案——锁定期安排

2.08发行股份及支付现金购买资产的方案——滚存利润安排

2.09发行股份及支付现金购买资产的方案——过渡期损益归属

2.10发行股份及支付现金购买资产的方案——决议有效期

2.11本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行股份的种类、面值及上市地点

2.12本次发行股份募集配套资金的具体方案——发行方式和发行对象

2.13本次发行股份募集配套资金的具体方案——定价基准日和发行价格

2.14本次发行股份募集配套资金的具体方案——募集配套资金金额及发行数量

2.15本次发行股份募集配套资金的具体方案——锁定期安排

2.16本次发行股份募集配套资金的具体方案——募集资金用途

2.17本次发行股份募集配套资金的具体方案——滚存未分配利润安排

2.18本次发行股份募集配套资金的具体方案——决议有效期

3关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

4关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的议案

5关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案

6关于本次交易构成关联交易的议案

7关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

8关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

9关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或

《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

10关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

11关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

12关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

13关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

14关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

15关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案

16关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

17关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

18关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

19关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案

20关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

21关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

22关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

五、股东审议发言

六、推选计票和监票人员

七、对议案投票表决

八、休会、统计表决结果

九、宣读现场表决结果

十、律师宣读关于本次股东会的见证意见

十一、主持人宣布会议结束

议案一：

海南矿业股份有限公司关于公司符合发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金条件的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司业务结构，提升资源控制能力、提高盈利能力，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为，公司本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二：

海南矿业股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金方案的议案各位股东及股东代表：

本次交易的具体方案如下：

1、本次交易方案概述海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海南矿业”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权，以下简称“目标股权”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，其中，发行股份及支付现金购买资产系募集配套资金的前提条件，但不以募集配套资金为前提；最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

2、发行股份及支付现金购买资产的方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（2）发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股票的方式进行，本次发行的发行对象为王中喜、王琛及柏帝投资。王中喜以其持有的丰瑞氟业7,500万元出资额（对应丰瑞氟业34.9479%股权）、王琛以其持有的丰瑞氟业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）、柏帝投资以其持有的丰瑞氟

业1,500万元出资额（对应丰瑞氟业6.9896%股权）认购海南矿业非公开发行的股份。

（3）定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为海南矿业第六届董事会第四次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为8.60元/股，不低于定价基准日前一百二十（120）个交易日海南矿业股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定进行相应调整，具体如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P

，则：

派息：P

＝P

－D送股或转增股本：P

＝P

/（1＋N）配股：P

＝（P

＋A×K）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P

＝（P

－D＋A×K）/（1＋K＋N）

（4）交易价格及支付方式本次交易中，公司聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对丰瑞氟业进行评估。嘉学评估出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号），以2025年12月31日为评估基准日，对丰瑞氟业股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论。在此基础上，公司与交易对方协商确定本次交易中丰瑞氟业69.8959%股权的交易价格为145,380.00万元。

单位：万元

本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的支付方式具体如下表所示：

单位：万元

（5）发行股份的数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下所发行的股份数量的计算方法为：

发行股份的数量=本次交易中以发行股份形式支付的交易对价/发行价格，依据该公式计算的发行股份数量精确至股，不足一股的部分向下取整。

按照本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格8.60元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票数量总计为118,332,557股，发行股份的情况如下：

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配

股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行价格进行调整的，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量也随之进行调整。最终发行股份数量以经公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经证监会予以注册的发行数量为上限。

（6）锁定期安排王中喜、王琛及柏帝投资共3名交易对方（根据本次交易《业绩承诺补偿协议》，上述主体系业绩承诺人，承担业绩承诺和补偿义务，以下简称“业绩承诺人”）因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司新增股份自本次发行股份及支付现金购买资产发行结束之日（上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产向王中喜、王琛及柏帝投资发行的股份于上交所上市之日）起12个月内不得转让。

同时，根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺人承诺因本次交易取得的公司股份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以公司与业绩承诺人签订的《业绩承诺补偿协议》约定为准。

本次交易完成后，王中喜、王琛及柏帝投资基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

若上述股份锁定安排与届时适用法律、中国证监会或上交所出台的规定、措施不相符的，王中喜、王琛及柏帝投资同意根据届时的规定、措施进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律和上交所的规则办理。

（7）滚存利润安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由上市公司本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照其持股比例共同享有。

（8）过渡期损益归属

交易各方同意，丰瑞氟业在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及净资产的增加由本次交易后全体股东按照其各自持有丰瑞氟业的持股比例享有，因

运营所产生的亏损（利润为负）及净资产的减少由王中喜、王琛及柏帝投资按其在本次交易中出售的丰瑞氟业的股权比例以现金方式全额补偿予海南矿业。

（9）决议有效期本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。上市地点为上交所。

（2）发行方式和发行对象本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

（3）定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会的授权范围内，按照法律、法规

及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的主承销商协商确定。公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（4）募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（6）募集资金用途

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金及偿还贷款和支付中介机构费用及相关税费，具体金额及用途如下：

募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行的股份数量将在本次交易经公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

（8）决议有效期

本次发行股份募集配套资金决议的有效期为自公司股东会通过之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议逐项审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表逐项审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案三：

海南矿业股份有限公司关于《海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2026年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案四：

海南矿业股份有限公司关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金

购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜?王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）?为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，公司已与王中喜、王琛及柏帝投资等主体签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。对本次交易方案、业绩承诺等安排进行进一步约定。

该等协议具体内容详见公司于2026年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的“第七节本次交易主要合同”。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案五：

海南矿业股份有限公司关于本次交易不构成重大资产重组

且不构成重组上市的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜?王琛和上海柏帝投资管理有限公司共

名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”或“标的公司”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）?

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到50%，本次交易不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，从而不构成上市公司重大资产重组。具体情况如下表所示：

单位：万元

注1：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母；

注2：2025年8月上市公司向标的公司增资3.00亿元，因此2025年8月的增资需要纳入累计计算的范围，表格中标的公司和上市公司的数据均系标的公司、上市公司2024年度经审计的财务数据；

注3：上表所列本次收购股权比例取小数点后两位。

本次交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更，上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司实际控制人为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案六：

海南矿业股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司（以下简称“柏帝投资”）共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易的交易对方为王中喜、王琛及柏帝投资。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方王中喜、王琛及柏帝投资持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案七：

海南矿业股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划

和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权，以下简称“标的资产”），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会审慎判断认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体分析如下：

1、公司本次交易中拟购买的标的资产为丰瑞氟业69.8959%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易已经履行和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在相关法律程序和先决条件得到满足的前提下，该等股权的过户或者转移不存在限制或者禁止转让的情形。

3、公司购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会

导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案八：

海南矿业股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会审慎判断认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定，具体分析如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易的标的资产为交易对方合计持有的丰瑞氟业69.8959%股权。交易对方合法持有丰瑞氟业股权，除王中喜将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产权属清晰，资产转让、过户不存在法律障碍。本次交易亦不涉及丰瑞氟业自身债权债务处理或变更事项。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

1、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

2、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

3、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定，具体情况如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本次交易中，公司拟购买丰瑞氟业69.8959%股权。丰瑞氟业为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易所涉及的资产权属清晰，除王中喜将持有的丰瑞氟业40%股权质押予海南矿业外，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产变更登记至公司名下不存在法律障碍，且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

2、本次交易所购买的资产与公司现有主营业务具有协同效应。

3、本次交易不涉及公司分期发行股份支付购买资产对价。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案九：

海南矿业股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条或《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，现分析如下：

经公司董事会审慎核查判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十：

海南矿业股份有限公司关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条

规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。经公司董事会审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，具体分析如下：

1、公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。

2、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

3、公司现任董事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，且最近一年不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

4、公司或者其现任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。

5、公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

6、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。

综上，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案十一：

海南矿业股份有限公司关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了自查。

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票自2026年1月29日起停牌。公司股票在停牌前20个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下：

本次交易停牌前

个交易日期间，公司股票价格累计上涨

2.19%，同期上证指数（000001.SH）累计上涨

4.69%，中信铁矿石指数（CI005231.WI）累计上涨

13.14%。在分别剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前

个交易日期间内的累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案十二：

海南矿业股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年8月，公司以30,000万元人民币通过增资方式参股丰瑞氟业，获得其15.7895%的股权。上述交易属于需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

除上述情况外，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十三：

海南矿业股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性具体分析如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和备考审阅机构、资产评估机构、矿业权评估机构等中介机构签署了保密协议或保密条款，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要和其他上交所和中国证监会要求提交的法律文件。

4、2026年1月29日，公司发布了《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌的公告》，并自2026年1月29日起开始停牌。

5、2026年2月5日，公司发布了《海南矿业股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

6、2026年2月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议并通过《关于<海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。公司第六届董事会第二次独立董事专门会议已审议通过本次交易相关事项。

7、2026年2月9日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，就本次交易的交易方案等事项进行初步约定。

8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

9、2026年2月10日，公司披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，公司股票将于2026年2月10日开市起复牌。

10、2026年3月10日、2026年4月10日，公司分别披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-017、2026-033）。

11、公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和其他上交所和中国证监会要求提交的法律文件。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和备考审阅机构、资产评估机构、矿业权评估机构亦分别出具了相关文件。

12、2026年5月9日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<海南矿业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易相关的议案。

13、公司与交易对方已签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》。综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《海南矿业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，公司履行了目前阶段应履行的法定程序，该等法定程序完备、有效。

二、关于提交法律文件有效性

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易相关事项拟向监管机构提交的法律文件合法、有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

综上，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易拟提交的法律文件合法、有效。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十四：

海南矿业股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司就本次交易采取了严格的保密措施及保密制度，现就关于本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：

1、公司在本次交易中严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

3、公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

4、在公司与交易对方签订的交易协议中对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。

综上，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市

公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十五：

海南矿业股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理

公司本次交易有关事宜的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请公司股东会授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择以及与本次交易相关的其他事项并签署相关法律文件；

2、在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或者市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止决定；

3、修改、补充与本次交易有关的法律协议和文件中的非实质性条款和内容，签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的法律协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，并办理本次交易相关的申报事项；

4、根据中国证券监督管理委员会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；

5、本次交易完成后，根据发行结果修改公司章程与注册资本及总股本相关

的条款，并办理与本次交易相关的资产过户、股权/股份登记及股权/注册资本变更等有关事宜；

6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等有关事宜。

本授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十六：

海南矿业股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和

评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，具体分析如下：

一、评估机构的独立性

厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专业评估机构。评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办人员与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

二、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资

产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十七：

海南矿业股份有限公司关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及

上市公司经审阅的备考财务报告的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”或“标的公司”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

为实施本次交易，公司聘请的审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）就标的公司2024年度及2025年度的财务报表进行审计并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司审计报告》（上会师报字（2026）第7930号）以及《海南矿业股份有限公司备考审阅报告》（上会师报字（2026）第9577号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司对丰瑞氟业名下矿业权价值进行了评估，并出具了《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕003号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县杨山萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕004号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县合峪镇马丢下马丢萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕005号）、《洛阳丰瑞氟业有限公司栾川县砭上萤石矿采矿权评估报告书》（宁长城矿评字〔2026〕006号）；公司聘请的符合《证券法》规定的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《海南矿业股份有限公司拟股权收购涉及的洛阳丰瑞氟业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2026〕8710054号）。

董事会会将前述相关审计报告、评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十八：

海南矿业股份有限公司关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共

名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业

69.8959%股权，以下简称“标的资产”），并拟向不超过

名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的资产评估机构出具的资产评估值为基础，经交易各方协商一致，确定交易价格为145,380万元。本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。经交易各方协商，公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为

8.60元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。

上述股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案十九：

海南矿业股份有限公司关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”或“标的公司”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了相关填补措施，具体内容如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据公司经审计的财务报告以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《海南矿业股份有限公司备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下：

本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施及承诺

（一）发挥协同效应，提升公司核心竞争力本次交易完成后，公司将持有标的公司85.69%股权。矿山采选方面，公司拥有石碌铁矿、Bougouni锂矿等生产矿山，具备较为丰富的矿山开采以及选矿经验和技术。标的公司的主营业务为萤石矿的开采和选矿。本次交易完成后，双方将积极推动在矿山开采、选矿技术、大宗产品销售体系等方面的协同。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）相关方已出具填补回报措施的承诺公司董事、高级管理人员和控股股东已出具摊薄即期回报采取填补措施的承

诺。公司董事、高级管理人员承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺支持董事会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司与实际控制人郭广昌承诺：

“1、承诺继续保持上市公司的独立性。

2、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益。

3、自承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案二十：

海南矿业股份有限公司关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司在本次交易中聘请的各中介机构情况具体如下：

1、聘请国泰海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；

2、聘请上海市锦天城律师事务所为本次交易的法律顾问；

3、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构和备考审阅机构；

4、聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司为本次交易的资产评估机构；

5、聘请南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司为本次交易的矿业权评估机构；

6、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供申报咨询、材料制作支持及底稿电子化制作等服务。

上述中介机构均为本次交易依法聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

除上述聘请行为外，公司就本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年5月26日

议案二十一：

海南矿业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向王中喜、王琛和上海柏帝投资管理有限公司共3名交易对方购买其合计持有的洛阳丰瑞氟业有限公司（以下简称“丰瑞氟业”）15,000万元出资额（对应丰瑞氟业69.8959%股权），并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字（2026）第9574号）。

具体内容详见公司于2026年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》《关于海南矿业股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

本议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

日

议案二十二：

海南矿业股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为健全海南矿业股份公司（以下简称“公司”）薪酬管理体系，规范公司董事、高级管理人员薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《海南矿业股份有限公司章程》等法律法规及规范性文件，结合公司实际，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，对公司董事及高级管理人员薪酬的管理机构、构成、发放及止付追索和调整机制等进行了规定。

具体内容详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《海南矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议。

海南矿业股份有限公司董事会

2026年

月

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