浙商证券：独立董事2024年度述职报告(沈思)

浙商证券股份有限公司独立董事2024年度述职报告

（独立董事沈思）

根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合《浙商证券股份有限公司章程》的有关要求，本人作为浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，诚信、勤勉履行职责，准时出席会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景

本人沈思，1953年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士，高级经济师。曾任中国人民银行浙江省分行副处长、处长，中国人民银行总行调统司副司长，上海浦东发展银行杭州分行副行长，上海浦东发展银行董事会秘书，上海浦东发展银行执行董事兼董事会秘书，中国工商银行独立非执行董事，现任浙商证券独立董事。

（二）兼职情况

2024年11月，本人因任期届满不再担任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事职务。

（三）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于2024年度独立性自查报告》。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会、董事会会议情况

2024年度，公司共召开董事会13次会议，召开股东大会会议2次。本人出席会议情况如下：

2024年度，本人亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成票，无授权委托其他独立董事出席会议情况，未对公司任何

事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议情况本人担任提名与薪酬委员会主席，审计委员会委员。报告期内，提名与薪酬委员会召开4次会议，审计委员会召开5次会议。本人均亲自出席，同意委员会所有审议事项。本人在董事会各专门委员会的具体参会情况如下：

1.提名与薪酬委员会

2.审计委员会

本人按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《董事会提名与薪酬委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》的要求，认真履行职责，与经营管理层、审计部门、财务部门、人力资源部门、外部审计机构充分沟通，全面了解公司财务状况、关联交易、审计及内部控制、高管聘任、薪酬考核等情况，对董事会专门委员会讨论决策的重大事项提供了专业建议和意见。

（三）独立董事专门会议

2024年度，独立董事专门会议召开了5次会议，本人均亲自出席，同意专门会议所有审议事项。

本人按照有关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，就会议审议的关联交易、公司重大事项等议题，认真听取管理层和相关部门的汇报，积极参与讨论并提出专业建议，发表了独立客观的意见。

（四）行使独立董事职权的情况

在报告期内，本人全面履行独立董事职责，亲自出席了董事会及董事会专门委员会等会议。会前，本人深入研究并审议了各项议案，

确保对每一项决策都有充分的理解和独立的判断。在会议中，本人就关联交易、聘请审计机构、高管聘任、薪酬考核及股权收购等关键事项，依法发表了同意的独立意见，为会议的科学决策与规范运作提供了有力支持，有效促进了公司治理结构的完善与决策质量的提升。

2024年度，本人不存在行使独立聘请中介机构、提议召开董事会会议或临时股东大会会议、向股东征集股东权利等特别职权的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计工作报告及计划，监督检查内审工作及内部控制制度的执行情况；关注会计师事务所对年报的审计范围、审计方式、时间安排以及重要事项，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，审慎发表专业意见，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

2024年度，本人持续关注公司信息披露工作及舆情状况，积极参与投资者关系管理，就中小投资者提出的问题积极沟通回复，提升了公司的透明度。同时，本人对中小股东权益事项履行职责和发表意见，在董事会上提出中小股东的诉求和建议，确保公司的决策与运营能够充分反映中小股东的合法权益。此外，本人也积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。本人在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况2024年度，本人作为独立董事通过参加董事会及专门委员会、独立董事专门会议，及时审阅公司发送或披露的信息及有关资料，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司重大经营管理事项独立审慎地发表意见和建议。本人通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。本人2024年度现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定。

（八）公司配合独立董事工作情况2024年度，公司能够按照《独立董事工作制度》的规定，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向本人提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，为本人履行职责提供所必需的工作条件。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前通知本人并同时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会预审通过，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》。本人对上述关联交易事项进行了审议，认为：公司预计的2024年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，

属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2024年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；本次预计公司2024年日常关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况本人积极维护公司及全体股东的利益，注重保护中小股东的合法权益，通过问询、现场了解等方式，督促公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺均在公司定期报告中予以充分披露。2024年度，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺方案的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况

2024年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

经董事会审计委员会预审通过，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》；公司第四届董事会第十八次会议、第二十三次会议、第二十四次会议分别审议通过了公司《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》和《2024年第三季度报告》。

公司按照相关法律法规及规范性文件要求，编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》及《2024

年第三季度报告》，按时公告相应报告期内的财务信息和重要事项。本人认真审核了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，本人认为，前述报告的编制和审议程序合法合规，并对定期报告均签署了真实性、准确性和完整性的书面确认意见。

本人认真审核了《2023年度内部控制评价报告》，认为：公司《2023年度内部控制评价报告》符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，公司内部控制制度健全，并得到有效执行，保证了公司经营业务活动的正常进行；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。同意将报告提交董事会审议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所经董事会审计委员会预审通过，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘中汇会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》，本人认为：中汇会计师事务所满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况。同意聘任中汇所为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人2024年，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正2024年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员经董事会提名与薪酬委员会预审通过，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，本人认为：

经审查楼小平先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任证券公司高级管理人员的情形，符合担任公司高级管理人员的任职资格条件，具备担任拟任职务所需的专业素质和职业素养。楼小平先生的提名程序符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定。同意拟聘任楼小平先生为公司副总裁，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

经董事会提名与薪酬委员会预审通过，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度公司高级管理人员薪酬及考核情况专项说明》，本人认为：公司高级管理人员的薪酬及考核与公司实际经营结果相吻合，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责、提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。

经董事会提名与薪酬委员会预审通过，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年度高管薪酬核定方案的议案》，本人认为：

公司制定了以绩效考核为中心的、相对完善的高级管理人员薪酬方案。高管薪酬核定方案根据公司的年度经营目标和财务目标，结合公司的实际情况并参照了行业的薪酬水平来制定，与公司实际的经营结果相吻合，有利于激励公司的高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司的长远发展。

经董事会提名与薪酬委员会预审通过，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于审定<浙商证券股份有限公司高级管理人员薪酬考核办法（2024年修订）>的议案》，本人认为：高级管理人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，对该高级管理人员薪酬考核办法无异议。

2024年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情况。

四、总体评价和建议

2024年，本人本着诚信与勤勉的原则、对公司及全体股东负责的精神，认真学习有关法律法规以及中国证监会、上交所的有关文件，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人作为公司独立董事将严格按照证监会、交易所对上市证券公司的监管要求，勤勉尽责地行使公司所赋予的权利。本人

将进一步加强与公司管理层的沟通，确保及时了解公司运营状况及潜在风险，为决策提供有力支持；深化对行业动态及政策法规的研究，提升专业判断能力，为公司战略发展提供前瞻性建议；积极参与投资者关系管理，提升公司市场信誉。期望在新的一年里，能更有效地履行独立董事职责，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司稳健发展。特此报告。

独立董事：沈思2025年4月9日