正泰电器：关于受让合伙份额暨关联交易的公告

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 公告编号：临2023-041

浙江正泰电器股份有限公司关于受让合伙份额暨关联交易的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让黄星金等九位自然人持有的苏州季子常成创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常成创投”或“交易标的”）11,286.00万元合伙份额，交易对价为50,400.00万元，常成创投系以正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司（以下简称“正泰安能”）作为单一投向的专项私募投资基金，其持有正泰安能1.62%股权。

●因本次交易对方中自然人朱信阳与公司现任董事存在亲属关系，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

●截至本公告披露日，公司在过去十二个月内未与自然人朱信阳进行过同类交易。

●本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

一、交易概述

为抢抓双碳目标发展机遇，持续深耕绿色能源赛道，积极加码优质资产，同时为了进一步规范优化正泰安能股权结构，促进公司户用光伏业务持续高质量发展，公司拟受让黄星金等九位自然人持有的常成创投合伙份额，交易对价为人民币50,400.00万元。

常成创投系以正泰安能作为单一投向的私募投资基金，其持有正泰安能1.62%股权，本次交易完成后，公司将成为常成创投有限合伙人，持有常成创投11,286.00万元合伙份额，公司除直接持有正泰安能62.54%股权外，还将通过常成创投间接持有正泰安能1.59%股权，持股比例提高至64.13%。

公司于2023年5月26日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于受让合伙份额暨关联交易的议案》，关联董事朱信敏已对本议案回避表决，公司独立董事已发表了明确的同意意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日，过去12个月内公司未与关联自然人朱信阳进行过同类交易。

二、交易相关方情况介绍

1、交易对方基本信息

2、常成创投普通合伙人基本情况

普通合伙人名称：上海季子投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市静安区康定路1437号三层西北侧338室

法定代表人：张志华

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2014-09-19

经营范围：投资管理,投资咨询（除经纪）,商务信息咨询,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

3、关联关系介绍：交易对方中，自然人朱信阳与公司现任董事存在亲属关系，除此之外，其他交易对方及常成创投普通合伙人与公司不存在关联关系。

4、交易对方资信情况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

名称：苏州季子常成创业投资合伙企业（有限合伙）

成立日期：2021年9月6日

执行事务合伙人：上海季子投资管理有限公司

主要经营场所：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

合伙份额情况：

注：权益金额系有限合伙人出资金额中扣除基金管理费后可实际用于合伙企业对外投资的金额，根据合伙协议约定，常成创投有限合伙人的利润分配均按照权益出资比例分配。

2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他其他影响权属转移的情形，交易标的有优先受让权的合伙人，均放弃优先受让权。

3、常成创投是在中国证券投资基金业协会完成备案的私募创投基金，基金编号为SSS350，常成创投为单项目基金，专项投资于正泰安能，持有正泰安能1.62%股权。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：万元

四、交易价格的确定依据

鉴于本次交易标的常成创投系以正泰安能作为单一投向的专项私募投资基金，其核心资产为正泰安能股权，根据正泰安能于2022年第四季度开展股权融资时的估值情况，正泰安能投前估值为280亿元，投后估值为316.09亿元，正泰安能估值的相关信息请参见公司分别于2022年11月15日、2022年12月22日、2023年1月11日披露的《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-070）、《关于控股子公司增资扩股的公告》（公告编号：临2022-084）、《关于控股子公司增资扩股的进展公告》（公告编号：临2023-004），现经交易各方协商，本次交易价格参考正泰安能最近一次增资扩股的投后估值确定为50,400.00万元。

五、交易协议的主要内容

（一）《份额转让协议》的主要内容

1、转让方：张建军、朱信阳、黄星金、郑志东、倪庆环、郑晓虹、钟雨莹、张秀红、林春艳

2、受让方：浙江正泰电器股份有限公司

3、基金管理人：上海季子投资管理有限公司，份额登记机构及托管人为海通证券股份有限公司

4、转让方向受让方转让基金份额合计11,286.00万元，转让价款（含税、费）情况如下：

5、受让方声明与保证：

（1）受让方保证自己为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国法律法规规定的合格投资者；

（2）受让方因受让标的份额所支付的对价是受让方合法拥有的所有权或处分权的财产，保证该等款项的来源及用途符合法律法规和相关政策的规定；受让方保证其支付对价的行为已获相关充分的授权；

（3）保证在其受让标的份额后，履行《合伙协议》项下的义务；

（4）在受让标的份额前，受让方已详细阅读《合伙协议》及其他法律文件及相关资料，清晰了解投资本基金的风险；

（5）其签署以及履行本协议并不违反任何中国法律或转让方与任何第三方签署的任何协议。

6、转让方声明与保证：

（1）转让方为具有完全行为能力的自然人，转让方为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国法律法规规定的合格投资者；

（2）转让方合法拥有标的份额，且在标的份额上不存在任何质押、抵押、担保、判决及任何其他第三方权利；

（3）转让方签署以及履行本协议并不违反任何中国法律、《合伙协议》或转让方与任何第三方签署的任何协议。

7、管理人声明与保证：

（1）管理人已对受让方完成私募基金合格投资者适当性调查，并充分履行了风险揭示义务；

（2）管理人确认转让方的剩余基金份额（基金资产）、受让方持有的基金份额（基金资产）符合私募基金相关法律法规要求。

8、转让款及支付

协议各方同意，受让方应在约定的时间前向份额登记机构足额缴纳标的份额转让价款。

9、税费及其承担

因份额转让协议项下标的份额的转让所产生的转让方的个人所得税、转让服务费均由转让方承担，印花税由转让方、受让方各自承担；三方同意由份额登记机构于受让方根据协议约定支付转让价款后2个工作日内代为扣除转让服务费。10、基金份额登记的变更及生效协议各方一致同意，将于受让方完成支付标的份额转让价款，份额登记机构代扣转让服务费，且份额转让协议签署3个工作日内，管理人应发送《份额变更登记通知书》给份额登记机构，份额登记机构在收到通知书的3个工作日内将扣税费后转让价款支付至转让方，同时完成份额变更登记。基金份额的变更登记完成即基金份额转让完毕。

（二）《合伙协议》的主要内容

1、合伙企业名称：苏州季子常成创业投资合伙企业(有限合伙)

2、合伙企业的主要经营场所为：苏州市吴江区黎里镇南新街118号

3、合伙企业的目的为：通过对投资标的进行股权等类似权益投资，实现各方利益最大化。

4、存续期限：合伙企业的存续期限为自募集完成日起七年。根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的存续期限延长，但延长次数不得超过两次，每次延长时间不得超过一年，此后经合伙人会议多数同意，存续期限可继续延长。

5、合伙人

6、目标募集规模

合伙企业的目标募集规模为人民币114,860,000元。

7、普通合伙人的权利与义务

普通合伙人的权利：（1）有权参与选聘执行事务合伙人；（2）有权参加合伙人会议并行使表决权；（3）有权对合伙企业实施管理；（4）有权分享合伙企业的收益；（5）法律、

行政法规、中国基金业协会等监管机构规定或合伙协议约定的其他权利。普通合伙人的义务：（1）如期足额缴付出资并保证资金来源合法；（2）对合伙企业的债务承担无限责任；（3）保证合伙企业的日常经营活动符合法律法规、合伙协议的规定；

（4）依照合伙协议约定承担保密义务；（5）法律、行政法规、中国基金业协会等监管机构规定或合伙协议约定的其他义务。

8、有限合伙人的权利与义务

有限合伙人的权利：（1）有权参加合伙人会议并行使表决权；（2）有权分享合伙企业的收益；（3）监督基金管理人、合伙企业托管机构履行投资管理及托管义务的情况；（4）按照合伙协议约定的时间和方式获得信息披露资料；（5）法律、行政法规、中国基金业协会等监管机构规定或合伙协议约定的其他权利。有限合伙人的义务：（1）如期足额缴付出资并保证资金来源合法；（2）接受合格投资者确认程序，承诺为合格投资者；（3）根据合伙协议约定，向普通合伙人及基金管理人充分披露最终投资者的信息；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照合伙协议约定缴纳出资额，根据合伙协议约定分担管理费、托管费及其他合伙费用；（6）按照合伙协议约定承担合伙企业的投资损失及债务；（7）不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，不得干涉普通合伙人或基金管理人执行合伙事务或进行投资管理的行为；（8）向基金管理人或其募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱、反避税(包括但不限于CRS规则)工作；（9）依照合伙协议约定承担保密义务；（10）不得从事任何有损合伙企业或其他合伙人、基金管理人或其管理的其他基金、合伙企业托管机构或其托管的其他基金合法权益的活动；（11）根据普通合伙人的要求分别于每年度提交相应的财务报表及审计报告或者资产证明文件；（12）法律、行政法规、中国基金业协会等监管机构规定或合伙协议约定的其他义务。

9、执行事务合伙人：

全体合伙人一致同意选择普通合伙人上海季子投资管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人及本合伙企业(私募投资基金)的私募投资基金管理人。

10、合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，分为年度会议和临时会议。自募集完成日后第一个日历年度结束时起，合伙企业每年召开一次年度会议，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。

11、投资业务

（1）投资范围：合伙企业专项投资于正泰安能数字能源(浙江)股份有限公司。

（2）投资方式合伙企业采取直接投资的投资方式，向投资标的进行投资。

（3）合伙企业可以以现金管理为目的，将待投资、待分配及费用备付的现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财等中国证监会认可的现金管理工具(“临时投资”)。

（4）投资策略：合伙企业为单项目基金，专项投资于正泰安能数字能源(浙江)股份有限公司。

（5）投资比例：除非经全体合伙人一致同意，除进行临时投资及支付合伙费用等以外，合伙企业其余全部实缴出资款项均应投资于正泰安能数字能源(浙江)股份有限公司。

（6）投资决策程序：本基金设立投资决策委员会，负责对本合伙企业的投资退出事项进行审议并做出决议。投资决策委员会成员为3人，其中执行事务合伙人委派2人，实缴出资比例最高的有限合伙人委派1人。投资决策委员会会议由基金管理人负责召集及主持。投资决策委员会委员投票实行实行“一人一票”的投票表决机制，对于投资标的股票在境内外证券交易市场上市锁定期届满后依法通过证券交易市场出售方式退出的，须经投资决策委员会全体委员同意方为有效决议，其余审议事项，须经投资决策委员会委员三分之二以上同意方为有效决议。

12、管理费及现金分配

作为基金管理人向合伙企业提供的投资管理服务的对价，合伙企业按照合伙协议约定的计算方式向基金管理人支付管理费。

（1）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项后3个月内进行分配，但经普通合伙人合理判断无法在3个月内进行分配或者在3个月内分配将不利于合伙人利益的，普通合伙人有权独立决定延长分配时间；因临时投资收益或其他收入产生的可分配现金，由普通合伙人独立决定分配时间及分配金额。

（2）合伙企业的可分配现金应按照如下原则和顺序进行分配：

①在所有合伙人之间按各自的权益出资比例分配，直到所有合伙人均收回其在本合伙企业项下的全部权益出资额；

②在完成上述第①项的分配后，剩余部分在所有合伙人之间按各自的权益出资比例分配，直到所有合伙人均获取其权益出资额按20%/年(复利)计算的收益，具体收益计算方式为：

合伙人权益出资额×20%/年(复利)×收益期限/365，收益期限为合伙人权益出资额到达合伙企业财产账户之日(含)至该合伙人收回该部分权益出资额之日(不含)止；

③如完成上述第①项、第②项的分配后仍有剩余，则由全体合伙人约定分配方案。

13、亏损分担

合伙企业出现亏损时，先以合伙企业财产承担，合伙企业财产不足承担时：有限合伙人以其认缴出资额为限承担清偿责任，普通合伙人对合伙企业财产不足承担的亏损部分承担无限连带责任。

六、关联交易对公司的影响

本次交易标的常成创投持有正泰安能1.62%股权，正泰安能系公司控股子公司，主要从事户用光伏能源运营与服务业务，本次交易完成后，公司将成为常成创投有限合伙人，持有常成创投11,286.00万元合伙份额，公司除直接持有正泰安能62.54%股权外，还将通过常成创投间接持有正泰安能1.59%股权，持股比例提高至64.13%。本次交易有利于公司加码优质资产，持续深耕绿色能源赛道，同时有利于进一步规范优化正泰安能股权结构，促进公司户用光伏业务持续高质量发展，本次交易对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会导致新增其他关联交易的情况，不会产生同业竞争。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议情况

公司于2023年5月26日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过本议案，关联董事朱信敏已回避表决，该事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第九届董事会第十三次会议审议，并发表如下独立意见：公司拟受让黄星金等九位自然人持有的常成创投合伙份额，常成创投系私募投资基金，核心资产为其持有的正泰安能股权，本次交易价格参考了正泰安能最近一次增资扩股的投后估值，定价公允。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，关联董事已回避表决，没有发现损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议；

3、独立董事的事前认可及独立意见。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会2023年5月27日