福莱特：公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2025年度)

福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告

（2025年度）

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二六年六月

重要声明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制本报告的内容及信息均来源于福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福莱特”）对外公布的《福莱特玻璃集团股份有限公司2025年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

目录

第一章受托管理的可转换公司债券概况 ...... 4

第二章发行人2025年度经营与财务状况 ...... 11第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况...14第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 ...... 19

第六章债券持有人会议召开情况 ...... 21

第七章可转换公司债券跟踪评级情况 ...... 22第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 23

第九章受托管理人履行职责情况 ...... 25第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 26

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他事项.27

第一章受托管理的可转换公司债券概况

一、发行主体名称福莱特玻璃集团股份有限公司FlatGlassGroupCo.,Ltd.

二、可转换公司债券概况

1、本次发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模本次拟发行可转债募集资金总额为人民币40.00亿元，发行数量为400万手（4,000万张）。

3、债券余额截至2025年12月31日，累计已有人民币116,000.00元的“福莱转债”转换为A股普通股，占“福莱转债”发行总量的0.003%，尚未转股的“福莱转债”金额为人民币3,999,884,000.00元，占“福莱转债”发行总量的99.997%。

4、票面金额和发行价格本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、债券期限本次发行的A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年5月20日（T日）至2028年5月19日。

6、债券利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

7、还本付息的期限和方式本次发行的A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的A股可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022年5月20日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指A股可转债的当年票面利率。

（2）付息方式1）本次发行的A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2022年5月20日）。2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

8、转股期限

本次发行的A股可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年5月26日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年5月19日）止，即2022年11月28日至2028年5月19日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的A股可转债的初始转股价格为43.94元/股，不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的A股可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的A股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

股东大会进行表决时，持有公司本次发行的A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股

股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=A股可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的A股可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次A股可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次A股可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指A股可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的A股可转换公司债券最后2个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分A股可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转债转股而增加的公司股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的A股可转换公司债券不提供担保。

16、债券评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

第二章发行人2025年度经营与财务状况

一、发行人基本情况

二、发行人2025年度经营情况

发行人的主要业务涉及光伏玻璃、浮法玻璃、工程玻璃、家居玻璃四大领域，以及玻璃用石英矿的开采和销售、太阳能光伏电站的建设及电力销售。其中，光伏玻璃的研发、生产及销售为公司最主要的业务。

2025年度，发行人实现营业收入1,556,678.86万元，产生营业成本1,293,472.48万元。2025年度，发行人实现营业利润107,988.72万元，实现净

利润99,260.89万元。

三、发行人2025年度财务状况

发行人2024年和2025年主要会计数据以及财务指标列示如下：

单位：万元

注：上述财务指标计算方法如下：

1.资产负债率=负债合计/资产总计*100%

2.流动比率=流动资产/流动负债

3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

四、发行人偿债意愿和能力分析截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。

第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、募集资金专项账户运作情况报告期内，对于福莱转债的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。

二、募集资金使用情况截至报告期末，福莱转债募集资金使用情况如下：

单位：万元

注1：公司按照项目建设进度投入资金，各期末时点的承诺投入金额以募集资金投资项目拟投入募集资金的总额列示。注2：截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币3,205,936,876.71元，其中2022年度以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,030,276,507.43元，2022年度使用募集资金人民币1,551,757,435.77元，2023年度使用募集资金人民币217,484,813.03元，2024年度使用募集资金人民币284,145,454.71元，2025年度使用募集资金人民币122,272,665.77元。注3：分布式光伏电站建设项目分四期建设，于2024年、2025年达到预定可使用状态。分布式光伏电站建设项目系提升公司清洁能源使用比例，降本增效，因此未承诺效益。注4：年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目包含2座窑炉，于2022年达到预定可使用状态。募投项目的年度承诺效益系根据《福莱特玻璃集团股份有限公司年产75万吨太阳能装备用超薄超高透面板制造项目可行性研究报告》中完全达产后的年度承诺效益，为不含税销售收入人民币161,923.06万元。2025年实现销售收入为人民币171,158.97万元，实现承诺效益。注5：年产1,500万平方米太阳能光伏超白玻璃技术改造项目系对公司位于嘉兴生产基地的太阳能光伏超白玻璃生产线进行全面的技术升级和改造，因此未承诺效益。

三、发行人募集资金使用情况核查截至报告期末，福莱转债募集资金最终用途与约定用途一致、专项账户运行正常，发行人已按照有关要求披露募集资金用情况。

第四章可转换公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性

及执行情况

一、可转换公司债券增信措施有效性

本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

二、偿债保障措施的有效性及执行情况

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为福莱转债的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定持有人会议规则、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。

报告期内，本可转换公司债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。

第五章可转换公司债券本息偿付情况报告期内，国泰海通在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还可转换公司债券的情况。

发行人报告期内付息情况如下：

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

第六章债券持有人会议召开情况报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七章可转换公司债券跟踪评级情况

发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任跟踪评级机构，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

截至本报告出具之日，定期跟踪评级机制运行正常，最新的跟踪评级报告请查询中诚信国际信用评级有限责任公司于2026年5月26日发布的有关报告，发行人的主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为“AA”。

第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定

的其他义务的执行情况

一、发行人信息披露义务履行情况

报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告：

1、2025-01-03《可转债转股结果暨股份变动的公告》

2、2025-02-21《关于"福莱转债"预计满足转股价格修正条件的提示性公告》

3、2025-02-28《关于不向下修正"福莱转债"转股价格的公告》

4、2025-04-02《可转债转股结果暨股份变动的公告》

5、2025-05-13《关于"福莱转债"2025年付息的公告》

6、2025-05-24《关于"福莱转债"2025年跟踪评级结果的公告》

7、2025-05-24《福莱特玻璃集团股份有限公司2025年度跟踪评级报告》

8、2025-06-28《公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)》

9、2025-07-02《可转债转股结果暨股份变动的公告》

10、2025-10-10《可转债转股结果暨股份变动的公告》

11、2025-10-22《关于本次限制性股票回购注销不调整"福莱转债"转股价格的公告》

二、与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况

2025年度，公司与本次发行可转换公司债券相关承诺履行情况良好。

三、特殊约定触发情况

报告期内，发行人本次可转债触发转股价格调整条款、转股价格向下修正条款，但未触发赎回条款、回售条款等其他特殊约定。

（一）转股价格调整情况

（二）转股价格向下修正条款触发情况

自2025年2月7日起至2025年2月27日，公司A股股票已满足连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格90%(37.54元/股)的条件，已触发“福莱转债”转股价格的向下修正条款。

经公司第七届董事会第四次会议决议，公司董事会决定不向下修正“福莱转债”的转股价格，并且在未来12个月内(即自2025年2月28日至2026年2月27日期间)，公司股价若再次触发此条款，亦不向下修正“福莱转债”的转股价格。从2026年2月28日(如遇节假日，则顺延至下一个交易日)起，若再次触发“福莱转债”的转股价格向下修正条款，公司董事会将按规定召开会议决定是否向下修正“福莱转债”的转股价格。

相关具体内容详见公司于2025年2月28日上海证券交易所网站www.sse.com.cn)披露的《福莱特玻璃集团股份有限公司关于不向下修正“福莱转债”转股价格的公告》。

第九章受托管理人履行职责情况国泰海通作为福莱转债的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、可转换公司债券本息偿付、转股、行权情况等，并督促发行人履行募集说明书、受托管理协议中约定的义务。

特别地，报告期内国泰海通针对本可转换公司债券披露了以下报告：

2025年06月28日，关于年度受托管理事项，国泰海通披露了《公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)》。

第十章与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受

托管理人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通已按照受托管理协议约定履行相关职责，将持续关注发行人相关情况，督促发行人按主管机关规定及募集说明书约定履行相关义务。

第十一章对可转换公司债券持有人权益有重大影响的其他

事项

一、是否发生受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与国泰海通签署的《受托管理协议》第3.4条规定:

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果:

(一)甲方股权结构、经营方针、经营范围或者生产经营状况等发生重大变化；

(二)甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

(三)甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

(四)甲方放弃债权、财产超过上年末净资产的10%或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

(六)甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

(七)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

(八)甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、提出债务重组方案、申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

(九)甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

(十)甲方涉嫌犯罪被依法立案调查，或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或存在重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

(十一)甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、采取强制措施，或者发生变更；

(十二)甲方发生可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的，或可能导致不符合债券上市/挂牌条件的重大变化；

(十三)甲方主体或债券信用评级发生变化；

(十四)偿债保障措施发生重大变化；

(十五)因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

(十六)募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

(十七)可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

(十八)未转换的可转债总额少于三千万元；

(十九)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项(如甲方拟变更募集说明书的约定、甲方不能按期支付本息等)；

(二十)法律、法规、规则要求的其他事项。

就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。”

2025年度，发行人涉及《受托管理协议》第3.4条规定的事项包括2024年度利润分配方案、转股价格调整等事项。公司已就上述事项进行公告履行信息披露义务。

二、本次可转债转股情况

根据公司于2026年1月6日公告的《福莱特玻璃集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动的公告》，截至2025年12月31日，累计已有人民币116,000元“福莱转债”转为公司A股普通股，尚未转股的“福莱转债”金额为人民币3,999,884,000元，占“福莱转债”发行总额的99.997%。

（本页无正文，为《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告（2025年度）》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年6月日