宁波建工：2023年第一次临时股东大会会议材料

二〇二三年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年八月三十一日

目 录

一、宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

二、宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案：

（一）关于补选公司第六届董事会董事的议案；

（二）关于聘请2023年度审计机构的议案；

（三）关于注册发行中期票据的议案；

（四）关于注册发行长期限含权中期票据的议案。

宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议开始时间：2023年8月31日下午14:30召开地点：宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部会议室。主持人：公司副董事长

一、会议签到，发放会议资料

二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始

三、会议审议下列议案：

（一）关于补选公司第六届董事会董事的议案；

（二）关于聘请2023年度审计机构的议案；

（三）关于注册发行中期票据的议案；

（四）关于注册发行长期限含权中期票据的议案。

四、推举计票人、监票人

五、对大会议案进行投票表决

六、收集表决票并计票，宣布表决结果

七、宣读股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、宣布股东大会闭幕

宁波建工股份有限公司2023年8月31日

2023年第一次临时股东大会 议案一

宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会

关于补选公司第六届董事会董事的议案

鉴于公司原董事长徐朝辉先生因工作调整，提请辞去公司第六届董事会董事、董事长、董事会战略委员会委员职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司控股股东宁波交通投资集团有限公司提名周孝棠先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，经核查，周孝棠先生符合《公司法》、《公司章程》等关于董事任职资格条件的要求。现提交公司2023年第一次临时股东大会审议选举，任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满之日止。

请各位股东审议后表决。

附：相关人员简历

周孝棠：男，1966年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员，现任宁波交通投资集团有限公司一级资深经理。曾任宁波市建设开发公司部门副经理、经理，宁波开发投资集团有限公司部门经理、副总经理、党委委员，宁波交通投资控股有限公司党委副书记、副总经理、工会主席。

宁波建工股份有限公司

2023年8月31日

宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会

关于聘请2023年度审计机构的议案

? 拟聘任的会计师事务所名称：浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）

? 原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

? 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司的业务情况、管理实际和和审计需求等情况，经充分了解、综合评估和审慎决策，公司拟聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“浙江科信”）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。公司已连续16年聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“大信”）为公司年度财务及内控审计机构，公司已就变更会计师事务所的相关事宜与大信、浙江科信进行了沟通说明，大信、浙江科信均已知悉本次变更事项并确认无异议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

浙江科信前身为成立于1999年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022年7月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室。

2.人员信息

首席合伙人为罗国芳先生。截至2022年12月31日，浙江科信从业人员总数121人，其中合伙人17人，注册会计师63人。截止2022年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为4人。

3.业务规模

2022年度业务收入5,002.06万元。业务收入中，审计业务收入2,521.74万元、证券业务收入0万元。2022年无上市公司年报审计客户，同行业上市公司审计客户0家。

4、投资者保护能力

截至上年度末，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和

653.68万元，职业保险累计赔偿限额8,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

浙江科信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

会计师事务所从业人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：罗国芳，曾经作为项目合伙人签署过海天精工（601882）、宁波富邦（600768）、柯力传感（603662）、合力科技（603917）、宁水集团（603700）、长阳科技（688299）等上市公司审计报告

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：尤晨帆

（3）质量控制复核人近三年从业情况

姓名：潘舜乔

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费

浙江科信为公司提供的2023年度财务审计服务报酬为人民币130万元，2023年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，合计人民币180万元，与上一期（2022年度）提供的财务审计、内部控制审计服务报酬相同。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。公司自2006年起聘请大信为公司的外部审计机构。2022年度审计工作结束后，其为公司连续提供服务满16年。前任会计师事务所对公司2022年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据财政部、国资委及证监会2023年5月联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司2022年度审计工作结束后，前任会计师事务所为公司连续服务已满16年，超过上述规定的连续聘用会计师事务所最长年限，因此，公司拟于2023年度变更会计师事务所。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了

充分沟通，大信和科信对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对浙江科信在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为浙江科信具有从事证券相关业务的资格，配备的人员具备相应的执业证书，认为该事务所能坚持客观、公正、独立的审计准则，符合公司对审计机构的要求，同意向董事会提议聘任浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

公司独立董事对聘任2023年度审计机构事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）具备财务审计服务能力和资格，其拟派驻的审计团队拥有丰富的企业审计经验，能够为公司提供较好的财务审计及内部控制审计服务，同意聘任其为公司2023年度的财务及内部控制审计机构并提交董事会审议。

独立董事对该事项发表的独立意见如下：浙江科信具备为公司提供2023年度财务及内部控制审计的能力，能够为公司配备具备专业水平的审计人员，我们同意公司聘任浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度的财务及内部控制审计机构。

（三）董事会审议和表决情况

公司第六届董事会第四次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司

2023年8月31日

2023年第一次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会

关于注册发行中期票据的议案

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过人民币10亿元的中期票据。

一、发行方案：

（一）发行人：宁波建工股份有限公司

（二）发行规模：本次注册发行的中期票据规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；

（三）发行期限：本次注册发行的中期票据期限为不超过5年（含5年）；

（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次中期票据注册后的有效期内择机发行；

（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他符合规定的用途；

（六）担保方式：由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保；

（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；

（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；

（十）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，

2023年第一次临时股东大会 议案三

在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。

二、申请授权事项

为保证公司本次中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行中期票据相关事宜，包括但不限于：

（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜；

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件；

（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

（四）办理公司发行中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续；

（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施中期票据的发行项目；

（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。

请各位股东审议后表决。

2023年第一次临时股东大会 议案三

宁波建工股份有限公司

2023年8月31日

2023年第一次临时股东大会 议案四

宁波建工股份有限公司2023年第一次临时股东大会

关于注册发行长期限含权中期票据的议案

为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，拓宽融资渠道，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册、发行总额不超过人民币10亿元的长期限含权中期票据。

一、发行方案：

（一）发行人：宁波建工股份有限公司

（二）发行规模：本次注册发行的长期限含权中期票据规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），既可采用分期发行，也可采取一次发行；

（三）发行期限：本次注册发行的长期限含权中期票据期限为3+N；

（四）发行时间：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在本次长期限含权中期票据注册后的有效期内择机发行；

（五）资金用途：主要用于补充公司营运资金或偿还银行借款和其他符合规定的用途；

（六）担保方式：由宁波交通投资集团有限公司提供连带责任保证担保；

（七）发行利率：根据发行期间市场利率水平，通过簿记建档结果最终确定；

（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

（九）承销方式：聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销，在全国

2023年第一次临时股东大会 议案四

银行间债券市场公开发行，承销商余额包销；

（十）决议有效期：本次发行长期限含权中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期内持续有效。本次发行最终方案以交易商协会注册通知书登载信息为准。

二、申请授权事项

为保证公司本次长期限含权中期票据注册发行工作的顺利进行，拟提请股东大会批准董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人员在上述发行方案内，全权决定并办理与本次注册、发行长期限含权中期票据相关事宜，包括但不限于：

（一）根据公司需要、监管政策以及市场条件，决定具体的发行时机、发行额度、发行期限、发行利率、发行方式、承销方式、募集资金用途等相关事宜；

（二）审核、修订、签署及决定发布与本次发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文件；

（三）聘请本次发行相应的承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构；

（四）办理公司发行长期限含权中期票据的注册登记、发行申报、上市流通等一切相关事宜和手续；

（五）根据发行政策或市场条件的变化情况，决定继续实施或终止实施长期限含权中期票据的发行项目；

（六）办理与本次注册发行相关的其他事宜。

2023年第一次临时股东大会 议案四

上述授权在本次注册发行有效期内持续有效。

请各位股东审议后表决。

宁波建工股份有限公司2023年8月31日