郑煤机：关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2025-031
郑州煤矿机械集团股份有限公司关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订
《公司章程》《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）于2025年4月17日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、调整董事会成员人数及修订<公司章程><股东大会议事规则>的议案》，董事会同意根据公司股权激励计划的实施及公司总股本的变动情况，将公司注册资本变更为1,785,399,930元；同意将公司董事会成员人数由11人调整为9人；同意对《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》（简称“《股东大会议事规则》”）的相关条款进行修订。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2023-2024年，由于股票期权行权、限制性股票回购注销等股权激励计划的实施，导致公司总股本发生变动，具体情况如下：
| 变动时间 | 股本变动事项说明 | 股本变动结果 |
| 2023年9月 | 公司于2023年6月9日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次限制性股票激励计划的部分激励对象发生离职、去世、职务变动、个人年度考核结果未达标等情形，同意公司回购注销前述激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票1,728,000股，并于2023年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国结算上海分公司”）办理完毕回购注销手续。本次回购注销手续完成后，公司总股本减少1,728,000股。 | 由1,782,245,970股变更为1,780,517,970股 |
| 2023年12月 | 公司于2022年12月21日召开的第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，同意为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权手续，行权股票来 | 由1,780,517,970股变更为1,781,408,970股 |
| 源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 2023年12月8日，公司在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第二个行权期第二次行权，本次行权的股票期权数量共计891,000份，导致公司总股本增加891,000股。 | ||
| 2024年1月 | 公司于2023年12月29日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，确认本次股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，同意为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权手续，行权股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。 2024年1月17日，公司在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第三个行权期第一次行权，本次行权的股票期权数量共计4,128,960份，导致公司总股本增加4,128,960股。 | 由1,781,408,970股变更为1,785,537,930股 |
| 2024年7月 | 2024年7月15日，公司根据上述2023年12月29日的会议决议，在中国结算上海分公司办理完毕本次股票期权激励计划第三个行权期第二次行权，本次行权的股票期权数量共计204,000股，导致公司总股本增加204,000股。 | 由1,785,537,930股变更为1,785,741,930股 |
| 2024年9月 | 公司于2024年7月1日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次限制性股票激励计划的部分激励对象发生离职、职务变动、个人年度考核结果未达标等情形，同意公司回购注销前述激励对象所持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票342,000股，并于2024年9月19日在中国结算上海分公司办理完毕回购注销手续。本次回购注销手续完成后，公司总股本减少342,000股。 | 由1,785,741,930股变更为1,785,399,930股 |
上述股权激励计划的实施均已严格履行了审批、公告程序。截至目前，公司总股本为1,785,399,930股，公司拟将注册资本变更为1,785,399,930元，注册资本净增加3,153,960元。
二、调整董事会成员人数的情况
为进一步优化公司内部治理结构，提高董事会运作效率，结合目前公司董事会构成及任职情况，公司拟对董事会成员人数进行调整，将董事会成员人数由11人调整为9人，并相应修改《公司章程》及《股东大会议事规则》。
三、《公司章程》拟修订的内容
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,782,245,970元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,785,399,930元。 |
| 第二十四条 在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。 …… 2023年1月5日，公司2019年股票期权激 | 第二十四条 在H股发行完成后（未行使超额配售权），公司的股本结构为：已发行普通股总数为162,112.2万股，其中内资股137,788.78万股，外资股24,323.42万股。 …… 2023年1月5日，公司2019年股票期权激 |
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 励计划第二个行权期第一次行权新增的股份360.03万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,224.597万股，其中内资股153,901.177万股，外资股24,323.42万股。 | 励计划第二个行权期第一次行权新增的股份360.03万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,224.597万股，其中内资股153,901.177万股，外资股24,323.42万股。 2023年9月8日，公司回购注销限制性股票172.80万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,051.797万股，其中内资股153,728.377万股，外资股24,323.42万股。 2023年12月8日，公司2019年股票期权激励计划第二个行权期第二次行权新增的股份89.10万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,140.897万股，其中内资股153,817.477万股，外资股24,323.42万股。 2024年1月17日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第一次行权新增的股份412.896万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,553.793万股，其中内资股154,230.373万股，外资股24,323.42万股。 2024年7月15日，公司2019年股票期权激励计划第三个行权期第二次行权新增的股份20.40万股完成发行登记，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,574.193万股，其中内资股154,250.773万股，外资股24,323.42万股。 2024年9月19日，公司回购注销限制性股票34.20万股，公司股本结构变化为：已发行普通股总数为178,539.993万股，其中内资股154,216.573万股，外资股24,323.42万股。 |
| 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足8名时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10% (不含投票代理权) 以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第七十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三) 单独或者合计持有公司10% (不含投票代理权) 以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百六十三条 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名。 | 第一百六十三条 董事会由9名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名。 |
四、《股东大会议事规则》拟修订的内容
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时 |
| 原条款内容 | 拟修订为 |
| 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： (一) 董事人数不足8名时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 | 股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，临时股东大会应当在2个月内召开： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 |
除上述修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》其他内容无变化。上述事项尚需提交股东大会审议通过。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权本公司管理层办理本次变更、调整、修订所涉及的相关监管机构审批、备案手续，并根据监管机构的意见对本次修订内容进行文字表述等调整（如需）。变更后的《公司章程》以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
特此公告。
郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会
2025年4月18日