滨化股份：关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告

证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2023-063

滨化集团股份有限公司关于收购海南锦元新材料有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”“滨化股份”）拟以人民币121,100

万元收购杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）持有的海南锦元新材料有限公司（以下简称“锦元新材料”“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，锦元新材料将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

? 风险提示：本次交易完成后，标的公司及其资产的实际运营情况受国家和行业政策、宏观经济、市场波动等风险影响，经营业绩可能存在不确定性。本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步聚焦化工主业，推动公司高质量发展，公司与锦江集团、锦元新材料签署了《滨化集团股份有限公司与杭州锦江集团有限公司关于海南锦元新材料有限公司

之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），以自有资金购买锦江集团所持锦元新材料100%股权（简称“标的股权”，对应标的公司20,000万元注册资本）以及由此衍生的所有股东权益。本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元，具体包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元；（2）标的公司欠锦江集团的债务合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由公司向标的公司支付，并由标的公司向锦江集团直接支付，用于偿还标的公司对锦江集团的40,424.48万元债务。

（二）本次交易的决策程序

2023年9月22日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购海南锦元新材料有限公司股权的议案》，同意公司实施本次交易。本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

锦江集团基本情况：

锦江集团资信状况良好，与上市公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

本次交易标的为锦江集团所持有的锦元新材料100%的股权。

截至本公告披露日，标的公司基本信息情况如下：

（二）标的公司股权结构

1、本次交易前，锦元新材料股权结构如下：

2、本次交易后，锦元新材料股权结构如下：

（三）标的公司的权属状况

截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。

（四）相关资产的运营情况

标的公司系持股平台，主要资产为持有的山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）35.60%的股权。鲁北集团是国有控股的大型化工企业集团，近年来主营业务发展良好，业务范围主要涵盖化工、建筑、电力、能源等行业，主要产品包括氧化铝、钛白粉、甲烷氯化物、原盐、溴素、化肥、水泥、碳酸锂、磷酸铁锂等。

鲁北集团的主要财务数据如下：

单位：万元

（五）主要财务数据

标的公司锦元新材料的主要财务数据如下：

单位：万元

2022年度的财务数据已经由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并于2023年4月12日出具了中审亚太鲁字（2023）00107号标准无保留意见的审计报告。

四、交易标的定价情况

本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元。具体包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元；（2）标的公司欠锦江集团的债务合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由公司向标的公司支付，并由标的公司向锦江集团直接支付，用于偿还标的公司对锦江集团的40,424.48万元债务。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议主体

本协议中，甲方（收购方）为滨化集团股份有限公司，乙方（交易对方）为杭州锦江集团有限公司，丙方（标的公司）为海南锦元新材料有限公司。

（二）交易价格及定价依据

本次股权转让系参考标的公司截至2022年12月31日经审计的净资产值并结合标的公司债权债务情况，经各方协商，本次标的股权转让的总对价为人民币121,100万元（大写：壹拾贰亿壹仟壹佰万元整）。

交易总价款包括：（1）标的股权转让款为80,675.52万元，由甲方向乙方支付；（2）丙方欠乙方的债务合计40,424.48万元（上述债务中的借款利息计算至2022年12月31日），该笔款项由甲方向丙方支付，并由丙方向乙方直接支付，用于偿还丙方对乙方的40,424.48万元的债务。

各方在此同意并确认，上述交易总价款为甲方就本次股权转让向乙方支付的全部款项（包括丙方应向乙方支付的全部款项），除上述款项外，甲方、丙方不向乙方承担其他任何利息、费用、成本、债务。

（三）支付安排

各方同意，本次股权转让的交易总价款应由甲方按如下条件与步骤分期支付至乙方指定银行账户：

1、预付款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方支付40,000万元作为预付款；

2、第二期交易总价款：自标的股权过户至甲方名下所需的全部文件资料（指标的公司唯一股东作出的同意本次股权转让及相应修改公司章程的有效股东决定等资料）齐备且本次交易通过经营者集中审查之日起10个工作日内，甲方向乙方支付转让款40,675.52万元；自甲方支付该第二期交易总价款之日起，预付款自动转为第一期交易总价款；

3、第三期交易总价款：自标的股权在公司登记机关登记至甲方名下起10个工作日内，甲方向丙方支付40,424.48万元，并由丙方全额支付至乙方。自丙方将第三期交易总价款支付到乙方指定银行账户之日起，丙方对乙方的债务全部结清。

（四）标的股权的交割

乙方应于甲方支付完毕第二期交易总价款之日起的15日内办理完毕标的股权的变更登记手续，使标的股权的股东在市场监督管理机构处登记为甲方（“交割”）。

自标的股权交割之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有与承担。标的公司在本次股权转让交割前后的未分配利润均由甲方按交割后的持股比例享有。

乙方、丙方应于交割当日将标的公司全部资料（包括但不限于营业执照、公章及其他公司印章、账册、合同资料、财务Ukey等）全部移交给甲方，并由甲方负责管理。

在甲方向乙方支付完毕第二期交易总价款之前，甲方不向标的公司、也不通过标的公司向鲁北集团及其下属企业委派董事或高级管理人员，不参与上述企业的经营管理活动。

（五）承诺与保证

乙方承诺并保证甲方向乙方支付的预付款仅能用于偿还丙方所持鲁北集团35.60%股权质押所对应的主债权，且应自收到甲方支付的预付款后立即办理丙方所持鲁北集团35.60%股权上设置的质押等权利限制彻底解除的手续，并在甲方向乙方支付第二期

交易总价款前办理完成质押解除的手续；乙方将标的股权交割给甲方时，标的股权及丙方所持鲁北集团35.60%股权对应的注册资本均已经全部实缴，均不存在任何质押、查封、限制流通承诺、冻结或其他任何权利限制或权利负担的情形，亦不存在任何牵涉标的股权的诉讼、仲裁、纠纷或潜在争议纠纷。

（六）协议的解除

1、经各方协商一致，可签署书面协议解除本协议。

2、如非因本协议任一方原因导致本协议目的不能实现（包括但不限于未通过经营者集中申报审查或因监管机构或其他政府部门原因），本次股权转让无法继续按照本协议的约定继续实施的，任何一方均可单方解除本协议，本协议自一方收到另一方发出的解除通知之日起自动解除；如为甲方单方解除的，乙方应自甲方发出解除通知之日起15个工作日内返还甲方已支付的全部款项（包括通过丙方向乙方支付的款项，下同）；如为乙方单方解除的，乙方应自向甲方发出解除通知之日起15个工作日内返还甲方已支付的全部款项；无论何方解除，若乙方未按照本协议约定期限返还相应款项的，每逾期一日，应按未返还金额的万分之二/日向甲方支付违约金。

3、在如下情形下，甲方可单方解除本协议，本协议自乙方收到甲方发出的解除通知之日起自动解除；乙方除应自收到甲方发出的解除通知之日起15个工作日内返还甲方已支付的全部款项（如有），还应就交易价款到账之日至返还之日的期间按甲方已支付款项的万分之二/日的金额向甲方一并支付违约金：

（1）在第二期交易总价款的支付期限届满时丙方所持鲁北集团35.60%股权上设置的质押解除手续未能办理完毕导致标的股权无法交易的；

（2）乙方未能出具同意本次股权转让及相应修改公司章程的有效股东决定导致标的股权无法交易的；

（3）因乙方原因导致本协议目的不能实现，本次股权转让无法继续按照本协议的约定继续实施；

（4）因乙方原因未能于甲方支付第二期交易总价款之日起的15日内办理完毕标的股权的变更登记手续，且逾期超过30日的；

（5）自本协议签署日起至标的股权交割至甲方前，标的股权或丙方所持鲁北集团

股权发生任何变动或新增任何质押、查封、限制转让承诺、冻结或其他任何权利限制或权利负担的情形导致标的股权无法交易的，或者发生与其相关的诉讼、仲裁或其他争议纠纷导致标的股权无法交易的。

4、如甲方未能在本协议约定的期限内足额支付预付款或者任一期交易总价款，按应支付而未支付部分的万分之二/日向乙方支付违约金；特别约定：如甲方未按（三）之1、3条约定付款的，按应付未付金额的万分之四/日向乙方支付违约金。如甲方逾期支付款项超过30日的，乙方可单方解除本协议，本协议自甲方收到乙方发出的解除通知之日起自动解除。本协议解除的，乙方有权在已收取的款项中扣除甲方应承担的违约金并将剩余款项在发出解除通知之日起15个工作日内支付给甲方。

5、在如下情形下，乙方可单方解除本协议，协议自甲方收到乙方发出的解除通知之日起自动解除。乙方单方解除本协议的，甲方应就本协议生效后至本协议解除前，每逾期履行一天，按交易总价款的万分之二/日的金额向乙方支付违约金：乙方有权在已收取的款项中扣除甲方应承担的违约金并将剩余款项在发出解除通知之日起15个工作日内退还给甲方。

（1）因甲方原因未能在约定时间内办理完毕标的股权的变更登记手续，且逾期超过30日的；

（2）因甲方原因导致本协议目的不能实现，本次股权转让无法继续按照本协议的约定继续实施。

（七）违约责任

1、如果本协议任何一方违反本协议规定，则另一方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿要求，并要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务（行使终止权的情形除外）。

2、违约方除应承担本协议另有约定的违约责任外，还应就以下情形向守约方作出赔偿，使守约方免受损害并偿付相关款项：（1）违约方违反其在本协议中所作的任何陈述与保证或其陈述与保证失实；（2）违约方违反或未能全面履行本协议项下的承诺、协议、保证或义务，已被另一方以书面形式豁免的情形除外。违约方应就守约方因上述情形所直接或间接遭受的任何和所有损失作出赔偿或补偿。

3、本协议所称损失，包括但不限于守约方为履行本协议及维护本协议项下权利产生的利息损失、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、保全费、保全担保费、公证费等。

（八）生效及其他

本协议自各方盖章及法定代表人或其授权代表签字，且自甲方有权机构（甲方董事会）审议批准之日起生效，生效后对各方具有法律约束力。如本协议截至2023年9月30日仍未生效，则本协议将自动终止，各方不承担违约责任。

六、收购资产的目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的目的

公司本次收购锦元新材料100%的股权，是基于对标的公司进行充分分析、全面评价和客观评估所作出的决策。本次交易完成后，公司将间接持有鲁北集团35.60%股权。鲁北集团注册地为滨州，与公司地理位置相近，鲁北集团与公司的主营业务均包含氯碱化工类产品（溴素、原盐等），且其主营产品所涉及的原料烧碱、双氧水、氯气等为公司的主营产品，双方存在业务往来及协同效应。公司与鲁北集团（包含其子公司）主营业务的协同关系如下：

2020年至2023年6月末，公司与鲁北集团（包含其子公司）的实际业务往来内容和具体交易金额如下：

单位：元

故本次投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合国家产业政策及公司发展规划，有利于强化和拓展公司主营业务，提高行业地位和市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司的影响

1.本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表范围，预计不会对公司2023年度经营业绩产生重大影响。

2.本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审议及披露程序。

3.本次交易的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

七、风险提示

1、本次交易完成后，标的公司及其资产的实际运营情况受国家和行业政策、宏观经济、市场波动等风险影响，经营业绩可能存在不确定性。

2、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构的经营者集中审查，若未能通过该审查，则存在无法实施完成的风险。

公司将根据后续交易进展情况，按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并及时披露相关信息，敬请投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

滨化集团股份有限公司董事会

2023年9月22日