滨化股份：关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二零二三年八月

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关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件

的审核问询函的回复

上海证券交易所：

贵所于2023年5月31日出具的《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕360号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉，滨化集团股份有限公司（以下简称“滨化股份”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、北京市炜衡律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对反馈意见所提问题进行了认真讨论与核查，就需要发行人及各相关中介机构做出书面说明和核查的有关问题逐项落实，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就《审核问询函》所提问题进行了逐项回复，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《滨化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

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目 录

1、关于黄河三角洲热力资产减值情况 ...... 4

2、关于财务性投资 ...... 16

3、关于固定资产和在建工程 ...... 25

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1、关于黄河三角洲热力资产减值情况

根据申报材料，公司2018年3月22日收购了黄河三角洲（滨州）热力有限公司并新建黄河三角洲热力项目。黄河三角洲热力项目分为50MW热电联产工程项目、350MW热电联产工程项目，其中50MW热电联产工程项目于2017年12月试车成功。2021年度，滨州市发改委下发通知撤销黄河三角洲热力1×350MW热电联产机组核准批复和节能审查意见，公司对该机组计提了非流动资产减值准备47,560.57万元。目前，该机组的复工复产进度尚存在不确定性。

请发行人说明：（1）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据；（2）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险；（3）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分；（4）发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人说明

（一）收购黄河三角洲公司的主要考虑、具体收购过程、交易作价情况及依据

1、本次收购黄河三角洲公司的主要考虑

2017年7月26日，国家发展改革委、环境保护部等部委联合印发了《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》，提出从严淘汰落后产能，依法依规淘汰关停不符合要求的30万千瓦以下煤电机组（含燃煤自备机组）。

发行人在收购黄河三角洲热力前，公司全资子公司滨化热力承担着公司的蒸汽及电力供应。按照上述政策要求，滨化热力由于机组建设时间较早，改造提升

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的空间有限，在当时面临较大的环保及节能压力，如果环保和节能标准继续提高，存在被限制产能或被压减的可能，给公司的蒸汽及电力供应带来了较大的不确定性。

黄河三角洲热力当时机组均为新建，采用的最新环保技术和节能设计，能够满足国家现行环保及节能要求，且归属于城市供热体系，能够保障长期运行。因此，本次收购有利于消除滨化热力因环保、节能政策影响蒸汽和电力供应而给公司生产造成的不确定性，为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有利于整合上游资源优势，有利于公司的长远发展。

综上，基于当时的客观环境、政策压力，并考虑发行人日常所需及保障生产经营稳定，发行人考虑收购黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障。本次收购具备商业合理性。

2、本次收购黄河三角洲热力的具体过程

2018年2月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权的议案》。

2018年3月2日，公司与济南华鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南华鼎”）、滨州华盛投资管理有限公司（以下简称“华盛投资”）签署了《股权收购协议》，公司以39,633.34 万元人民币的价格收购济南华鼎持有的黄河三角洲热力75.3247%股权，以1,366.66万元人民币的价格收购华盛投资持有的黄河三角洲热力2.5974%股权。

2018年3月13日，黄河三角洲热力依据协议约定完成工商变更登记。

2018年3月22日，公司分别向济南华鼎、华盛投资支付39,633.34万元、1,366.66万元股权收购价款。

3、本次收购黄河三角洲热力的交易作价情况及依据

中瑞世联资产评估（北京）有限公司对黄河三角洲热力在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中瑞评报字[2018]第000072

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号资产评估报告书，评估值为43,380.95万元。综合考虑控制权溢价及能源供应的稳定性，经交易各方协商，同意黄河三角洲热力77.9221%的股权对应的交易价格为41,000.00万元。其中，济南华鼎持有黄河三角洲热力75.3247%股权的交易价格为39,633.34万元；滨州华盛持有黄河三角洲热力2.5974%股权的交易价格为1,366.66万元。

（二）滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展，该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

1、滨州市发改委撤销热电联产机组核准批复和节能审查意见的原因及目前进展

黄河三角洲热力申报评估的1×350MW热电联产项目于2016年10月取得滨州市发展和改革委员会《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司建设热电联产背压机组项目核准的批复》（滨发改能交〔2016〕288号）批文，主体工程于2017年12月末完工，在热电联产背压机组具备试运行条件后，发行人拟根据滨化热力的电力和蒸汽供应情况以及并网申请审核情况，适时开机并网运行。然而，随着“打赢蓝天保卫战三年行动计划”、“碳达峰、碳中和”及限制“两高”项目盲目发展等相关政策的出台，尤其在2021年6月，山东省人民政府办公厅出台《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》，明确要求各市组织项目核查清理。根据上述文件的最新要求，滨州市发改委对黄河三角洲热力建设热电联产背压机组项目委托第三方机构进行了进一步核查，并作出整改要求，且于2021年7月15日，滨州市发改委出具《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交〔2021〕176号），撤销了核准批文和节能审查意见。

2023年1月6日，该机组取得山东省能源局出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》；2023年3月23日，该机组取得滨州市发改委出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见》；2023年5月31日，该机组取得中共滨州市委政法委员会出具的《重大

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决策社会稳定风险评估事项备案证明》（【2023】22号）。截至本回复报告出具之日，发行人向省发改委提报申请核准批复的前置条件基本完成，节能报告初稿已经编制完成，发行人正在积极与省发改委主管部门沟通正式提报申请材料的相关工作与时间节点，截至目前尚未正式提交申请材料。发行人正在有序推进办理此项目的核准批复手续和节能审查批复手续，计划在2023年底之前取得相关批复。综上而言，发行人预计取得相关批复不存在实质障碍，但对于取得时间仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

2、该机组是否存在取得相关批复和节能审查意见的实质性障碍，是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

（1）取得相关批复和节能审查意见预计不存在实质性障碍

由前所述，该机组已经取得《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》和《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见》，《容量替代方案审查意见》显示容量指标替代源真实有效，符合国家、省相关政策要求，《减量替代方案的审查意见》原则同意黄河三角洲热力1×350MW超临界热电联产项目能源和煤炭减量替代方案，且该项目已被列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，为“‘十四五’拟通过实施减量替代建设项目”之一，属于省重点基础设施项目。公司正在积极沟通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不存在实质性障碍，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

（2）是否存在违法违规行为及被有权部门处罚的风险，黄河三角洲热力项目是否存在后续无法正常开展等风险

黄河三角洲热力取得了滨州市市场监督管理局、国家税务总局滨州市滨城区税务局、滨州市生态环境局滨城分局、滨州市住房和城乡建设局、滨州市自然资源和规划局出具的合规证明，且公开查询国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革委员会、信用中国、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、国家市场监督总局、国家税务总局、应急管理部、生

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态环境部、工业和信息化部、人力资源和社会保障部、自然资源部、中国海关企业进出口信用信息公示平台、企查查等网站，确认黄河三角洲热力报告期内未受到行政处罚。

由于前期的核准批复、节能审查意见等被收回，黄河三角洲热力1×350MW热电联产项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，随着政策的变化和项目的进一步推进，不能完全排除被有权部门处罚的风险，不完全排除无法正常开展的风险。发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“二、特别风险提示”处和《募集说明书》之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”处补充披露如下：

“黄河三角洲热力资产减值风险和被行政处罚的风险

2021年7月15日，滨州市发改委下发《关于撤销黄河三角洲（滨州）热力有限公司热电联产背压机组项目核准批复、节能审查意见及补齐煤炭核减量的通知》（滨发改能交【2021】176号），撤销黄河三角洲热力1×350MW热电联产机组核准批复和节能审查意见，此项目目前处于无核准批复和无节能审查意见的状态，公司因此对该机组计提了非流动资产减值准备47,560.57万元。目前，该机组已列入《山东省电力发展“十四五”规划》和《山东省基础设施“七网”建设行动计划》，是山东省“拟‘十四五’通过实施减量替代建设项目”，预计能够复工复产。但该机组的复工复产进度尚存在不确定性，若未来难以取得山东省发改委和山东省能源局的核准批复和节能审查意见，则该机组存在进一步减值的风险、存在被有权主管部门给予行政处罚的风险、存在不能正常开工运行的风险，可能对公司的生产经营产生不利影响。”

（三）报告期各期末，本次收购形成商誉等相关资产减值测试情况，主要参数的选取依据，相关减值计提是否充分

1、公司的商誉减值测试执行的会计政策

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

公司进行商誉减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分

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摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2、报告期各期末减值测试情况

2020年末、2021年末、2022年末，公司执行了统一的商誉减值测试方法，具体如下：

（1）2020年商誉减值测试

1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对象产品价格无不可预见的重大变化；

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C预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；D假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

E国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。F关键参数信息

③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。

经减值测试，2020年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。

（2）2021年商誉减值测试

1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测对象产品价格无不可预见的重大变化；

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C预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；D假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；

E国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。F关键参数信息

③在期末对于上述黄河三角洲热力商誉的减值测试过程中，公司聘请了青岛天和资产评估有限责任公司进行了评估，并出具了与商誉所涉及的资产组可收回金额的资产评估报告。公司与评估机构进行了沟通，对其结果进行了复核。

经减值测试，2021年末商誉发生减值，计提减值准备2,362.52万元。

（3）2022年商誉减值测试

1）减值测试过程

①公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。资产组可收回金额的确定方法为：可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。

②公司按照资产组未来预计现金流量和能够反映相关资产组特定风险的税前折现利率计算现值。

相关测算假设、依据及方法：

A假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；

B预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；预测

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对象产品价格无不可预见的重大变化；

C预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；D假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；E国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。F关键参数信息

经减值测试，2022年末商誉未发生减值，无需计提减值准备。综上，报告期内各期末的商誉减值测算恰当，商誉减值计提具备充分性。

（四）发行人收购黄河三角洲公司时是否已知悉相关风险，收购对价及条款设置是否合理，本次收购是否存在损害上市公司利益的情形。

1、发行人收购黄河三角洲时是否已知悉相关风险

发行人在收购时，黄河三角洲热力已经取得当时的相关批复，主要包括：黄河三角洲热力的1×350MW热电联产机组于2016年10月13日取得滨州市发改委的核准批复，于2016年8月5日取得了滨州市发改委出具的节能评估报告批复，于2016年9月26日取得了山东省环保厅出具的环评批复，于2016年6月22日取得了滨城区水利局出具的取水申请批复，于2016年3月7日取得了滨州市规划局出具的规划意见，项目具备相应的审批手续。

根据对当时政策《山东省人民政府关于发布政府核准的投资项目目录(山东省2014 年本)的通知》(鲁政发 (2014)24 号)的理解，交易双方均认为此项目不存在无法并网发电的风险。

2、收购对价及条款设置是否合理，是否损害上市公司利益

（1）本次收购主要条款的安排

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1）根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的以2017年6月30日为评估基准日的《济南华鼎投资合伙企业(有限合伙)拟转让黄河三角洲（滨州）热力有限公司股权所涉及的黄河三角洲（滨州）热力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2018]第000072号），黄河三角洲热力在评估基准日的净资产评估值为43,380.95万元，各方参考该评估值，协商确定股权转让价格。

2）滨化股份（以下简称“甲方”）以现金方式收购济南华鼎（以下简称“乙方”）所持有的黄河三角洲热力75.3247%的股权，甲乙双方协商确定股权转让价格为39,633.34万元。

3）甲方以现金方式收购华盛投资（以下简称“丙方”）所持有的黄河三角洲热力2.5974%的股权，甲丙双方协商确定股权转让价格为1,366.66万元。

4）本次股权收购对价由甲方以现金方式支付，具体支付方式为：本协议生效后，甲方应于标的公司股权完成交割之日起5个工作日内，一次性分别向乙方支付黄河三角洲热力75.3247%股权的对价，即人民币39,633.34万元，向丙方支付黄河三角洲热力2.5974%股权的对价，即人民币1,366.66万元。

5）协议生效的先决条件

本协议自下述先决条件全部成就之当日生效：

①甲方董事会、股东大会批准本协议有关事项；

②乙方、丙方就本协议有关事项履行完所有依据法律、法规、合伙协议（乙方）、公司章程（丙方）、标的公司章程应当履行的全部程序并取得所有必需的决议、授权。

6）股权交割

①乙方、丙方均不可撤销的同意在本协议的生效条件全部得到满足后5个工作日内完成其所持标的公司股权过户至甲方名下的工商变更登记手续。甲方于交割日（即工商行政管理机关将标的公司股权变更登记至甲方名下之日）成为标的公司股权的持有人，合法享有和承担标的公司股权所代表的一切权利和义务。

②为了确保顺利完成标的公司股权交割，各方应尽快协助黄河三角洲热力办

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理将股权登记于滨化股份名下的工商变更登记手续，滨化股份应当给予必要的协助。7）生效时间本协议自签署各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本协议规定的先决条件全部满足之日起生效。

（2）违约事项和赔偿的安排

1）本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺的，即构成违约。违约方应对另一方因此而招致的任何合理索赔、损失、费用或其它责任作出全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

2）如乙方、丙方存在逾期未履行本协议约定或违背本协议约定义务，逾期15天仍未依照本协议约定履行，则甲方有权与逾期（违约）一方解除本协议，逾期（违约）方应当向甲方支付相当于本协议约定的逾期（违约）方所持股权转让价款总额的10%的违约金，逾期（违约）承诺在甲方主张上述权利之日起一个月内全额支付违约金，且同意甲方因前述情形单方面解除本协议的，无需承担任何补偿或赔偿责任。

3）乙方、丙方存在对标的公司交割日前已存在的事实、情况未披露或未如实披露，且该事实、情况将对标的公司在完成本次股权转让后的继续合法、正常经营造成实质性不利影响的，甲方有权解除本协议，并有权按包括但不限于本协议相关条款要求乙方、丙方连带赔偿甲方因此遭受的损失等责任。

（3）收购当时不存在损害上市公司利益的情况

如前所述，本次收购的目的为公司的生产提供稳定的保障，符合公司战略，有利于整合上游资源优势，有利于公司的长远发展；本次交易的作价基础为黄河三角洲在评估基准日2017年6月30日的股东全部权益价值，在此基础上交易双方友好协商决定交易价格；因本次收购为非关联交易，且收购时交易双方均不认为黄河三角洲机组存在关停风险，交易对方未签订业绩承诺；本次交易的收购对价及条款设置合理。综上，本次收购在当时不存在损害上市公司利益的情形。

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二、核查情况

（一）核查程序

保荐人、申报会计师及发行人律师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等相关文件政策，访谈发行人管理层了解收购当时的背景和考虑。

2、获取并核查发行人收购黄河三角洲热力时的董事会文件、股东会文件及交易各方签订的收购协议，获取并核查交易定价所依据的评估报告，核查本次收购的交易过程及定价公允性。

3、获取并核查黄河三角洲热力当时取得的批复文件和后续的撤销批复文件，访谈发行人管理层关于前期批复撤销的原因；获取并查阅山东省能源局出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产机组容量替代方案审查意见》和滨州市发改委出具的《关于黄河三角洲（滨州）热力有限公司1×350MW超临界热电联产项目能源和煤炭消费减量替代方案的审查意见》，访谈发行人管理层关于黄河三角洲热力项目当前的进展情况及后续是否存在潜在处罚的风险。

4、获取报告期内黄河三角洲热力的相关合规证明，并通过网络核查方式查阅是否存在其他处罚情况。

5、获取并核查发行人报告期内各期末的商誉减值测试资料，核查发行人商誉减值测试的过程及相关参数的选取合理性，判断相关商誉减值计提是否充分。

6、获取并查阅交易各方签订的收购协议，查阅主要协议条款，核查收购条对价和条款设置是否合理，是否存在损害发行人利益的情况；访谈发行人管理层当时收购黄河三角洲热力时的相关背景，核查发行人对相关风险的了解情况。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师及发行人律师认为：

1、发行人基于当时的客观环境、政策压力，并考虑日常所需及保障生产经营稳定，收购了黄河三角洲热力，为公司的蒸汽和电力供应提供后续保障，本次收购具备商业合理性，收购过程履行了相应的审议程序，定价依据以评估报告为

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基础协商确定，具有公允性。

2、正在积极沟通相关主管部门，预计取得相关批复和节能审查意见不存在实质性障碍，但也仍存在一定的不确定性，发行人已在《募集说明书》披露相关风险。

3、报告期内，发行人每年度末对因收购黄河三角洲热力形成的商誉进行减值测试，相关测算假设、依据及方法合理，相关的商誉减值计提充分。

4、根据对当时相关政策的理解，发行人认为此收购项目不存在无法并网发电的风险；本次交易的收购对价及条款设置合理，本次收购在当时不存在损害上市公司利益的情形。

2、关于财务性投资

根据申报材料及问询回复，公司持有村镇银行、小额贷款、保险公司、产业基金等15家参股公司股权。其中，滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司、济南市市中区海融小额贷款有限公司等5家属于金融及类金融公司，黄河三角洲科技创业发展有限公司等8家公司相关投资为产业投资，扬州水木汇智投资合伙企业（有限合伙）、北京水木滨华科技有限公司等相关投资为财务性投资。

请发行人说明：（1）结合参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等，说明投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，公司未认定部分参股公司为财务性投资的具体依据及合理性；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析；（2）公司持有天成小贷、海融小贷股权的后续计划安排，是否将继续追加投资或存在转让安排，以及目前进展情况，公司是否还持有其他金融或类金融公司股权。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明核查依据、方法、过程。

回复：

一、申请人说明

（一）结合参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等，说明投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，公司未认定部分参股

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公司为财务性投资的具体依据及合理性；涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析

1、结合参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等，说明投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，公司未认定部分参股公司为财务性投资的具体依据及合理性截至2023年6月30日，公司参股公司具体明细如下：

单位：万元

发行人参股公司的具体经营内容、服务对象、盈利模式等情况如下：

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由上可见，以上参股公司中，滨州农村商业银行股份有限公司、华海财产保险股份有限公司、滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司、山东博兴新华村镇银行股份有限公司属于金融及类金融类的公司，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资。同时，扬州水木汇智投资合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，且现无对外投资，属于发行人的财务性投资；北京水木滨华科技有限公司的主营业务为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，属于发行人的财务性投资。除上述7家属于财务性投资的参股公司以及产业基金北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）以外，其余参股公司与公司主营业务的联系及相关合作安排的情况如下：

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其中，报告期内发行人与上述参股公司的实际业务往来内容和具体交易金额如下：

报告期内，发行人与黄河三角洲科技创业发展有限公司、张家口海珀尔新能源科技有限公司、优沐科技（嘉兴）有限公司、天津市大陆制氢设备有限公司、山东渤海湾港港华码头有限公司不存在业务往来情况。其中，黄河三角洲科技创业发展有限公司和山东渤海湾港港华码头有限公司是为发行人的上下游渠道建设或者业务运转所需的园区建设、港口建设提供相关服务，虽然未与发

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行人发生直接的业务往来，但是为公司的业务发展提供了相应的支持。此外，发行人2023年8月29日召开董事会审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计额度的议案》，预计2023年新增对山东渤海湾港港华码头有限公司码头服务费的关联采购，山东渤海湾港港华码头有限公司后续为公司子公司滨华新材料的业务往来提供日常码头港口服务。张家口海珀尔新能源科技有限公司、优沐科技（嘉兴）有限公司、天津市大陆制氢设备有限公司是发行人围绕产业下游氢能相关的产业布局，由于发行人目前的氢气产量有限，尚未形成充分富余的产能来快速实现自己的氢能布局，所以目前未能与前述公司发生直接的业务往来，但是随着发行人产能的扩张和对氢能产业布局的完善，公司氢能方面的对外业务往来会逐步增加，其中也包括与前述公司的业务往来机会。虽然以上三家公司属于产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，但是基于谨慎性考虑，仍将其认定为财务性投资。由上可见，以上7家参股公司均与公司的主营业务有紧密的联系，符合公司主营业务及战略发展方向，或与公司有密切的业务合作安排，并且部分公司存在与发行人的实际业务往来。公司基于谨慎性考虑，将张家口海珀尔新能源科技有限公司、优沐科技（嘉兴）有限公司、天津市大陆制氢设备有限公司认定为财务性投资，其余4家参股公司不属于财务性投资。

2、涉及产业基金或私募基金的，结合投资协议、最终投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等进行分析发行人的参股公司中，扬州水木汇智投资合伙企业（有限合伙）和北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）为产业基金，其中，扬州水木汇智投资合伙企业（有限合伙）主营业务为股权投资，且其无对外投资，属于发行人的财务性投资，针对北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）的分析如下：

（1）投资协议主要内容

2020年7月21日，普通合伙人北京水木氢元管理咨询中心（执行事务合伙人）、有限合伙人滨化集团股份有限公司（发行人）和有限合伙人北京市东升锅炉厂在北京市海淀区签订《合伙协议》，对北京水木氢源一期产业投资中心（有

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限合伙）出资，总出资额为人民币40,800万元。其中有限合伙人滨化集团股份有限公司认缴出资人民币20,000万元，出资份额为49.02%。

2021年2月7日，根据协议，合资公司北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）引入有限合伙人北京市大兴发展引导基金（有限合伙）、绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展集团有限公司、天津博迈科资产管理有限公司、北京元始资本投资中心（有限合伙）、孙瑜，共新增注册资本26,644.44万元，本次增资后北京水木氢源一期产业投资中心注册资本从人民币40,800万元升至人民币67,444.44万元，其中发行人滨化集团股份有限公司认缴出资额从20,000万元变更为11,800万元，出资份额变更为17.50%。

根据《合伙协议》，北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）设有投资决策委员会，其职责为对基金即将做出的投资、投后管理重大事项、推出以及现存投资的年度资产管理计划进行评估和批准。投资委员会由五名成员组成，由管理员（北京水木氢元管理咨询中心）委派三名，滨化集团股份有限公司委派1名、东升锅炉厂委派1名。投资决策审议事项需要经过全体委员过半数同意方可形成决议。

（2）下游产业主要相关投资标的

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由上可见，北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）的主营业务为氢能源方面的项目投资，属于围绕公司氢能产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，但是公司基于谨慎性考虑，亦将其认定为财务性投资。

（3）未来拟投资范围及后续募集计划

北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）的未来拟投资范围将延续现有的投资策略，聚焦氢能产业链投资，其后续无进一步募集计划。

（二）公司持有天成小贷、海融小贷股权的后续计划安排，是否将继续追加投资或存在转让安排，以及目前进展情况，公司是否还持有其他金融或类金融公司股权

2023年6月5日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向关联方转让股权的议案》：为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将持有的天成小贷30.80%的股份及海融小贷6.25%的股权全部转让给山东滨化投资有限公司（以下简称“滨化投资”），转让价格分别为人民币2,950万元、1,230万元。本次交易以天成小贷和海融小贷经审计的2023年4月30日净资产为定价

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依据，并经交易双方协商确定。发行人第五届监事会第九次会议审议通过了该议案，独立董事发表了事前认可及独立意见，该事项无需发行人股东大会审议通过。

1、关于海融小贷的股权转让进展情况

2023年6月5日，发行人与滨化投资签署《股权转让协议》，双方同意发行人将其持有的海融小贷6.25%的股权转让给滨化投资，转让价格1,230万元。

2023年6月20日，济南市地方金融监督管理局出具《关于同意济南市市中区海融小额贷款有限公司变更股权和公司章程的批复》（济金监字【2023】29号）。

2023年6月25日，海融小贷办理完毕股权变更的工商登记手续，发行人不再持有海融小贷的股权。

2、关于天成小贷的股权转让进展情况

2023年6月5日，发行人与滨化投资签署《股权转让协议》，双方同意发行人将其持有的天成小贷30.80%的股权转让给滨化投资，转让价格2,950万元。

2023年6月27日，天成小贷召开2023年第一次临时股东大会，审议通过取消天成小贷山东省小额贷款公司经营许可资质的议案。

2023年6月29日，滨州市地方金融监督管理局公示《关于拟取消滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司小贷试点资格的公示》，公示期为2023年6月29日至2023年7月5日。

2023年7月18日，山东省地方金融监督管理局出具《关于取消滨州市滨城区天成小额贷款股份有限公司试点资格的通知》（鲁金监字【2023】74号）。

2023年7月20日，天成小贷办理完成新的营业执照，公司名称变更为滨州市天成企业管理咨询股份有限公司（以下简称“天成咨询”），营业范围变更为企业管理咨询。至此，天成小贷（现为“天成咨询”）不再具备小贷试点资格，不再从事小额贷款业务，不再属于类金融企业。

2023年7月20日，天成小贷（现为“天成咨询”）办理完毕相关的股权转让登记手续，发行人不再持有天成小贷的股权。

截至2023年6月底，天成小贷账面贷款合同金额2.05亿元，本金余额1.74亿元，除286万元信用贷款外，其余全部为担保贷款。具体贷款分类情况如下：

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单位：万元、笔

针对上述存量贷款业务，天成小贷已针对每一笔贷款制定了具体的清理回收计划，一事一议，其中：①已采取诉讼的方式进行追偿的贷款本金金额为746万元；②客户无明确还款来源，协调反担保人代偿或拟进行诉讼追偿的贷款本金金额为1,170万元；③客户还款有一定的不确定性，如客户还款进展不及预期将进行诉讼追偿的贷款本金金额为4,885万元；④保证不欠息，本金还款时间尚在协商的贷款本金金额为170万元；⑤与客户达成了可行的回收方案或预期可正常收回的贷款本金金额为1.04亿元。截至2023年6月30日，公司还持有以下金融类公司股权：

单位：万元

除前述情况之外，公司未持有其他金融或类金融公司股权。

二、核查情况

（一）核查程序

保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司投资目的；查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务及对外投资等情况。

2、获取并核查天成小贷和海融小贷股权转让的内部决策文件、转让协议，获取金融监管局的相关批复文件、注销公示文件，查阅海融小贷和天成小贷对外

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转让的股权变更登记资料。

3、访谈发行人管理层了解北京水木氢源一期产业投资中心（有限合伙）的未来拟投资范围及进一步募集计划。

（二）核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、发行人未认定为财务性投资的参股公司与公司主营业务存在紧密联系或存在相关合作安排，公司未认定部分参股公司为财务性投资具有合理性。

2、发行人参股公司中的产业基金未来拟投资范围预计不会发生变更，且无后续募集计划。

3、公司持有的海融小贷和天成小贷股权已经全部对外进行转让。除前述情况外，公司还持有滨州农村商业银行股份有限公司等3家金融类公司股权，不存在持有其他类金融类公司股权的情形。

3、关于固定资产和在建工程

根据申报材料，报告期内公司的固定资产账面价值分别为471,895.18 万元、447,208.09 万元和 446,857.42 万元；公司在建工程账面价值分别为 202,089.82万元、353,280.27 万元和533,301.49 万元，占资产总额的比例分别为 14.28%、

21.02%和29.50%。

请发行人说明：（1）公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据；（2）说明报告期内在建工程是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，在建工程减值计提是否充分。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、申请人说明

（一）公司主要在建工程项目的预算投入、预计工期、实际施工进展、各期投入情况、转固内容及依据

报告期内，公司主要在建工程情况如下：

滨化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票 审核问询函回复报告

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单位：万元

滨化集团股份有限公司向特定对象发行A股股票 审核问询函回复报告

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（二）说明报告期内在建工程是否存在延迟转固情形，是否存在长期停建项目，在建工程减值计提是否充分

根据上表，公司的五氟乙烷项目和二氟甲烷及联产盐酸技术改造项目由于效益无法达到预期，均未正式投产，并已分别共计提了15,281.33万元和6,009.71万元的减值，具体情况如下：公司五氟乙烷装置于2015年年底基本建设完成，2016年开始进行试车运行，但无法达到设计要求。公司一直对装置工艺及设备运行进行研究，查找问题，尝试各种工艺改进方案，至2017年底经过多次试运行发现不具备生产五氟乙烷合格产品的能力，公司决定寻求新的工艺。公司对五氟乙烷项目资产进行了减值测试，按照在建工程的可收回金额与账面价值的差额计提了减值准备。因五氟乙烷装置不具备生产合格产品的能力，为充分利用该装置已有的部分固定资产，延伸公司产业链，公司于2018年10月22日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于五氟乙烷转产二氟甲烷及联产盐酸技术改造项目的议案》，拟以自有资金投资建设五氟乙烷转产二氟甲烷及联产盐酸技术改造项目。公司对项目转产进行了不断探索，二氟甲烷及联产盐酸技术改造项目亦始终无法达到预期设计，公司决定项目终止，对无法进一步使用的设备进行减值测试，按照设备的可回收金额与账面价值的差额计提了减值准备。可回收金额的确认系通过将原有资产进行分类，确认可用于工艺改造的资产、可退回仓库或作他用的资产以及待处理的设备；针对待处理的设备，公司与国内多家具有相关产品装置设计和生产能力的厂家和专用设备生产厂家进行沟通，联系该部分资产的出售事宜，就该部分设备与相关厂家达成处置意向，确定了拟处置价格后确认，具有合理性，减值准备的计提具有充分性。

关于公司的溴化工项目，公司的控股子公司山东滨化海源盐化有限公司（以下简称“海源盐化”）于2021年收到沾化区人民政府下发的《关于限期拆除提溴项目的通知》，为促进沾化区高质量发展工作，根据沾化区化工产业安全生产转型升级要求，海源盐化子公司山东滨化溴化工科技有限公司7,000吨/年提溴项目（一期）需限期拆除并按沾化区产业规划进行搬迁。公司根据要求实施了溴化工项目的拆除搬迁工作。

公司的黄河三角洲热力1×350MW热电联产机组主要系政府核准批复和节能审查意见撤回的原因无法正常开车，项目建成至今一直未能发挥项目效用，公

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司将该项目转入其他非流动资产。具体背景及进展请详见本回复“1、关于黄河三角洲热力资产减值情况”部分。关于公司的碳三碳四综合利用项目（一期），2022年4月16日，项目公辅系统空压装置顺利实现中交；2022年7月31日，项目实现机械中交，2022年10月，项目主体建设达到完工状态，项目施工进度符合预期，不存在延迟转固或长期停建的情形。截至2023年6月末，该项目尚未投入使用的主要原因系：

①山东省北海经济开发区管委会因财政资金相对紧张，导致装置110千伏高压供电线路未按期铺设完成；②北海经济技术开发区负责的滨华新材料园区至滨州港输气管廊尚未建设完毕。截至本回复报告出具日，装置110千伏高压供电线路已完成铺设，园区至滨州港输气管廊正在建设中，预计2023年9月，项目陆续可以投入使用。

除以上项目外，报告期内公司主要在建工程项目不存在延迟转固情形，亦不存在长期停建项目，在建工程减值计提具有充分性。

二、核查情况

（一）核查程序

保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

1、获取并核查公司在建工程明细表、主要项目的立项和备案文件等资料，核对项目预算、工期等项目情况；了解公司不同在建工程项目转固时间点的判断标准，是否达到预定可使用状态，判断公司固定资产转固时间是否正确。

2、对在建工程、固定资产盘点记录进行检查，关注主要资产的使用情况，是否存在计提减值的情形等。

（二）核查意见

经核查，保荐人及申报会计师认为：

1、报告期内发行人主要在建工程项目预算投入和预算工期与施工进度基本吻合，各期投入金额清晰，主要以设备验收报告、竣工报告、竣工工程质量验收报告等作为转固依据。

2、报告期内发行人主要在建工程项目中，五氟乙烷项目和二氟甲烷及联产

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盐酸技术改造项目由于效益无法达到预期，均未正式投产；溴化工项目因政府要求搬迁；黄河三角洲热力项目因政策原因无法正常开工。除上述项目外，发行人不存在延迟转固情形，亦不存在长期停建项目，在建工程减值计提具有充分性。

保荐人总体意见：对本回复材料中的公司回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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本页无正文，为《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）

滨化集团股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

于江

滨化集团股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》之保荐人签章页）

保荐代表人：

刘进华 孙凯

中信证券股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明本人已认真阅读《关于滨化集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日