中国中冶：第三届董事会第四十九次会议决议公告
A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临2023-029
中国冶金科工股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司第三届董事会第四十九次会议于2023年6月21日在中冶大厦以现场与视频结合的方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
会议审议通过相关议案并形成决议如下：
一、通过《关于提请股东大会授予董事会发行新股一般性授权的议案》
同意提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。
具体授权内容如下：
对于该等一般性授权，权限界定为：
（一）在符合下文1、2及3段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行或处理新增的A股及/或H股及/或优先股股份等事宜，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：
1、除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；
（2）本决议案通过后12个月届满当日；
（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。
2、董事会拟配发、发行或处理，或有条件或无条件同意配发、发行或处理的（a）A股及/或H股的数量，（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量）不得超过于本决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自股份总数的20%；
3、董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
（二）待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议，在中国境内、中国香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。
（三）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。
（四）为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。
根据中国境内相关法律、法规，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就发行A股具体事项提请股东大会审议批准。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
二、通过《关于公司符合向特定对象发行优先股条件的议案》
1.确认公司已经符合向特定对象发行优先股的条件。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
三、通过《关于公司2023年度向特定对象发行优先股方案的议案》同意公司2023年度向特定对象发行优先股方案，具体方案如下：
（一）本次发行优先股的种类和数量
本次向特定对象发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不设回售条款、不可转换的优先股。本次拟发行的优先股总数不超过15,000万股，募集资金总额不超过人民币1,500,000万元，具体数额由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否分次发行
本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行的方式。
本次向特定对象发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次向特定对象发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次向特定对象发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
自在获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕，由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前确认具体的发行方式。
（三）票面金额、发行价格或定价原则
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额平价发行。本次发行的优先股无到期期限。
（四）票面股息率或其确定原则
1、是否固定
本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。
2、调整方式
第1-3个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐人（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。
自第4个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。
3、票面股息率上限
本次向特定对象发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
（五）优先股股东参与分配利润的方式
1、固定股息分配安排
（1）固定股息的发放条件
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：
1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；
2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先
股赎回并注销普通股股份的除外）。
（2）股息支付方式
公司以现金方式支付优先股股息。本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
（3）固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
2、参与剩余利润分配的方式
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。
（六）回购条款
1、回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
2、赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次向特定对象发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会（或由董事会授权的人士）根据股东大会的授权最终确定。
3、赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付的优先股股息。
4、有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士），在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
（七）表决权的限制和恢复
1、表决权的限制
除以下事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，所持股份没有表决权：
（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
（2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述（1）-（5）项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权的恢复
（1）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为公司2022年12月31日合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即4.47元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）
或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。
（3）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
（八）清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。
（九）信用评级情况及跟踪评级安排
本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
（十）担保方式及担保主体
本次发行的优先股无担保安排。
（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
（十二）募集资金用途
本次向特定对象发行优先股拟募集资金不超过1,500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于补充流动资金。
（十三）本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
四、通过《关于公司2023年度向特定对象发行优先股预案的议案》
1.同意公司2023年度向特定对象发行优先股预案。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
五、通过《关于公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》
1.同意《中国冶金科工股份有限公司2023年度向特定对象发行优先股募集资金使用可行性分析报告》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
六、通过《关于公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
1.同意公司2023年度向特定对象发行优先股摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
七、通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
1.同意《中国冶金科工股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关文件。
八、通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
1.同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
九、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司章程>的议案》
1.同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司章程》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
十、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
1.同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
十一、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则>的议案》
1.同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
十二、通过《关于修订公司优先股发行后适用的<中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度>的议案》
1.同意修订公司优先股发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
十三、通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行优先股相关事宜的议案》
1.同意提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权董事长在有关法律法规范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，并按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，确定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行方式、发行价格、票面股息率或其确定方式、发行对象、发行时机、发行起止日期等具体事宜；
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求，对发行方案及相关申请文件、配套文件进行必要且适当的补充、修改及完善；
（3）与特定对象签署本次发行的认购协议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）选任、聘请本次向特定对象发行优先股的保荐机构等中介机构；
（5）确定募集资金专项存储账户，以及根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会批准的募集资金使用计划基础上，对募集资金的具体用途及其具体安排、募集资金使用所涉及的协议相关文件等具体安排进行调整（有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须由股东大会重新审议表决的事项除外）；
（6）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件；
（7）根据有关法律、法规及规范性文件的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行实际情况，对经公司股东大会审议通过本次发行后适用的《中国冶金科工股份有限公司章程》《中国冶金科工股份有限公司股东大会议事规则》《中国冶金科工股份有限公司董事会议事规则》和《中国冶金科工股份有限公司A股募集资金管理制度》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理审核、注册、变更登记、备案等事宜；
（8）有关向特定对象发行优先股的法律、法规、规范性文件或政策发生变化时，按照新的法律、法规、规范性文件或政策继续办理本次发行相关事宜；
（9）在法律、法规及规范性文件允许的前提下，办理与本次发行相关的其他事宜；
（10）上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
2.同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
1.同意公司择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议。
2.同意授权董事长确定会议召开的具体时间和地点。
表决结果：七票赞成、零票反对、零票弃权。
有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会
2023年6月21日