中国核建：2025年年度股东会会议资料
2025 年年度股东会 会议资料
二〇二六年五月
目录
议案1 关于2026 年担保计划的议案......3
议案2 关于2026 年债券注册及发行安排的议案......4
议案3 关于2025 年利润分配预案及2026 年中期分红计划的议案......5
议案4 关于2025 年董事会工作报告的议案......6
议案5 关于2025 年独立董事年度述职报告的议案......11
议案6 关于独立董事2025 年薪酬及2026 年薪酬方案的议案......12
议案7 关于续购董事和高级管理人员责任险的议案......13
议案8 关于修订《公司章程》的议案......14
议案9 关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......15
议案10 关于选举董事的议案......21
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议案1
关于2026 年担保计划的议案
公司结合实际情况,编制完成2026 年度担保计划。2026 年,公司及子公司 计划为其子公司提供担保45.74 亿元,其中公司计划为子公司提供担保37.00 亿 元,子公司计划为其子公司提供担保8.74 亿元。
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,并于2026 年3 月27 日 在上海证券交易所披露《中国核建关于2026 年担保计划的公告》(2026-017), 具体内容请参考相关公告。
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议案2
关于2026 年债券注册及发行安排的议案
为满足公司生产经营需要,优化债务结构,公司及子公司拟注册发行债券, 注册额度不超过109亿元。
该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过,并于2026 年3 月27 日 在上海证券交易所披露《中国核建关于2026 年债券注册及发行安排的公告》 (2026-018),具体内容请参考相关公告。
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议案3
关于2025 年利润分配预案及2026 年中期分红计划 的议案
综合考虑公司所处的行业和实际发展情况,公司制定了2025年利润分配方案 及2026年中期分红计划。
一、2025年利润分配方案
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税)。截至2026年3月31日, 公司总股本3,013,834,212股,以此计算合计拟派发现金红利150,691,710.60元 (含税)。本年度公司现金分红(包括中期已分配的现金红利)总额 180,830,052.72元(含税),占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为13.71%。
二、2026年中期分红计划
(一)中期分红的条件
1.公司2026年上半年持续盈利;
2.现金流可以满足公司日常经营及资本性开支等资金需求;
3.不影响公司正常经营和持续发展。
(二)中期分红的上限
分红总额不超过2026年上半年公司实现的归属于上市公司股东的净利润。
(三)授权安排
为简化分红程序,提请股东会授权董事会在上述中期分红计划范围内制定并 实施具体的中期分红方案。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并于2026年4月25日在 上海证券交易所网站披露《关于2025年度利润分配方案及2026年中期分红计划的 公告》(2026-024),具体内容请参考相关公告。
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议案4
关于2025 年董事会工作报告的议案
根据公司2025年董事会工作情况,拟定了《中国核建2025年董事会工作报告》。 本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,现提交股东会,请审议。
附件:中国核建2025年董事会工作报告
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议案4 之附件
中国核建2025 年董事会工作报告
2025 年,公司深入贯彻落实关于建设“科学、理性、高效”董事会的要求, 全面推进董事会建设,切实发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能作用, 为公司高质量发展筑牢治理根基。现将有关情况报告如下:
一、生产经营情况
(一)主责主业扎实推进
全年实现营业收入1019.16 亿元,实现利润总额28.40 亿元。在建核电项目 进展顺利,承建的36 台在建核电机组安全、质量、进度受控,承建机组总数量 突破百台。金七门核电全厂址承建有序推进。海阳埋件厂正式投产、惠州厂支架 产线主要规格调试完成、浙闽埋件厂启动建设,“大后方、小前方”的智能建造 新模式快速落地。
(二)系统开展科技创新
绘制施工建设领域技术路线图,确立“三大转型、六大方向”研发布局。全 年获批国家部委及地方课题13 项、集团级课题10 项,10 类57 项先进建造技术 成果在项目推广应用,科技创新支撑作用持续增强。核电工程“智能制造、智能 建造、数字化管理”提速推进。
(三)市场开发勇毅笃行
以卓越绩效模式导入为抓手,建立健全市场开发管理和组织体系。产品结构 逐步优化,新业务拓展取得重要进展,高端装备、新材料、生物医药等新兴项目 相继落地,大型取水口等工程首次签约。海外市场开发提级管控。统筹推进“五 统一”战略布局,全年海外工业与民用业务新签合同107 亿元,同比增长37%。
(四)积极应对风险挑战
组建质量督查中心,构建“全级次、全链条、全过程、全要素”质量监督体 系,全面梳理质量风险并建立核电质量高风险清单。扎实防控债务风险,严控带 息负债规模,科学、合理、审慎筹划融资及担保计划。深化事前法律风险管控机 制,健全事中合规内控监管体系,严守事后风险化解底线。
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(五)持续追求卓越
持续抓好卓越绩效贯标,将卓越绩效的理念方法融入改革发展全过程、各方 面。公司结合自身实际制定行动方案,细分行动项。坚持问题导向,主动求变、 精准施策,勇担当、敢创新、善成事,锻造有素养的专业化队伍,形成事业共同 体、利益共同体、感情共同体与文化共同体。
二、董事会运作情况
(一)以“科学”为基,健全治理体系,夯实董事会运行根基
完成董事会换届组建第五届董事会,第五届董事会由9 名董事组成,含独立 董事3 名、职工董事1 名,独立董事、外部董事占比符合相关监管要求,人员结 构涵盖核电、建筑行业专业背景并兼具财务、法律、风控等多元专业能力。同步 完善战略与投资、审计与风险、提名、薪酬与考核四个专门委员会架构。
不断完善制度体系,规范科学决策依据。全面修订《公司章程》《董事会授 权管理规定》《贯彻落实“三重一大”决策制度管理规定》《重大事项权责清单》 等制度,细化董事会及专门委员会议事流程、决策范围与权限,明确主业固定资 产投资、主业权益性投资等重大事项审议标准,厘清党委、董事会、经理层权责 边界。
(二)以“理性”为核,规范决策流程,守住风险防控底线
严守决策程序,保障决策的理性与合规性。董事履职前充分了解业务情况, 审议议案时结合行业规律、公司实际发表专业意见;独立董事充分发挥监督作用, 对关联交易等事项独立发表意见,保障决策不偏离主业、不触碰红线,兼顾各方 股东权益与公司长远发展。对重大投资、关联交易、子公司股权变动等事项,均 履行审计与风险委员会前置审核、关联董事回避表决等程序。全年董事会审议关 联交易、股权处置等重大事项均合规通过,无违规决策情形。依托审计与风险委 员会,完善风险防控体系,特别是在取消监事会后,更加聚焦投资风险、资金风 险、合规风险等领域,落实重大经营管理事项的风险论证。
(三)以“高效”为要,强化协同执行,提升治理整体效能
2025 年召开董事会8 次,审议通过66 项议案、听取10 项工作汇报、组织4 次专题学习,议案通过率100%。建立董事会决议跟踪督办机制,明确决议执行责 任主体、完成时限,由董事会办公室牵头跟进,定期向董事会报告执行进度,确 保各项决策事项落地见效。针对年度经营目标、重大投资项目等决议,全程跟踪
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推进,推动治理落地见效。扎实执行定期会议集中学习机制,聚焦党的二十届四 中全会精神、中国证监会和上海证券交易所关于上市公司的最新工作指引等内容 开展专题学习,持续提升董事把握国情、行情、企情的高度、广度与深度,为董 事会决策提供支撑。高度重视信息披露,对定期报告进行全流程审核把关,2025 年公司信息披露获得A 级评价。
(四)董事会与党委、经理层协调运转、发挥合力
完善董事会与经理层沟通协同机制,充分发挥董事会专门委员会专业支撑作 用,重大决策前通过专门委员会对接经理层开展专题研讨;组织召开独立董事专 门会议和董事会会前沟通会,针对重大事项充分听取经理层关于市场研判、项目 论证、实施方案等方面的说明,并进行独立评估、强化监督制衡。决策后,董事 会通过定期会议听取汇报、现场调研等方式,跟踪推进落实情况,形成“决策— 执行—监督”闭环。不断强化外部董事调研工作,实现董事会与经理层信息互通、 意见共享。2025 年,外部董事分场景、分维度开展专题调研,聚焦市场布局合理 性、合规体系完备性、财务风险可控性等维度,对公司发展提出建议。
三、2026 年工作计划
(一)高站位推进改革破局,促进高质量发展。
紧扣“练内功、有韧性、善破局”总要求,坚持实事求是、主动谋划、问题 导向,定期听取生产经营和专项工作汇报,积极主动深入一线开展调研,推动治 理体系、组织体系、管理体系层层优化,提升管控效能。
(二)聚焦董事会建设,提升规范运作水平。
结合最新要求动态完善治理制度体系,以新修订的《上市公司治理准则》为 制度遵循,以建设“科学、理性、高效”董事会为指引,持续深化上市公司规范 治理,持续优化决策流程、提升运作效率、夯实治理基础。加强外部董事履职全 周期保障。
(三)强化信息披露管理,保障披露质量与时效。
深耕信息披露全流程管控,严控质量、时效、合规三大关口,高标准组织年 报、半年报编制工作,进一步优化编制流程和审核机制,着力提升信息披露的准 确性与合规性,充分保障投资者知情权。
2026 年是“十五五”规划开局之年,更是公司深化改革、破局创新的攻坚之 年,公司董事会将始终坚守服务国家战略的初心使命,深入贯彻党中央、国务院
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决策部署及国务院国资委工作要求,不断完善决策机制、规范运作体系、提升履 职效能,持续提升公司治理现代化水平,以高质量治理引领保障高质量发展。
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议案5
关于2025 年独立董事年度述职报告的议案
根据公司2025 年独立董事工作情况,分别拟定了《中国核建2025 年独立董 事履职情况报告》(吴万良、陈力、严臻)。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并于2025 年4 月25 日 在上海证券交易所公告,具体内容请参考相关公告。
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议案6
关于独立董事2025 年薪酬及2026 年薪酬方案的议案
酬。
根据股东会审议通过的方案,2025年公司独立董事按照1万元/月发放劳务报
为充分激发公司独立董事履职效能,结合内外部市场薪酬水平对标情况,自 2026年起公司独立董事劳务报酬由1万元/月调整为1.2万元/月,年度薪酬14.4万 元。上述劳务报酬标准均为税前收入,个人所得税由所在公司预扣预缴。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,现提交股东会,请审议。
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议案7
关于续购董事和高级管理人员责任险的议案
根据《公司法》,公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔 偿责任投保责任保险;《上市公司治理准则》规定,经股东会批准,上市公司可 以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险;《上市 公司独立董事管理办法》规定,上市公司可以建立独立董事责任保险制度,降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。结合实际情况,公司拟续购董事和高级 管理人员责任险。
为提高决策效率,同时提请股东会授权公司董事会,并同意董事会进一步授 权经理层具体办理该保险购买的相关事宜(包括但不限于选择保险公司,确定责 任限额、保险费用及其他保险条款,商榷、签署相关法律文件及处理与投保相关 的其他事项等)。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,现提交股东会,请审议。
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议案8
关于修订《公司章程》的议案
2026 年1 月1 日,中国证监会发布的新版《上市公司治理准则》正式施行, 进一步规范了上市公司治理架构及相关各方的行为。结合相关工作要求,拟对《公 司章程》进行适应性修订。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,并于2026 年4 月25 日 在上海证券交易所披露《关于修订<公司章程>的公告》(2026-030),具体内容请 参考相关公告。
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议案9
关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
2026 年1 月1 日,中国证监会发布的新版《上市公司治理准则》,根据《上 市公司治理准则》,公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》,本制度 共七章二十八条,包括总则、薪酬管理机构、薪酬构成与确定、薪酬发放与管理、 止付追索规定、薪酬调整、附件。具体内容见附件。
本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过,现提交股东会,请审议。
附件:中国核建董事和高级管理人员薪酬管理制度
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议案9 之附件
版次:1
中国核工业建设股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步加强和规范中国核工业建设股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学完善有效的激励约束机制,充 分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性,更好推进公司战略实施,推动公 司经营目标实现和公司高质量发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等法律法规及《中国核工业建设股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制定本办法。
第二条本制度适用人员包括:
(一)董事;
(二)高级管理人员:包括公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘 书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)激励与约束相统一,薪酬与风险、责任相一致,薪酬水平与业绩考核 结果、岗位职责紧密挂钩。
(二)年度激励与中长期激励相结合,确保公司主营业务和经营业绩持续增 长,促进公司有质量、有效益的可持续发展。
(三)内部公平性和外部竞争性相统一,薪酬管理既要合理规范内部分配制 度,又要与市场对标,确保公司在人才竞争中的优势。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会,主要负责薪酬管理制度的制定 和实施,并制定董事、高级管理人员的薪酬方案;负责审查公司董事、高级管理 人员履职情况,对其进行年度考核与评价,并对公司薪酬制度、薪酬方案执行情
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况进行监督。
董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第五条公司相关职能部门配合薪酬与考核委员会具体实施公司董事、高级 管理人员薪酬方案。
第三章薪酬构成与确定
第六条公司工资总额管理遵循战略聚焦、业绩匹配、市场导向、合规分配 原则,聚焦战略发展与核心竞争力提升,与业绩贡献紧密挂钩、同向联动,深化 市场化决定机制,兼顾公平与市场竞争力,严格合规管控、严防国有资产流失, 充分调动职工积极性、推动战略目标实现。
公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人 员和普通职工的薪酬分配比例,推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需 的高层次、高技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。
第七条公司独立董事薪酬实行固定津贴制,具体遵照股东会审议通过的津 贴方案标准执行,除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参 与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。非独立董事兼任公司其他岗位职务或担任其 他具体工作的,按公司相关薪酬管理制度考核后领取对应的薪酬,不单独发放董 事津贴;不在公司兼任职务的非独立董事不领取董事津贴。
第八条公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励三部 分构成。
(一)基本年薪:是年度基本收入,主要依据担任岗位的相对价值、所承担 的责任和风险、工作经验、任职能力等因素确定。
(二)绩效年薪:是年度浮动收入,与企业的经营业绩和个人绩效考核结果 挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。
(三)中长期激励:是对中长期经营业绩和贡献给予的回报,包括任期激励、 分红类激励和股权类激励等。任期激励的考核周期为三年,根据任期绩效考核结 果核定任期激励并兑现。分红类激励和股权类激励按照有关监管规定执行。
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第九条公司董事、高级管理人员按《公司法》《公司章程》相关规定行使其 他职责或出席公司董事会、股东会等所需的合理费用由公司承担。
第十条公司董事、高级管理人员绩效年薪的确定和支付与企业经济效益、 员工平均工资保持同向增减,公司可综合考虑上述因素及企业历史年薪水平,对 其年薪进行适当调控。
第十一条年度或任期经营业绩考核得分低于80 分的,绩效年薪或任期激励 为0。
第四章薪酬发放与管理
第十二条公司独立董事津贴按月发放。
行。
第十三条在公司任职的非独立董事薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执
第十四条公司高级管理人员的薪酬发放方式:
(一)基本年薪按12 个月逐月等额发放;
(二)绩效年薪可按照不高于基本年薪标准的1 倍预发,并根据经营业绩及 年度考核结果进行清算,多退少补。其中绩效年薪的80%当期兑现,其余20%作 为任期激励的基数。
(三)任期激励于任期届满,根据任期考核结果进行清算兑现。未经批准, 不得提前发放。
(四)其他中长期激励按照有关激励政策和兑现办法支付。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条在公司任职的非独立董事和高级管理人员年收入按薪酬管控上限 的要求核定或清算发放。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额,个人所得税、各 类社会保险费用以及其他需由个人承担的部分款项由公司根据相关规定代扣代 缴。
第十七条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬按实际履职情况按月分段计算并予以发放。
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第十八条公司董事和高级管理人员受党纪政务等处分或发生需要扣减绩效 年薪情形的,其绩效年薪、中长期激励等兑现办法按相关监管规定和公司制度执 行。
第十九条公司当年出现亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环 节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 止付追索规定
第二十条公司实行董事、高级管理人员薪酬止付追索制度。
第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额 发放部分。
第二十二条公司董事、高级管理人员任职期间,存在下列情形之一的,公 司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,对相 关行为发生期间已经支付的绩效薪酬及中长期激励进行全额或部分追回:
(一)违反义务给公司造成损失;
(二)对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的;
(三)未履行或未正确履行职责, 导致重大决策失误、重大安全与质量责任 事故、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷案件,给公司造成重大不良 影响或者造成国有资产流失的;
(四)考核结果存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致已获薪酬发放 依据不成立的;
(五)任期届满后,通过离任审计、清产核资等,发现由于在任期内的生产 经营活动造成在下一任期内形成不良资产的;
(六)其他经公司董事会薪酬与考核委员会认定应当追索扣回薪酬的情形。
上述追回事项由董事会授权公司经营层组织实施,必要时可以采取诉讼进行 追回,相关费用由公司承担。
第二十三条公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者《公司章程》的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十四条薪酬追索制度同样适用于已经离任或退休的人员。
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第六章薪酬调整
第二十五条公司董事、高级管理人员的薪酬体系需服务于公司经营发展战 略,并随公司经营状况的变化而做相应的调整。公司董事、高级管理人员薪酬应 当严格落实证券监管及国有资产监管的相关要求,并与市场发展相适应,与公司 经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。
第二十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:
(一)公司经营状况;
(二)公司发展战略或组织结构调整;
(三)个人岗位调整或职务任免;
(四)同行业薪酬水平,每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据,收集同 行业的薪资数据,作为公司薪资调整的参考依据;
(五)通胀水平,参考通胀水平,使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司 薪酬调整的参考依据。
第七章附则
第二十七条本制度未尽事宜,按国家有关法律法规和《公司章程》以及相 关监管规定执行;如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》 相抵触的,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释,经股东会审议通过后生 效并实施。
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议案10
关于选举董事的议案
为完善公司治理结构,进一步提高规范运作水平,公司控股股东中国核工业 集团有限公司推荐张晓荣先生为公司董事,任期自股东会审议通过之日起,至第 五届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过,并于2026 年5 月13 日 在上海证券交易所披露《关于提名董事的公告》(2026-035),具体内容请参考相 关公告。
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