中国铝业：董事及高级管理人员薪酬管理办法

中国铝业股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范中国铝业股份有限公司(以下简称公司) 董事及高级管理人员的薪酬管理,完善与业绩考核相挂钩的激励约束机 制,根据国家有关收入分配调控政策,结合公司推行经理层成员任期制 和契约化管理等实际,制定本办法。

第二条 本办法适用于除公司外部董事(含独立董事)、职工董事 外的公司董事及《公司章程》规定的高级管理人员的薪酬管理。公司外 部董事(含独立董事)、职工董事和总法律顾问薪酬管理按照公司其他 相关制度规定执行。

第三条 公司董事及高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)坚持依法合规,统筹激励约束。执行国家收入分配法规、政 策和规定,科学合理评价公司董事及高级管理人员业绩贡献。

(二)坚持内外协调,兼顾总体平衡。公司董事及高级管理人员薪 酬标准的确定,统筹考虑岗位贡献价值,一般应当在国内同类可比市场 薪酬价位75 分位值以内合理确定。

(三)坚持以岗定薪,加大浮动比例。建立以岗位价值为基础、以 绩效贡献为依据的薪酬管理体系,绩效薪酬与考核结果强挂钩,并合理 拉开收入分配差距。

第四条 公司董事及高级管理人员实行年薪制,薪酬构成单元一般 包括基本年薪、绩效年薪和中长期激励收入,其中绩效年薪占比一般不 低于年薪总水平(基本年薪与绩效年薪之和)的60%。

第二章 薪酬单元核算兑现机制

第五条 各薪酬单元的组成及兑现周期如下:

(一)基本年薪:根据任职情况,按月兑现。

(二)绩效年薪:包括经营绩效薪酬、专项绩效薪酬。

经营绩效薪酬,根据年度业绩考核结果兑现,一般分三年递延支付。 可以依据主要考核指标完成情况,在考核年度(即当年,下同)按月预 兑现,次年(即第一年)起分年清算,其中第一年支付比例(含预兑现 额度)累计不高于90%,第二年、第三年支付比例总体平衡。

专项绩效薪酬,根据相关制度规定,对在重点专项工作中贡献或者 业绩突出的公司董事及高级管理人员予以考核发放。

(三)中长期激励收入:一般包括任期激励等现金类激励收入和上 市公司股权激励等股权类激励收入。任期激励依据任期业绩考核结果兑 现,一般在任期结束后兑现;上市公司股权激励等其他中长期激励,按 照公司相关激励制度、方案执行。

第六条 基本年薪,是公司董事及高级管理人员履行正常职责所获 得的年度基本收入。一般以公司董事及高级管理人员任期制和契约化管 理任期为周期,测算调整公司董事及正职高级管理人员的基本年薪标准。 副职高级管理人员的基本年薪标准,根据其任职岗位、承担的责任和风 险等因素,按照正职高级管理人员基本年薪标准的0.6~0.9 倍确定,合 理拉开差距。副职高级管理人员的基本年薪兑现系数方案,公司履行决 策程序后执行。

第七条 经营绩效薪酬,是公司董事及高级管理人员按照年度业绩 考核结果获得的年度收入,强化董事及高级管理人员薪酬与组织绩效、 个人业绩贡献的内在关联,体现薪酬的激励与约束性。以正职高级管理 人员的基本年薪标准为基础,根据公司关键效益指标和其他重点考核指 标完成情况,确定经营绩效薪酬系数。

第八条 专项绩效薪酬,是与公司董事及高级管理人员在重点专项 工作中的贡献或者业绩挂钩的收入。

第九条 任期激励,是与公司董事及高级管理人员任期考核结果挂 钩的收入,在不超过任期内各年度实际兑现的经营绩效薪酬(不包括超 额完成业绩考核目标获得的经营绩效薪酬)之和的30%以内确定。

第十条 公司副职高级管理人员的经营绩效薪酬,与本人岗位职责、 承担风险及年度业绩考核结果挂钩,体现岗位及业绩差别。副职高级管 理人员的经营绩效薪酬标准,根据其任职岗位、承担的责任和风险等因 素,按照正职高级管理人员经营绩效薪酬标准的0.6~0.9 倍确定,合理 拉开差距。副职高级管理人员经营绩效薪酬兑现方案,公司履行决策程 序后执行。

第十一条 公司董事及高级管理人员年度业绩考核不合格(百分制低 于80 分,或者任一主要指标完成率低于80%)的,扣减全部经营绩效薪 酬;任期业绩考核不合格(百分制低于80 分,或者任一主要指标完成率低 于80%)的,扣减全部任期激励。

第十二条 高级管理人员业绩考核结果,按照以下原则确定:

(一)正职高级管理人员及主持工作的副职高级管理人员,一般按 照公司经营班子业绩考核结果,确定年度和任期业绩考核结果。高级管 理人员签订的《业绩责任书》另有约定的,按照约定执行。

(二)副职高级管理人员,一般按照经营班子业绩考核结果占比 50%、个人履职考核结果占比50%,加权计算确定年度和任期业绩考核 结果。对于岗位职责清晰、个性化指标明确的,可以将个人履职考核所 占权重最高提高至70%。具体权重应当在高级管理人员签订的《业绩责 任书》中予以明确。

第三章 薪酬管理的相关要求

第十三条 董事的薪酬标准、薪酬结构及核算兑现机制,经董事会 薪酬委员会审议通过后报董事会审议、股东会审定;高级管理人员的薪 酬标准、薪酬结构及核算兑现机制,经董事会薪酬委员会审议通过后报 董事会审定。

第十四条 公司当年经济效益下降或者业绩完成值低于上年的,董 事及高级管理人员绩效年薪一般应当下降或者不得增长。公司当年新增 亏损的,董事及高级管理人员绩效年薪一般应当根据亏损额度相应下降, 其中亏损严重或者接受公共资金纾困的,董事及高级管理人员年度薪酬 兑现总额应当从严控制,不得高于国家有关收入分配调控政策规定的薪 酬上限。

第十五条 公司董事及高级管理人员的年度业绩考核以自然年度为 周期进行考核。每个考核年度结束后,董事会薪酬委员会应当依据经审 计的财务数据等,对董事及高级管理人员进行考核,形成考核与奖惩意 见,向公司董事会报告并反馈董事和高级管理人员。董事及高级管理人 员对考核与奖惩意见有异议的,可以及时向董事会反映。

第十六条 因会计信息质量不实、经营业绩造假等问题,按照公司关 于组织绩效考核相关规定,对业绩考核结果进行追溯调整的,应当相应 追索扣回公司董事及高级管理人员已兑现的与业绩考核结果挂钩的薪酬。

第十七条 递延经营绩效薪酬的支付与风险防控、项目完结等情况 挂钩。公司董事及高级管理人员出现职责范围内的风险损失、项目不能 按期完结等风险事项,或者其他薪酬追索扣回、薪酬扣减事项的,应当 相应扣减未支付的递延经营绩效薪酬。

第十八条 公司一般按照董事及高级管理人员岗位调整的次月开始 起调整董事和高级管理人员薪酬。

第十九条 董事及高级管理人员因病、因任职时间短未实施正常考 核程序的,个人年度业绩考核结果一般不得超过公司同层级岗位人员平 均考核结果。

第二十条 董事及高级管理人员因工负伤或者患职业病期间的薪酬 待遇,按照《工伤保险条例》有关规定执行。

第四章 附 则

第二十一条 本办法有关规定,与国家有关法律法规或者上级单位 规定不一致的,按照国家有关法律法规和上级单位有关规定执行。

第二十二条 本办法由公司董事会制订、修订,并负责解释。

第二十三条 本办法经公司股东会审议通过后生效,并追溯至2025 年度起施行。