上海环境：关于受让上海城博联实业有限公司50%股权暨关联交易的公告

证券代码：601200 证券简称：上海环境 公告编号：临2025-013

上海环境集团股份有限公司关于受让上海城博联实业有限公司50%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海环境集团股份有限公司（以下简称“上海环境”、“公司”或“本公司”）拟以自有资金及自筹资金合计人民币58,243.06万元，采用非公开协议转让的方式受让上海城投资产管理（集团）有限公司（以下简称“城投资产”）持有的上海城博联实业有限公司（以下简称“城博联公司”）50%股权。

? 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

? 截至本公告披露日为止，除本次交易与已经披露的日常关联交易以外，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

? 本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第十次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易获得上海市国有资产监督管理部门或其授权单位批准；

2、本次交易获得上海环境股东会的批准，关联股东将放弃行使在股东会上

对该议案的投票权；

3、其他依法律、行政法规规定获得审批机构的批准。

? 本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为满足公司统一用工场所和开展日常办公的需要，公司拟以自有资金及自筹资金合计人民币58,243.06万元，采用非公开协议转让的方式受让城投资产持有的城博联公司50%股权，待城博联公司名下在建的世博A片区A03D-02地块项目建成后，为公司及公司下属子公司、分支机构提供办公场所，实现集团一体化管理的战略发展需要，有利于提升企业形象，发挥资源协同作用。2025年4月2日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让上海城博联实业有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第十次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。本次交易尚需履行的审批程序如下：（1）本次交易获得上海市国有资产监督管理部门或其授权单位批准；（2）本次交易获得上海环境股东会的批准，关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权；（3）其他依法律、行政法规规定获得审批机构的批准。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除本次交易与已经披露的日常关联交易以外，截至本次关联交易披露日为止，本公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

城投资产为本公司控股股东上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，城投资产为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：上海城投资产管理（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310115630202758C企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路500号法定代表人：黄建刚注册资本：人民币269,500.0000万元成立日期：1995年11月21日经营范围：资产经营，投资管理，实业投资，投资顾问，资产托管，相关咨询服务，房地产开发与经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构：城投集团持有城投资产100%股权是否为失信被执行人：否

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：上海城博联实业有限公司统一社会信用代码：91310115MABX0BTE6Y企业类型：有限责任公司（国有控股）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区长清北路77、87号，博成路567号3层301室法定代表人：李栋注册资本：人民币104,000.0000万元整成立日期：2022年8月9日营业期限：2022年8月9日至不约定期限经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；机械设备租赁；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）交易标的股权结构

城博联公司股权结构如下：

本次交易上海世博发展（集团）有限公司已放弃对城博联公司股权的优先购买权。本次交易完成后，上海环境将持有城博联公司50%股权。

（三）相关资产情况

城博联公司主要资产为其在建的世博A片区A03D-02地块项目，项目坐落于上海市浦东新区周家渡街道487街坊14/9丘，位置东至高科西路、南至国展路、西至A03D-01地块，北至博青路（原谷亚路）。根据《不动产权证》（编号：

沪（2023）浦字不动产权第011433号）记载，土地使用权权利类型为国有建设用地使用权，土地权利性质出让，土地用途为办公楼，土地面积7785.10平方米。根据《建设工程规划许可证》（编号：沪规建（2023）FA310000202300567）记载，建设规模总建筑面积51,966.36平方米（其中地下建筑面积12,275.05平方米），计容建筑面积38,925.0平方米。

（四）权属情况说明

城博联公司与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部、中国银行股份有限公司上海市黄浦支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订《固定资产银团贷款合同》，已将其持有的周家渡街道487街坊14/9丘土地（沪（2023）浦字不动产权第011433号）抵押给上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部，贷款金额主要为常规的地块开发建设的贷款抵押，不会对本次交易产生影响。除上述情况外，城博联公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。

城博联公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，或其他妨碍权属转移的情况，非失信被执行人。

（五）资产、负债及财务状况

根据上海复兴明方会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的专项审计报告（复会专（2025）第003号），城博联公司经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、评估定价方法和结果

本次交易以评估结果为依据确定交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司评估并出具的《上海城博联实业有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字【2024】第2595号），本次交易以2024年10月31日为评估基准日，对城博联公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

评估基准日，城博联公司所有者权益评估值116,486.12万元，评估结果已经国有资产监督管理部门备案。本次交易按照评估结果进行定价，城博联公司50%股权对应交易价格为人民币58,243.06万元。

2、评估假设

评估假设和限制条件如下：

交易假设：交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。一般假设：本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响；本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

（二）定价合理性分析

评估基准日，城博联公司所有者权益账面值103,999.78万元，评估值116,486.12万元，评估增值12,486.34万元，增值率12.01%。其中，总资产账面值123,304.77万元，评估值135,791.11万元，评估增值12,486.34万元。总负债账面值19,304.99万元，评估值19,304.99万元，无增减值变动。本次交易按照评估结果进行定价，城博联公司50%股权对应交易价格为人民币58,243.06万元。评估增值主要原因为企业开发的土地按照市场价值评估较取得时存在一定增值，同时对于账面已发生成本考虑合理的资金成本导致存在增值。

五、产权交易合同主要内容和履约安排

本公司与城投资产在协商一致的基础上，拟签署《上海市产权交易合同》（以下简称“本合同”）及《上海市产权交易合同之补充协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

出让方：上海城投资产管理（集团）有限公司

受让方：上海环境集团股份有限公司

（二）交易标的

本次交易标的为城投资产所持有的城博联公司50%股权。

（三）交易方式及交易价格

本次交易在上海联合产权交易所内采取协议转让方式。经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号东洲评报字【2024】第2595号），本

次交易标的价值为人民币58,243.06万元。本次交易价款为人民币58,243.06万元。

（四）支付方式与期限

本合同生效且本次交易涉及的市场监督管理部门变更登记手续办理完成次日起30个工作日内一次性付款。

（五）交付时间安排

本次交易以于市场监督管理部门完成工商变更登记之日为交割日。自交割日起，上海环境将作为产权交易标的的所有权人享有产权交易标的随附的所有权利并承担作为标的企业股东的相关义务。

（六）过渡期安排

过渡期为自评估基准日即2024年10月31日至交割日。过渡期内，城投资产按其持股50%之股东应尽义务敦促标的企业按照与评估基准日前一贯的方式开展日常经营，但前提是该等方式应符合适用法律法规及相关的监管部门的规定。

（七）合同的生效条件与生效时间

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自交易双方签字或盖章之日起生效。

（八）违约责任

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

六、交易对公司的影响分析

本次上海环境拟受让城投资产持有的城博联公司50%股权，主要是为了待城博联公司名下在建的世博A片区A03D-02地块项目建成后，为公司及公司下属子公司、分支机构提供办公场所。

本次交易为满足公司统一用工场所和开展日常办公的需要，有利于实现集团一体化管理的战略发展需要，提升企业形象，发挥资源协同作用。本次关联交易为本公司开展日常经营活动所需，不会对本公司日常经营的现金流转、财务状况产生重大影响。本次交易不会新增同业竞争事项，若因本次交易新增相关的关联交易事项将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的审议披露程序。本次交易不涉及城博联公司人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后城博联公司管理层如涉及调整的，将根据实际情况，按照城博联公司章程及相关制度文件

规定执行。

七、交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第十次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。

2025年4月2日，公司以通讯表决方式召开了第三届董事会第十六次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于受让上海城博联实业有限公司50%股权暨关联交易的议案》，关联董事王瑟澜、陈明吉、王锋与刘延平予以了回避表决，其他4名董事均作了同意的表决。本次交易尚需履行的审批程序如下：

1、本次交易获得上海市国有资产监督管理部门或其授权单位批准；

2、本次交易获得上海环境股东会的批准，关联股东将放弃行使在股东会上对该议案的投票权；

3、其他依法律、行政法规规定获得审批机构的批准。

特此公告。

上海环境集团股份有限公司董事会

2025年4月3日