厦门银行：关联交易管理办法(2026年修订)

厦门银行股份有限公司 关联交易管理办法(2026 年修订)

第一章总则

第一条为规范厦门银行股份有限公司(以下简称“本行”) 关联交易行为,防范关联交易风险,促进本行安全、独立、稳健 运行,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行 法》《中华人民共和国证券法》《银行保险机构关联交易管理办法》 《商业银行股权管理暂行办法》 《上市公司信息披露管理办法》 《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披 露特别规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》《企业会计准 则第36号--关联方披露》,以及银行业监督管理机构、中国证券 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以 下简称“上交所”)等监管机构颁发的有关法律、法规及本行章程, 制定本办法。

第二条本行开展关联交易应当遵守法律法规和有关监管规 定,健全公司治理架构,完善内部控制和风险管理,遵循诚实信 用、公开公允、穿透识别、结构清晰的原则。

本行不得通过关联交易进行利益输送或监管套利,应当采取 有效措施,防止关联方利用其特殊地位,通过关联交易侵害本行 利益。

本行应当维护经营独立性,提高市场竞争力,控制关联交易 的数量和规模,避免多层嵌套等复杂安排,重点防范向股东及其 关联方进行利益输送的风险。

第二章关联交易的管理架构和职责分工

第三条本行董事会对关联交易管理承担最终责任,董事会风 险控制与关联交易管理委员会、涉及业务部门、风险审批及合规 审查的部门负责人对关联交易的合规性承担相应责任。

第四条本行董事会负责审定关联交易管理基本制度,就年度 关联交易管理情况向股东会作专项报告;根据监管规定审议批准 关联交易(依法应当由股东会审议批准的,进一步提交股东会审 议);审批或授权审批关联交易数据治理相关重大事项,督促经营 管理层提升关联交易数据管控有效性,对关联交易数据治理承担 最终责任。

第五条本行董事会风险控制与关联交易管理委员会负责关 联交易管理、审查和风险控制。委员会应重点关注关联交易的合 规性、公允性和必要性。委员会关于关联交易管理的具体职责如 下:

(一)指导经营管理层建立、完善关联交易管理体系;对经 营管理层提交的关联交易管理基本制度进行初审;

(二)对经营管理层提交的重大关联交易进行初审;

(三)对经营管理层提交的关联交易年度预计议案进行初审

及对超出预计议案范围需提交董事会或股东会审议的关联交易进 行初审;

(四)听取关联交易管理的日常报告。

委员会人员组成、会议规则等具体规定按照本行《董事会风 险控制与关联交易管理委员会议事规则》规定执行。

第六条本行经营管理层负责关联交易管理的具体执行,建立 健全关联交易的日常管理、风险监控、数据管控等机制。

第七条本行经营管理层下设关联交易管理办公室,成员包括 关联交易牵头管理部门、规划发展部、计划财务部、授信管理部、 零售风险管理部、风险管理部、营运管理部及业务管理部门等相 关部门人员,负责关联方识别维护、关联交易管理等日常事务。 职责包括:

(一)审议关联交易管理相关制度;

方; (二)确认本行关联方认定标准,识别确认存在争议的关联

(三)审议年度日常关联交易额度预计议案;

(四)识别确认存在争议的关联交易;

(五)确认关联交易定价原则;

(六)审阅年度关联交易管理执行情况报告、季度关联交易统 计情况;

(七)协调本行关联交易数据治理及其他与关联交易管理相 关事项,包括但不限于组织管理、部门职责、系统保障、监督检

查、数据质量管理等方面。

第八条本行董事会办公室作为关联交易管理的牵头部门及 关联交易数据的归口管理部门,具体职责如下:

(一)作为秘书单位具体负责协助风险控制与关联交易管理 委员会、关联交易管理办公室的日常事务;

(二)草拟关联交易管理相关制度;

(三)牵头负责关联方名单的收集、汇总、确认及报送;

(四)牵头负责关联交易信息收集、整理、报送;在本行数 据治理归口管理部门的指导下牵头组织实施关联交易数据管控工 作,推动相关数据报送部门完善数据统计、提高数据质量,推动 执行关联交易监管数据相关工作要求;

(五)牵头推动各相关部门、机构在交易中根据关联方名单 识别关联交易;

(六)负责关联交易管理信息披露工作;

(七)牵头负责关联交易管理系统的建设,并负责关联交易 管理系统的日常维护;

(八)每两周核验一次关联交易监管信息系统,及时接收落 实监管要求,对于报送错误或被监管退回的数据信息,牵头相关 数据报送部门在十个工作日内完成整改并重新报送。

第九条 本行规划发展部作为全行价格机制的牵头管理部 门,建立健全本行关联交易的定价机制。

第十条 本行计划财务部负责提供季度资本净额等相关财务

数据。

第十一条 本行授信管理部牵头负责授信类关联交易管理, 包括规范授信类关联交易具体流程、收集报送数据、检视关联交 易合规性等。

第十二条本行零售风险管理部牵头负责零售条线授信类关 联交易管理,包括规范授信类关联交易具体流程、收集报送数据、 检视关联交易合规性等。

第十三条本行风险管理部负责将关联交易集中度管理指标 纳入风险监测范围,动态监测关联交易风险暴露对资本占用的情 况;法律合规部牵头负责合同审核流程中非授信类关联交易具体 流程规范、数据收集报送及检视关联交易合规性。

第十四条本行营运管理部负责存款类关联交易数据的收集 报送、检视关联交易合规性等。

第十五条本行人力资源部作为数据治理工作考核认定管理 方,负责牵头建立数据质量执行情况的考核评价体系,并将考核 结果纳入机构绩效考核体系。

第十六条本行信息技术部负责关联交易管理相关信息系统 的开发、技术支持和运行管理。信息技术部作为本行数据治理工 作归口管理方及技术支撑提供方,负责指导并配合关联交易数据 标准的制定与落地实施,指导并配合进行数据质量检查与整改工 作,并为关联交易数据治理提供技术支撑。

第十七条其他涉及关联交易管理的部门及机构的管理职责

本行各业务管理部门,包括但不限于厦门自贸试验区资金营 运中心、理财中心、投资银行部、公司业务管理部、零售业务管 理部等;中后台管理部门,包括但不限于金融市场管理部、行政 管理部、特殊资产经营中心等;各分支机构及子公司,负责本部 门及本机构职责范围内如下关联交易管理,并对关联交易的真实 性、准确性、合规性负责:

(一)根据关联方名单识别关联交易,报送疑似关联方;

(二)动态监测关联交易交易资金来源和流向,及时掌握基础 资产状况;

(三)规范关联交易审批、授权等具体流程,包括将关联交易 管理要求嵌入相应业务流程,并尽可能通过系统进行管控;

(四)及时报送关联交易数据,包括授信、非授信关联交易等 内容以及疑似关联交易信息的报送;

(五)配合关联交易数据质量抽查及自查整改工作,持续提升 数据质量,确保关联交易数据的真实性、准确性、完整性和及时 性。

第十八条本行子公司应严格参照本办法及其关联交易管理 办法的相关要求,将与本行关联方之间发生的交易视同关联交易 进行管理,包括但不限于:

(一)本行子公司与本行关联方发生的交易应订立书面协议, 按照商业原则,以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

(二)本行子公司与本行关联方发生的交易应按照银行业监

管机构的相关要求进行审查与审批:重大关联交易经本行子公司 董事会审批后,于5 个工作日内向本行董事会办公室进行备案; 一般关联交易完成本行子公司内部审批流程后,于每季度后10 个 工作日内向董事会办公室进行备案。

(三)本行子公司拟与本行证券监督管理机构(包括中国证 监会、上交所,下同)定义的关联方发生交易,需报送本行进行 咨询,待本行根据证券监督管理机构的相关要求完成审批及披露 流程后方可开展业务。

第三章关联方的定义及分类

第十九条 本行的关联方分为银行业监督管理机构定义的关 联方、证券监督管理机构定义的关联方和企业会计准则定义的关 联方。

第二十条 银行业监督管理机构定义的关联方是指根据《银 行保险机构关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》定 义的关联方;证券监督管理机构定义的关联方是指根据《上海证 券交易所股票上市规则》定义的关联方;企业会计准则定义的关 联方是指根据《企业会计准则第36 号--关联方披露》定义的关 联方。

以上关联方的界定见本办法附件1。

前述规定依法修订并生效后,即使本办法暂未相应修订,本行 亦应根据修订后的规定对关联方进行界定。

第四章关联交易的定义及分类

第二十一条 本行将关联交易划分为与银行业监督管理机构 定义的关联方发生的关联交易、与证券监督管理机构定义的关联 方发生的关联交易和与企业会计准则定义的关联方发生的关联交 易。

以上关联交易的具体界定见本办法附件2。

第二十二条与银行业监督管理机构定义的关联方发生的关 联交易分为一般关联交易、重大关联交易。

第二十三条与证券监督管理机构定义的关联方发生的关联 交易分为应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交 股东会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。

第二十四条与《企业会计准则第36 号--关联方披露》定 义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交 易。

第五章关联方的报告、信息收集与管理

第二十五条本行董事、高级管理人员及具有大额授信、资产 转移等核心业务审批或决策权的人员,应当自任职之日起15 个工 作日内,按本办法有关规定向本行报告其关联方情况。

持有本行5%以上股权,或持股不足5%但是对本行经营管理有 重大影响的自然人、法人或非法人组织,应当在持股达到5%之日

或能够施加重大影响之日起15个工作日内,按本办法有关规定向 本行报告其关联方情况。

前款报告事项如发生变动,应当在变动后的15个工作日内向 本行报告并更新关联方情况。

第二十六条本行关联方不得通过隐瞒关联关系等不当手段 规避关联交易的内部审查、外部监管以及报告披露义务。

第二十七条关联方信息发生变更的,各责任机构应需自变更 之日起15 个工作日内获取相关信息,向董事会办公室报告并提交 关联交易管理系统。

第二十八条本行各相关部门及工作人员在日常业务中,发现 符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组 织,应当及时向董事会办公室报告。

第六章关联交易的定价

第二十九条本行的关联交易活动应遵循商业原则,以不优于 对非关联方同类交易的条件进行,做到公正、公平、公开。

第三十条本行与关联方交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或取费的标准。本行关联交易定价按照《厦门银 行股份有限公司关联交易定价管理办法》执行。

第三十一条价格牵头管理部门应当针对各关联交易类型按 照本章节所规定的定价原则,确定相应的定价机制。

第七章关联交易的审议程序

第三十二条与银行业监督管理机构定义的关联方发生关联 交易的审批程序和标准如下:

(一)属于一般关联交易的,按照本行内部管理制度和授权 程序进行审批,并以邮件形式报本行风险控制与关联交易管理委 员会备案;

(二)属于重大关联交易的,经本行高级管理层审批后,报 风险控制与关联交易管理委员会初审并提交董事会批准。

重大关联交易是指本行与单个关联方之间单笔交易金额达到 本行上季末资本净额1%以上,或累计达到本行上季末资本净额5% 以上的交易。

本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后,其后发 生的关联交易,每累计达到上季末资本净额1%以上,则应当重新 认定为重大关联交易。

一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。

计算关联自然人与本行的关联交易余额时,其配偶、父母、 成年子女、兄弟姐妹等与本行的关联交易应当合并计算;计算关 联法人或非法人组织与本行的关联交易余额时,与其存在控制关 系的法人或非法人组织与本行的关联交易应当合并计算。

董事、高级管理人员及其近亲属,前述人员直接或间接控制 的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联方, 与本行发生的关联交易,应经由风险控制与关联交易管理委员会

审查后,按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准,不适 用本办法第六十条第一项、第二项、第五项免予审议的规定。前 述关联交易的标的为本行提供的日常金融产品、服务等,且单笔 及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的,董事会或者股东 会可对此类关联交易统一作出决议。

第三十三条与银行业监督管理机构定义的关联方发生的关 联交易金额计算方式如下:

额; (一)授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金

金额; (二)资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易

额; (三)服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金

(四)银行业监督管理机构确定的其他计算口径。

第三十四条本行与证券监督管理机构定义的关联方发生关 联交易的披露及审批程序和标准如下:

(一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在30万元以上的交易,或与关联法人(或者其他组织)发生 的交易金额(包括承担的债务和费用)占本行最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的交易,应当经全体独立董事过半数同意后 履行董事会审议程序,并及时披露。

(二)本行与关联方发生的交易金额(包括承担的债务和费

用)占本行最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,应当提交 股东会审议并及时披露。本行应当按有关规定提供会计师事务所 或资产评估机构对交易标的出具的审计或评估报告。日常关联交 易可以不进行审计或者评估。

第三十五条本行与证券监督管理机构定义的关联方在连续 12个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则,适用 上一条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。

按本条规定适用连续12个月累计计算原则时,达到上一条规 定的披露标准的,可以仅将本次交易事项按照相关要求披露,并 在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项;达到上一条 规定的应当提交股东会审议标准的,可以仅将本次交易事项提交 股东会审议,并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易 事项。本行已按照上一条规定履行相关义务的,不再纳入对应的 累计计算范围。本行已披露但未履行股东会审议程序的交易事项, 仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第三十六条本行与证券监督管理机构定义的关联方共同出 资设立公司,应当以本行的出资额作为交易金额。

第三十七条本行与证券监督管理机构定义的关联人发生日

常关联交易(指与日常经营相关的交易)时,按照下述规定履行 审议程序并披露:

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,本行 应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情 况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条 款发生重大变化或者协议期满需要续签的,本行应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的总交易金额提交董 事会或者股东会审议,协议没有具体总交易金额的,应当提交股 东会审议;

(二)首次发生的日常关联交易,本行应当根据协议涉及的 总交易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金 额的,应当提交股东会审议;如果协议在履行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;

(三)本行可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额, 履行审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出 金额重新履行审议程序并披露;

(四)本行年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关 联交易的实际履行情况;

(五)本行与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年 的,应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第三十八条本行与企业会计准则定义的关联方发生关联交

易,应当在相关财务报告中披露关联方关系的性质、交易类型及 交易要素等信息。

第三十九条本行风险控制与关联交易管理委员会、董事会及 股东会对关联交易进行表决或决策时,与该关联交易有利害关系 的人员应当回避。

第四十条本行董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回 避表决,且不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决 权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经非关联董事三分之二以上通过。出席董事 会会议的非关联董事人数不足三人的,应当将关联交易提交股东 会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员;

(六)监管机构或本行基于实质重于形式原则认定的其独立

商业判断可能受到影响的董事。

第四十一条关联董事的回避和表决程序为:

(一)关联董事应主动提出回避申请,其他出席董事会的董 事或董事代表也有权提出关联董事进行回避;

(二)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会过半数通 过决议决定该董事是否属关联董事,并决定其是否回避。

第四十二条本行股东会审议关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,也不得代理其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)监管机构或本行根据实质重于形式的原则认定的可能

造成本行利益对其倾斜的股东。

第四十三条本行与证券监督管理机构定义的关联方发生应 当披露的关联交易,应经独立董事专门会议审议,由全体独立董 事过半数同意。

独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内 部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的,可 以聘请中介机构等独立第三方提供意见,费用由本行承担。

第四十四条本行与存在关联关系的企业集团财务公司发生 存款、贷款等金融业务的,应当遵守《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第5号--交易与关联交易》关于财务公司关联交易 的相关规定。

财务公司关联交易的相关规定见本办法附件3。

第八章关联交易的执行

第四十五条关联交易应当订立书面协议,按照商业原则,以 不优于对非关联方同类交易的条件进行。必要时风险控制与关联 交易管理委员会可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告,作为 判断的依据。

第四十六条本行不得向董事、总行和分行的高级管理人员、 具有大额授信审批或决策权的人员及其近亲属,以及上述人员控 制或担任高级管理职务的法人或非法人机构发放信用贷款;向上 述人员或法人及非法人组织发放担保贷款的条件不得优于其他借

款人同类贷款的条件。

第四十七条本行不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐 蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求。

本行不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、 规避监管规定,不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空 转套利、隐匿风险等。

第四十八条本行不得直接通过或借道同业、理财、表外等业 务,突破比例限制或违反规定向关联方提供资金。

本行不得接受本行的股权作为质押提供授信。本行不得为关 联方的融资行为提供担保(含等同于担保的或有事项),但关联 方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。

本行向关联方提供授信发生损失的,自发现损失之日起二年 内不得再向该关联方提供授信,但为减少该授信的损失,经本行 董事会批准的除外。

第四十九条持有本行5%以上股权的股东质押股权数量超过 其持有本行股权总量50%的,银行业监督管理机构或其派出机构可 以限制其与本行开展关联交易。

第五十条本行应当主动穿透识别关联交易,动态监测交易资 金来源和流向,及时掌握基础资产状况,动态评估对风险暴露和 资本占用的影响程度,建立有效的关联交易风险控制机制,及时 调整经营行为以符合本办法的有关规定。

第五十一条本行与同一关联方之间长期持续发生的,需要反

复签订交易协议的提供服务类及其他经银行业监督管理机构认可 的关联交易,可以签订统一交易协议,协议期限一般不超过三年。

统一交易协议的签订、续签、实质性变更,应按照重大关联 交易进行内部审查、报告和信息披露。统一交易协议下发生的关 联交易无需逐笔进行审查、报告和披露,但应当在季度报告中说 明执行情况。统一交易协议应当明确或预估关联交易金额。

第五十二条本行对银行业监督管理机构定义的关联方的授 信余额实行比例控制:本行对单个关联方的授信余额不得超过本 行上季末资本净额的10%。本行对单个关联法人或非法人组织所在 集团客户的合计授信余额不得超过本行上季末资本净额的15%。本 行对全部关联方的授信余额不得超过本行上季末资本净额的50%。

计算授信余额时,可以扣除授信时关联方提供的保证金存款 以及质押的银行存单和国债金额。

本行与关联方开展同业业务应当同时遵守关于同业业务的相 关规定。本行与境内外关联方银行之间开展的同业业务可不适用 本条第一款所列比例规定和本办法第三十二条重大关联交易标 准。

本行如被银行业监督管理机构或其派出机构采取风险处置 或接管等措施的,经银行业监督管理机构或其派出机构批准可不 适用本条所列比例规定。

第五十三条相关法律法规、银行业监督管理机构、证券监督 管理机构对关联交易有其他禁止或限制性规定的,按照相关法律

法规、银行业监督管理机构、证券监督管理机构的有关规定执行。

第九章关联交易的报告、信息披露、审计与责任追究

第五十四条本行及其关联方应当按照本办法有关规定,真 实、准确、完整、及时地报告、披露关联交易信息,不得存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十五条本行与银行业监督管理机构定义的关联方发生 关联交易的,应当在签订以下交易协议后15个工作日内逐笔向银 行业监督管理机构或其派出机构报告:

(一)重大关联交易;

(二)统一交易协议的签订、续签或实质性变更;

易。 (三)银行业监督管理机构或其派出机构要求报告的其他交

以上交易的承做机构及管理机构应在交易协议签订后2个工 作日内向董事会办公室报告,并提供相应的资料。

第五十六条与银行业监督管理机构定义的关联方发生关联 交易,本行应当统计季度全部关联交易金额及比例,并于每季度 结束后30日内通过关联交易监管相关信息系统向银行业监督管理 机构或其派出机构报送关联交易有关情况。

第五十七条本行董事会应当每年向股东会就关联交易整体 情况做出专项报告,并向银行业监督管理机构或其派出机构报送。

第五十八条与银行业监督管理机构定义的关联方发生关联

交易,本行应当在本行网站中披露关联交易信息,在本行年报中 披露当年关联交易的总体情况。按照本办法第五十五条规定需逐 笔报告的关联交易应当在签订交易协议后15个工作日内逐笔披 露,一般关联交易应在每季度结束后30日内按交易类型合并披露。

逐笔披露内容包括:

(一)关联交易概述及交易标的情况。

(二)交易对手情况。包括关联自然人基本情况,关联法人 或非法人组织的名称、经济性质或类型、主营业务或经营范围、 法定代表人、注册地、注册资本及其变化,与本行存在的关联关 系。

(三)定价政策。

(四)关联交易金额及相应比例。

(五)股东会、董事会决议,风险控制与关联交易管理委员 会的意见或决议情况。

(六)独立董事发表意见情况。

(七)银行业监督管理机构认为需要披露的其他事项。

合并披露内容应当包括关联交易类型、交易金额及相应监管 比例执行情况。

第五十九条与证券监督管理机构定义的关联方发生关联交 易,本行应当根据关联交易事项的类型,按照证券监督管理机构 相关规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内

容、交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意

见(如适用)。

第六十条本行与银行业监督管理机构定义的关联方进行的

下列关联交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)与关联自然人单笔交易额在50万元以下或与关联法人

单笔交易额在500万元以下的关联交易,且交易后累计未达到重大

关联交易标准的;

(二)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换债券或其他衍生品种;

(三)活期存款业务;

(四)同一自然人同时担任本行和其他法人的独立董事且不

存在其他构成关联方情形的,该法人与本行进行的交易;

(五)交易的定价为国家规定的;

(六)监管机构认可的其他情形。

第六十一条本行与证券监督管理机构定义的关联人发生的

下列交易,可以免于按照关联交易的方式审议和披露:

(一)本行单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的

交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

资助等;

(二)关联人向本行提供资金,利率水平不高于贷款市场报

价利率,且本行无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股

票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企 业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的 股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含 企业债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外;

(七)本行按与非关联人同等交易条件,向本行董事和高级 管理人员及其关系密切的家庭成员,直接或间接控制本行的法人 (或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员,以及直接或间 接持有本行5%以上股份的自然人的关系密切的家庭成员提供产品 和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)监管机构认定的其他交易。

第六十二条本行审计部应当每年至少对关联交易进行一次 专项审计,并将审计结果报董事会。

本行不得聘用关联方控制的会计师事务所、专业评估机构、 律师事务所为本行提供审计、评估等服务。

第六十三条本行应至少每半年开展一次关联交易数据质量 抽查。

第六十四条本行应至少每年对关联交易监管报送数据开展

一次全面自查整改。

第六十五条本行关联交易管理的数据质量控制要求按照《厦 门银行股份有限公司数据质量管理办法》执行。

第六十六条对于股东和关联方错报、瞒报关键数据信息、拒 不履行信息报送义务、未按照规定报告关联方、违规开展关联交 易等情形,本行应当按照公司章程和内部问责制度对相关人员进 行问责、限制股东相关权利,将问责情况报风险控制与关联交易 管理委员会,并在主要股东评估和大股东评估工作中如实反映。

问责范围包括与关联交易相关的违规失职行为、产生经济损 失或发生案件,导致被监管机构、其他执法机关行政处罚、造成 内外部不良影响等情形。问责处理方式包括经济处理、纪律处分、 批评教育和组织处理等。

第六十七条关联关系报告与承诺义务人未真实、准确、完整 地履行报告与承诺义务的,本行可要求其限期整改;导致本行违 反有关规章制度或其他规范性文件规定而受到行政处罚的,或者 导致本行资产和信誉损失的,由报告与承诺义务人向本行承担相 应的民事赔偿责任;情节严重的,由本行报告监管机构给予行政 处罚。

第十章附则

第六十八条本行关联交易除遵守本办法的规定外,还应遵守 有关法律、法规关于关联交易的规定;若本办法与有关法律法规

有任何不一致,以相关法律法规为准。

第六十九条本办法经本行董事会审议通过后生效。

附件:1.相关监管要求定义的关联方;

2.相关监管要求定义的关联交易;

3.财务公司关联交易。

附件1: 相关监管要求定义的关联方

一、《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联方

第五条银行保险机构的关联方,是指与银行保险机构存在一 方控制另一方,或对另一方施加重大影响,以及与银行保险机构 同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。

第六条银行保险机构的关联自然人包括:

(一)银行保险机构的自然人控股股东、实际控制人,及其 一致行动人、最终受益人;

(二)持有或控制银行保险机构5%以上股权的,或持股不足 5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的自然人;

(三)银行保险机构的董事、监事、总行(总公司)和重要 分行(分公司)的高级管理人员,以及具有大额授信、资产转移、 保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员;

(四)本条第(一)至(三)项所列关联方的配偶、父母、 成年子女及兄弟姐妹;

(五)本办法第七条第(一)(二)项所列关联方的董事、监 事、高级管理人员。

第七条银行保险机构的关联法人或非法人组织包括:

(一)银行保险机构的法人控股股东、实际控制人,及其一 致行动人、最终受益人;

(二)持有或控制银行保险机构5%以上股权的,或者持股不

足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组 织,及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人;

(三)本条第(一)项所列关联方控制或施加重大影响的法 人或非法人组织,本条第(二)项所列关联方控制的法人或非法 人组织;

织; (四)银行保险机构控制或施加重大影响的法人或非法人组

(五)本办法第六条第(一)项所列关联方控制或施加重大 影响的法人或非法人组织,第六条第(二)至(四)项所列关联 方控制的法人或非法人组织。

第八条银行保险机构按照实质重于形式和穿透的原则,可以 认定以下自然人、法人或非法人组织为关联方:

(一)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二 个月内存在本办法第六条、第七条规定情形之一的;

(二)本办法第六条第(一)至(三)项所列关联方的其他 关系密切的家庭成员;

织; (三)银行保险机构内部工作人员及其控制的法人或其他组

(四)本办法第六条第(二)(三)项,以及第七条第(二) 项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织;

(五)对银行保险机构有影响,与银行保险机构发生或可能 发生未遵守商业原则、有失公允的交易行为,并可据以从交易中

获取利益的自然人、法人或非法人组织。

第九条国家金融监督管理总局或其派出机构可以根据实质 重于形式和穿透的原则,认定可能导致银行保险机构利益转移的 自然人、法人或非法人组织为关联方。

第六十五条本办法中下列用语的含义:

本办法所称“以上”含本数,“以下”不含本数。年度为会计 年度。

控制,包括直接控制、间接控制,是指有权决定一个企业的 财务和经营决策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

持有,包括直接持有与间接持有。

重大影响,是指对法人或组织的财务和经营政策有参与决策 的权力,但不能够控制或者与其他方共同控制这些政策的制定。 包括但不限于派驻董事、监事或高级管理人员、通过协议或其他 方式影响法人或组织的财务和经营管理决策,以及国家金融监督 管理总局或其派出机构认定的其他情形。

共同控制,指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。

控股股东,是指持股比例达到50%以上的股东;或持股比例虽 不足50%,但依享有的表决权已足以对股东(大)会的决议产生控 制性影响的股东。

控股子公司,是指对该子公司的持股比例达到50%以上;或者

持股比例虽不足50%,但通过表决权、协议等安排能够对其施加控 制性影响。控股子公司包括直接、间接或共同控制的子公司或非 法人组织。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协 议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人或其他最终控 制人。

集团客户,是指存在控制关系的一组企事业法人客户或同业 单一客户。

一致行动人,是指通过协议、合作或其他途径,在行使表决 权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非 法人组织。

最终受益人,是指实际享有银行保险机构股权收益、金融产 品收益的人。

其他关系密切的家庭成员,是指除配偶、父母、成年子女及 兄弟姐妹以外的包括配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。

内部工作人员,是指与银行保险机构签订劳动合同的人员。

关联关系,是指银行保险机构控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员等与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致利益转移的其他关系。

关联董事、关联股东,是指交易的一方,或者在审议关联交 易时可能影响该交易公允性的董事、股东。

书面协议的书面形式包括合同书、信件和数据电文(包括电 报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件)等法律认可的有形 的表现所载内容的形式。

本办法所称关联法人或非法人组织不包括国家行政机关、政 府部门,中央汇金投资有限责任公司,全国社保基金理事会,梧 桐树投资平台有限责任公司,存款保险基金管理有限责任公司, 以及经国家金融监督管理总局批准豁免认定的关联方。上述机构 派出同一自然人同时担任两家或以上银行保险机构董事或监事, 且不存在其他关联关系的,所任职机构之间不构成关联方。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而构成关联方。

二、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联方

6.3.3 上市公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和 关联自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为上市公司的关 联法人(或者其他组织):

(一)直接或者间接控制上市公司的法人(或者其他组织);

(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制 的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者 其他组织);

(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不 含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除上市公司、控股子 公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有上市公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及 其一致行动人;

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

(一)直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

(二)上市公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织) 的董事、监事和高级管理人员;

(四)本款第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员。

在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内, 存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人(或者其他组织)、 自然人,为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原 则,认定其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公 司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)或者自然人为上市公司 的关联人。

6.3.4 上市公司与本规则第6.3.3 条第二款第(二)项所列 法人(或者其他组织)受同一国有资产管理机构控制而形成该项 所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、 总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员 的除外。

三、《企业会计准则第36 号--关联方披露》定义的关联方

第三条一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的, 构成关联方。

控制,是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以 从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权 的投资方一致同意时存在。

重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的 权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制 定。

第四条下列各方构成企业的关联方:

(一)该企业的母公司。

(二)该企业的子公司。

(三)与该企业受同一母公司控制的其他企业。

(四)对该企业实施共同控制的投资方。

(五)对该企业施加重大影响的投资方。

(六)该企业的合营企业。

(七)该企业的联营企业。

(八)该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人,是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个 企业施加重大影响的个人投资者。

(九)该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的 家庭成员。关键管理人员,是指有权力并负责计划、指挥和控制 企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的 家庭成员,是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个 人影响的家庭成员。

(十)该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

方: 第五条仅与企业存在下列关系的各方,不构成企业的关联

(一)与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、 政府部门和机构。

(二)与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客 户、供应商、特许商、经销商或代理商。

(三)与该企业共同控制合营企业的合营者。

第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业, 不构成关联方。

四、《商业银行股权管理暂行办法》定义的关联方

第三十二条商业银行应当加强关联交易管理,准确识别关联 方,严格落实关联交易审批制度和信息披露制度,及时向银监会 或其派出机构报告关联交易情况。

商业银行应当按照穿透原则将主要股东及其控股股东、实际 控制人、关联方、一致行动人、最终受益人作为自身的关联方进

行管理。

附件2: 相关监管要求定义的关联交易

一、《银行保险机构关联交易管理办法》定义的关联交易

第十条银行保险机构关联交易是指银行保险机构与关联方 之间发生的利益转移事项。

第十一条银行保险机构应当按照实质重于形式和穿透原则, 识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。

计算关联自然人与银行保险机构的关联交易余额时,其配偶、 父母、成年子女、兄弟姐妹等与该银行保险机构的关联交易应当 合并计算;计算关联法人或非法人组织与银行保险机构的关联交 易余额时,与其存在控制关系的法人或非法人组织与该银行保险 机构的关联交易应当合并计算。

第十三条银行机构的关联交易包括以下类型:

(一)授信类关联交易:指银行机构向关联方提供资金支持、 或者对关联方在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任作出 保证,包括贷款(含贸易融资)、票据承兑和贴现、透支、债券投 资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、保函、贷款 承诺、证券回购、拆借以及其他实质上由银行机构承担信用风险 的表内外业务等;

(二)资产转移类关联交易:包括银行机构与关联方之间发 生的自用动产与不动产买卖,信贷资产及其收(受)益权买卖, 抵债资产的接收和处置等;

(三)服务类关联交易:包括信用评估、资产评估、法律服 务、咨询服务、信息服务、审计服务、技术和基础设施服务、财 产租赁以及委托或受托销售等;

(四)存款和其他类型关联交易,以及根据实质重于形式原 则认定的可能引致银行机构利益转移的事项。

二、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号-商业银行信息披露特别规定》定义的关联交易

第二十二条商业银行的关联交易包括与关联方之间发生的 各类贷款、信贷承诺、证券回购、拆借、担保、债券投资等表内、 外业务,资产转移和向商业银行提供服务等交易。

三、《上海证券交易所股票上市规则》定义的关联交易

6.1.1 本节所称重大交易,包括除上市公司日常经营活动之 外发生的下列类型的事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)本所认定的其他交易。

6.3.2 上市公司的关联交易,是指上市公司、控股子公司及 控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务 的事项,包括:

(一)本规则第6.1.1 条规定的交易事项;

(二)购买原材料、燃料、动力;

(三)销售产品、商品;

(四)提供或者接受劳务;

(五)委托或者受托销售;

(六)存贷款业务;

(七)与关联人共同投资;

(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

四、《企业会计准则第36 号-关联方披露》定义的关联交易

第七条关联方交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务 的行为,而不论是否收取价款。

第八条关联方交易的类型通常包括下列各项:

(一)购买或销售商品。

(二)购买或销售商品以外的其他资产。

(三)提供或接受劳务。

(四)担保。

(五)提供资金(贷款或股权投资)。

(六)租赁。

(七)代理。

(八)研究与开发项目的转移。

(九)许可协议。

(十)代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。

(十一)关键管理人员薪酬。

附件3: 财务公司关联交易的相关规定

一、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号--交易 与关联交易》

第八条上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司(以 下简称财务公司)以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存 款、贷款等金融业务的,相关财务公司应当具备相应业务资质, 且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金 融监督管理总局等监管机构的规定。

上市公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生 关联交易,构成关联人非经营性资金占用的,上市公司应当及时 披露并按照规定予以解决。

第九条上市公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款 等金融业务的,应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰 高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业 务的,应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准 适用《股票上市规则》的相关规定。

第十条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应 当签订金融服务协议,并作为单独议案提交董事会或者股东会审 议并披露。

金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计

额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容,并予以披露。

金融服务协议超过3 年的,应当每3 年重新履行审议程序和 信息披露义务。

第十一条上市公司与存在关联关系的财务公司签署金融服 务协议,应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审 计的年度财务报告,对财务公司的经营资质、业务和风险状况进 行评估,出具风险评估报告,并作为单独议案提交董事会审议并 披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规 情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、 经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务 数据、持续风险评估措施等内容。

第十二条上市公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易, 上市公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案,分 析可能出现的影响上市公司资金安全的风险,针对相关风险提出 解决措施及资金保全方案并明确相应责任人,作为单独议案提交 董事会审议并披露。

关联交易存续期间,上市公司应当指派专门机构和人员对存 放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险 处置预案确定的风险情形,上市公司应当及时予以披露,并积极 采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告 知上市公司,并配合上市公司履行信息披露义务。

第十三条上市公司与存在关联关系的财务公司或者上市公

司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的,应当 披露存款、贷款利率等的确定方式,并与存款基准利率、贷款市 场报价利率等指标对比,说明交易定价是否公允,是否充分保护 上市公司利益和中小股东合法权益。

第十四条上市公司与关联人签订金融服务协议约定每年度 各类金融业务规模,应当在协议期间内的每个年度及时披露预计 业务情况:

(一)该年度每日最高存款限额、存款利率范围;

(二)该年度贷款额度、贷款利率范围;

(三)该年度授信总额、其他金融业务额度等。

上市公司与关联人签订超过一年的金融服务协议,约定每年 度各类金融业务规模,并按照规定提交股东会审议,且协议期间 财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难 以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案确定的风险情 形的,上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务,并就财务 公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性, 以及不存在其他风险情形等予以充分说明。

如财务公司在协议期间发生前述风险情形,且上市公司拟继 续在下一年度开展相关金融业务的,上市公司与关联人应当重新 签订下一年度金融服务协议,充分说明继续开展相关金融业务的 主要考虑及保障措施,并履行股东会审议程序。

第十五条上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公

司的关联交易情况,每半年取得并审阅财务公司的财务报告,出 具风险持续评估报告,并与半年度报告、年度报告同步披露。

风险持续评估报告应当强化现金管理科学性,结合同行业其 他上市公司资金支出情况,对报告期内资金收支的整体安排及其 在财务公司存款是否将影响正常生产经营作出必要说明,包括是 否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存贷款情况、在财 务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。 其中,上市公司在财务公司存(贷)款比例是指上市公司在财务 公司的存(贷)款期末余额占其在财务公司和银行存(贷)款期 末余额总额的比例。

为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉 及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明,按照 存款、贷款等不同金融业务类别,分别统计每年度的发生额、余 额,并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导 期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、 风险控制措施和风险处置预案的执行情况,以及上市公司对上述 情况的信息披露的真实性进行专项核查,并与年度报告同步披露。