兴业银行：董事会秘书工作规则

兴业银行股份有限公司 董事会秘书工作规则

(2026 年6 月修订)

第一章 总 则

第一条为进一步规范本行公司治理结构,明确董事会秘书 职责和权限,规范董事会秘书工作行为,保证董事会秘书依法行 使职权、履行职责,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事 会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律法规 和相关规范性文件,以及本行章程的有关规定,制定本规则。

第二条董事会秘书是本行高级管理人员,对本行和董事会 负责,协助董事会履行职责,向董事会报告工作。董事会秘书应 忠实、勤勉地履行职责,遵守法律、行政法规、部门规章及本行 章程的有关规定,承担法律、法规及本行章程对高级管理人员所 要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应的报酬。

第三条董事会秘书是本行与上海证券交易所之间的指定联 络人,负责办理公司治理、信息披露、投资者关系管理、股权管 理等其相关职责范围内的事务。

第四条本行董事会下设董事会办公室,聘请证券事务代表, 接受董事会秘书的管理和指导,为董事会秘书依法履职提供必要

保障。

第五条本规则属于“管理办法”,适用于总行。

第二章 董事会秘书的任职资格

第六条本行董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品 质,熟悉证券法律法规和规则,具备履行职责所必需的工作经验。 本行聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明,并 予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他 与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律 职业资格证书并且具有五年以上工作经验,或者取得注册会计师 证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三 次以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以 上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管 理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公 开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已 届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则、银行业监督管理规

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则及本行章程规定的其他情形。

董事会秘书任职资格应经银行业监督管理机构核准。

第七条本行章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事 会秘书。

第八条本行董事或其他高级管理人员(行长、分管经营业 务的副行长、财务负责人除外)可以兼任本行董事会秘书。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出 时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事 会秘书兼任本行其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职 务的职责,确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务 规则的学习,不断提高履职能力。

第九条本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 所的律师不得兼任本行董事会秘书。

第三章 董事会秘书的聘任及解聘

第十条本行董事会应当在原任董事会秘书被解聘或辞职后 六个月内聘任董事会秘书。

第十一条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、 审核,并向董事会提出建议。

第十二条本行聘任董事会秘书后,应当及时公告并向上海

证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书,包括董事会秘书符合《上海证券交易 所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、 个人品德等内容;

(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,本行应当及时向上海 证券交易所提交变更后的资料。

第十三条董事会秘书一经聘任应及时公告,同时根据本规 则第十二条以及其他监管要求向上海证券交易所等监管机构办 理相关登记报备程序,并向银行业监督管理机构申请核准任职资 格,其任期自银行业监督管理机构核准任职资格后生效。

第十四条本行解聘董事会秘书应当具备充足的理由,不得 无故将其解聘。

第十五条董事会秘书具有下列情形之一的,董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本规则第六条所列的情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责;

(三)在履行职责时存在重大错误或疏漏,给本行、投资者 造成重大损失或者对本行产生重大影响的;

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(四)违反法律法规、规范性文件和本行章程、内部管理制 度等,给本行、投资者造成重大损失或者对本行产生重大影响的。

第十六条董事会秘书被解聘或者辞职时,本行应当及时向 上海证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书可以就被本 行不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人 陈述报告。

第十七条在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事 会秘书职责。

第四章 董事会秘书的职责

第十八条董事会秘书对本行和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责办理本行信息披露事务,组织制订并完善本行信 息披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促本行及相关信 息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)组织和协调定期报告草案编制工作,督促行长、财务 负责人等高级管理人员及本行相关部门按时提供定期报告有关 内容,按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案,并提前报 送董事;建议审计与关联交易控制委员会对定期报告中的财务信 息进行审核;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职 责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异 常、编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实,发 现问题的,向董事会报告并提出整改建议;

(三)及时汇集本行应予披露的重大事件信息,向董事会报 告,并按规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露 工作;

(四)负责办理本行信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、 豁免披露信息的登记、保管和报送工作;

(五)负责本行信息披露的保密工作,组织制订并完善内幕 信息管理制度并维护制度的有效执行,按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案,在未公开重大信息泄露时,立即向上海 证券交易所报告并披露;

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董 事会报告并提出召开会议的建议;筹备组织董事会会议和股东会 会议,负责会议记录工作并签字,确保会议记录如实反映会议情 况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交 易所相关规定和本行章程的规定;

(七)发现本行章程、组织机构设置和职权分配等不符合法 律法规和上海证券交易所相关规定的,及时向董事会报告并提出 整改建议;发现财务信息、内部控制问题或者线索的,及时向审 计与关联交易控制委员会报告;

(八)组织董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律 法规、上海证券交易所规定进行培训,协助前述人员了解各自在 信息披露中的职责;

(九)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法

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规、上海证券交易所相关规定和本行章程,切实履行其所作出的 承诺;在知悉本行、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反 有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所 报告;

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、 高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能 够获得足够的资源和必要的专业意见;

(十一)关注与本行相关的媒体报道、市场传闻,及时核实 相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议, 督促本行等相关主体及时回复上海证券交易所问询;

(十二)负责组织和协调本行投资者关系管理工作,增进投 资者对本行的了解和认同;协调本行与股东、实际控制人、投资 者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的沟通联络, 维持联络渠道的畅通;

(十三)负责本行股票及其衍生品种变动管理事务,管理本 行股东名册及其他股东持股资料;每季度检查持股百分之五以上 股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本行股票 的披露情况,并负责披露前述人员持股变动情况;发现违法违规 的,应当督促相关人员按规定整改,并及时向上海证券交易所报 告;办理本行限售股相关事项;

(十四)负责管理本行、董事和高级管理人员及相关人员的 身份信息,按照上海证券交易所要求办理相关主体信息的填报和

维护;

(十五)法律法规、证券交易所业务规则、银行业监督管理 规则要求履行的其他职责。

第十九条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。

第二十条董事会秘书应协助董事会加强公司治理机制建设, 包括:

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出 具的报告和文件;

(二)积极推动建立健全本行内部控制制度;

项;

(三)积极推动本行避免同业竞争,减少并规范关联交易事

(四)积极推动本行建立健全激励约束机制;

(五)积极推动本行承担社会责任。

第二十一条董事会秘书应协助本行董事会制定本行资本市 场发展战略,协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重 组事务。

第二十二条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和 上海证券交易所要求履行的其他职责,以及本行董事会授予的其 他职权。

第二十三条本行应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 本行董事、高级管理人员、有关部门和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作,知悉重大事件、已披露事项进展等情况

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时,应当按照本行规定及时履行报告义务并通知董事会秘书,根 据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预 董事会秘书的正常履职行为。本行内部审计机构发现重大问题或 者线索的,应当及时向审计与关联交易控制委员会报告,并通报 董事会秘书。

第二十四条董事会秘书为履行职责,有权参加高级管理人 员相关会议,查阅有关文件、资料,了解本行的财务和经营等情 况,或要求本行有关部门和人员及时提供相关资料和信息、对相 关事项作出说明。

第二十五条本行召开行长办公会以及其他涉及本行重大事 项的会议,应及时告知董事会秘书列席,并提供会议资料。

第二十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍 或者阻挠的,应当及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配 合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠 的,应当向上海证券交易所报告,并提供相关证据。

第二十七条董事会秘书应当与本行签订保密协议,承诺在 任期期间及离任后,持续履行保密义务直至有关信息对外披露为 止,但涉及本行违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的 范围。

第二十八条董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时, 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间,并不当然免除董事 会秘书对其职责所负有的责任。

第五章 培 训

第二十九条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参 加上海证券交易所认可的资格培训,并取得董事会秘书资格培训 合格证书或培训证明。

第三十条董事会秘书应根据上海证券交易所的要求参加后 续培训。

第六章 评价考核及责任追究

第三十一条董事会相关专门委员会根据本行章程、董事会 相关专门委员会工作规则等规章制度规定,对董事会秘书履职进 行监督、考核和定期评价,考核评价标准应与董事会秘书职责相 匹配。

第三十二条董事会秘书未能勤勉尽责,或违反国家法律法 规、外部监管规定或本行规章制度的,其问责相关事宜按照本行 违规问责管理办法执行。

第七章 附 则

第三十三条本规则未尽事宜,或与本规则实施后颁布、修 改的法律、法规、规范性文件或本行章程的规定相冲突的,均以 有关法律、法规、规范性文件或本行章程的规定为准。

第三十四条本规则由本行董事会负责解释和修订。

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第三十五条本规则自本行董事会审议通过之日起实施,原 2021年3月30日第九届董事会第二十七次会议审议通过的《兴业 银行股份有限公司董事会秘书工作规则》相应废止。