深圳燃气：关于投资建设大朗电厂项目进展暨公开挂牌出售东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的公告
证券代码：
601139证券简称：深圳燃气公告编号：
2026-044债券代码：113067债券简称：燃23转债
深圳市燃气集团股份有限公司关于投资建设大朗电厂项目进展暨公开挂牌出售东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳燃气”）拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式，转让全资子公司东莞深燃智慧能源有限公司（以下简称“项目公司”）的24%股权（对应注册资本17,520万元，其中已实缴10,320万元，尚未实缴7,200万元），项目公司负责在东莞市大朗镇投资建设东莞深燃综合能源项目（以下简称“大朗电厂”）。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按转让股权比例折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准，并由摘牌方承担未实缴部分注册资本的实缴义务。
?本次交易为公开挂牌交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易已经公司第六届董事会第二次会议（临时会议）审议通过，无需提交本公司股东会审议。
?本次股权转让将通过公开挂牌方式，能否最终成交以及最终交易对方、
交易价格等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况2026年
月
日，经公司第五届董事会第四十七次会议（临时会议）审议通过，同意由项目公司在东莞市大朗镇投资建设大朗电厂，规划建设两套9F燃气热电联产发电机组（2×470MW），投资额不超过
24.242亿元。其中自有资金30%，取整为73,000万元，由公司向项目公司增资72,000万元以及实缴原注册资本金1,000万元，按项目实施进度进行实缴，剩余70%资金利用银行贷款筹措。具体内容详见公司于2026年5月14日披露的《关于投资建设大朗电厂项目的公告》（公告编号：
2026-020）。项目公司已于2026年7月17日完成工商变更工作，将认缴注册资本1,000万元变更为73,000万元，并于
月
日完成第一期注册资本43,000万元人民币的实缴工作。大朗电厂项目已于2026年7月2日取得东莞市生态环境局关于环境影响报告表的批复，8月12日签订项目EPC工程总承包合同，8月28日签订项目工程监理合同。项目第一套机组预计2028年第四季度建成试运行；第二套机组预计2029年第一季度建成试运行。为推动公司战略发展布局，优化资金配置结构，公司拟通过深圳联合产权交易所公开挂牌交易方式转让全资子公司东莞深燃智慧能源有限公司的24%股权（对应注册资本17,520万元，其中已实缴10,320万元，尚未实缴7,200万元）。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的价值43,698.99万元，按转让股权比例折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准，并由摘牌方承担未实缴部分注册资本的实缴义务。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 东莞深燃智慧能源有限公司的24%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：√尚未确定 |
| 账面成本 | 10,320.04万元（2026年7月31日公司持有项目公司对应24%股权份额账面净值） |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 公开挂牌以10,487.76万元为初始挂牌底价，较账面值溢价1.63%，最终成交价格尚未确定 |
| 支付安排 | 以最终签署协议为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是√否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2026年9月15日召开第六届董事会第二次会议（临时会议），全体董事一致同意，审议通过了《拟公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的议案》，同意以10,487.76万元底价公开挂牌转让项目公司24%股权。本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会2026年第五次会议审议通过。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东会审议，尚需履行公开挂牌程序。
本次交易为公开挂牌交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
本次交易在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次股权转让的交易标的为东莞深燃智慧能源有限公司的24%股权。东莞深燃智慧能源有限公司为公司投资建设大朗电厂的项目公司。
、交易标的的权属情况公司持有项目公司的100%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况项目公司已于2026年7月17日完成工商变更工作，将认缴注册资本变更为73,000万元，并于7月28日完成第一期注册资本43,000万元人民币的实缴工作。项目公司目前暂未运营，尚处筹建阶段。大朗电厂项目已于2026年
月
日取得东莞市生态环境局关于环境影响报告表的批复，8月12日签订项目EPC工程总承包合同，
月
日签订项目工程监理合同。
、交易标的具体信息（
）基本信息
| 法人/组织名称 | 东莞深燃智慧能源有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √____91340123MA8N52TT7E_____□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | √是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是√否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是□否√不适用委托其理财：?是□否√不适用 |
| 占用上市公司资金：?是□否√不适用 | |
| 成立日期 | 2021/08/26 |
| 注册地址 | 广东省东莞市大朗镇怡朗路168号706房 |
| 主要办公地址 | 广东省东莞市大朗镇怡朗路168号706房 |
| 法定代表人 | 段东林 |
| 注册资本 | 73,000万元 |
| 主营业务 | 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;燃气经营;特种设备制造;特种设备安装改造修理;水力发电;供暖服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:储能技术服务;热力生产和供应;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电动汽车充电基础设施运营;光伏发电设备租赁;资源再生利用技术研发;生物质成型燃料销售;余热余压余气利用技术研发;普通机械设备安装服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 所属行业 | D44电力、热力生产和供应业 |
（
）股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 73,000万元 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 深圳市燃气集团股份有限公司 | 55,480万元 | 76% |
| 2 | 摘牌方 | 17,520万元 | 24% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 东莞深燃智慧能源有限公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 24 |
| 是否经过审计 | √是□否 |
| 审计机构名称 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 |
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的《清产核资专项审
计报告》（信会师深报字[2026]第20248号），截止2026年7月31日，资产清查后的资产总额为430,491,893.31元，净资产为430,001,791.67元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年
月
日的价值43,698.99万元，按持股比例进行折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准。
2、标的资产的具体评估、定价情况（
）标的资产
| 标的资产名称 | 东莞深燃智慧能源有限公司24%股权 |
| 定价方法 | ?协商定价□以评估或估值结果为依据定价√公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：√尚未确定 |
（二）定价合理性分析深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了《深圳市燃气集团股份有限公司拟公开挂牌转让所涉及的东莞深燃智慧能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2026]第S0490号）。经评估，采用收益法评估的项目公司股东全部权益于评估基准日2026年7月31日的市场价值为43,698.99万元，相对于评估基准日所有者权益账面值43,000.18万元，评估增值698.81万元，增值率为
1.63%。本次交易转让价格参照项目公司股东全部权益于评估基准日2026年
月
日的价值43,698.99万元，按持股比例进行折算，以10,487.76万元为初始挂牌底价，最终转让价格取决于受让方的受让价格，以公开挂牌成交结果为准。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。本次股权转让对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于引进战略合作方，优化项目资金结构，促进资产的有效优化配置，符合公司和全体股东的利益。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次转让公司24%股权仅发生投资人变更，不影响原劳动合同效力。项目公司继续履行与全体员工已签订的劳动合同，原有劳动关系维持不变，不涉及人员裁减、解除劳动关系情形。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。本次交易尚未构成关联交易，公司未知公司关联人是否会作为本次交易公开转让的受让方，若挂牌转让导致关联交易，公司将及时按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行关联交易的审议程序及信息披露义务。
七、中介机构对本次购买、出售资产交易的意见
根据《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市燃气集团股份有限公司公开挂牌转让东莞深燃智慧能源有限公司24%股权的法律意见书》，上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：
1、深圳燃气系依据中国法律在中国境内合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或其《公司章程》的规定需要终止经营或解散的情形，具备本次公开挂牌转让的主体资格。
、东莞深燃智慧能源有限公司依法成立并合法有效存续。标的股权上未被设定任何质押及其他第三方权益，亦不存在被司法及行政机关扣押或冻结之情形，
标的股权权属清晰，不存在权属纠纷。
、根据贵公司提供的《深圳市国资委国有产权变动审批事项目录（深圳燃气集团股份有限公司）》并经贵公司说明，本次公开挂牌转让无需报深圳市国资委批准。
4、本次公开挂牌转让尚需根据深圳燃气一年内累计产权变动的金额标准，对应履行《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动工作指引》《深圳市燃气集团股份有限公司产权变动管理办法》要求的内部审批程序。
5、本次公开挂牌转让已进行专项审计及评估，本次公开挂牌转让尚需根据《深圳市属国有企业产权变动监管办法》的要求将标的股权的评估结果报送履行备案程序。
6、本次公开挂牌转让的价格尚未确定，本次转让首次正式信息披露的转让底价，不得低于标的股权经备案的评估结果。
、东莞深燃智慧能源有限公司目前暂未运营，尚处筹建阶段，本次转让不涉及债权、债务（包括拖欠职工债务）处置及职工安置。
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
2026年9月16日