深圳燃气：国信证券关于深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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上海证券交易所：

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称深圳燃气、发行人、公司）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐深圳燃气申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司

英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.

注册地址：深圳市福田区梅坳一路268号

证券简称：深圳燃气

证券代码：601139

上市日期：2009年12月25日

股份公司成立日期：2007年1月30日

联系方式：0755-83601139

经营范围：一般经营项目是：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁（燃气集团办公楼C栋整栋，宝安广场大厦一栋1305、1306、1307，龙岗新鸿进花园鸿福苑1-3、1-4、4单元复式702，布吉德兴城3栋A47、A48号营业中心，龙岗区新龙岗花园北2栋905、906、907室，佳馨园住宅2号A单元0104，龙岗区建新村C2栋604、704）；电脑软硬件开发、销售、实施和相关售后服务，信息系统集成，技术服务，技术转让，技术咨询和企业管理咨询，计算机软件及设备的销售和代理；智慧能源、智慧燃气技术研发、建设、运营、推广及咨询服务；物联网应用、工业互联网及互联网信息安全技术开发、技术服务、技术咨询、

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技术转让及技术推广。许可经营项目是：管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；燃气综合“保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）”；燃气分布式能源及气电一体化、清洁能源综合配套产业、燃气设计咨询；燃气设备研发、制造和销售。

（二）主营业务

深圳燃气是一家以城市燃气经营为主体，燃气资源、综合能源、智慧服务等业务协同发展的国有控股上市公司，是国内天然气产业链较为完善的城市燃气企业之一，并在业内率先布局光伏等清洁能源产业。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要财务数据

单位：元

2、主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产-存货净值）／流动负债资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%应收账款周转率（次）＝营业收入／平均应收账款余额存货周转率（次）＝营业成本／平均存货余额息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+使用权资产折旧+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）每股经营活动产生的现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总额每股净资产=归属于母公司股东的净资产／期末股本总额

3、净资产收益率和每股收益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率及每股收益如下表所示：

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（四）发行人存在的主要风险

1、燃气价格波动风险

公司城市燃气业务，其气源采购价格已逐步市场化，但终端销售价格仍受到一定程度的管制。虽然国家明确了地方政府可建立城市燃气上下游价格联动机制的原则，但在实际执行中还未得到完全落实。一方面，公司部分经营区域尚未正式出台价格联动机制，联动调价缺乏政策依据。另一方面，已建立联动机制的经营区域，由于政府价格主管部门调整价格有一定的周期，当上游价格发生波动时，如果价格主管部门不能及时同步等量调整终端销售价格，公司当期的经营业绩也将可能出现波动。

公司燃气资源业务，其LNG及LPG采购主要来源于国际市场，采购定价主要挂钩国际油气价格指数，终端销售价格随行就市，若国际LNG或原油价格指数剧烈波动，燃气资源国际采购价格也将随之大幅波动，公司或将面临采购成本波动的风险。

2、上游燃气资源短缺风险

近年来，我国天然气消费快速增长，天然气在一次能源结构中的占比稳步提升，但受制于资源禀赋，国内天然气产量不能满足需求，需从国际市场进口管道天然气和液化天然气弥补供应缺口，2021年我国天然气对外依存度约45%，中国已成为全球最大的天然气进口国之一，天然气供应紧张也成为影响城市燃气行业发展的主要制约因素之一。

在俄乌冲突的背景下，国际天然气进口市场的波动性和不确定性大幅增加，上游供气企业对公司的天然气供应存在短缺的风险。如果未来上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能按协议满足公司的用气需求，公司将以市场价采购LNG等额外资源补充城市燃气气源，可能对公司的经营效益产生较大影响。若上游气源供应变化导致公司不能从上游供气企业处获得充足的天然气供应，或者上游供气企业因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对公司天然气市场开发以及经营业绩造成不利影响。

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3、下游市场需求波动风险

天然气下游市场需求受多种因素的影响，如管网等基础设施覆盖率、输配能力、经济增长情况、天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等，若宏观经济下滑或政府政策变化导致天然气消费增速放缓，或下游电厂等重点用户投产进度不及预期，将影响公司的天然气市场需求，给公司的经营带来不利影响。

4、募集资金投资项目风险

（1）项目建设风险

公司拟募集资金投入的储备库二期项目本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前存在资金、技术、天气、地质条件、行政审批等方面的制约，可能影响项目建设进度、质量和工期，导致项目不能按期竣工投产。同时，该项目在建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素的影响，项目实际投资有可能超出投资预算，并对项目收益的实现产生不利影响。

（2）项目收益波动风险

公司储备库二期项目盈利主要来源于LNG贸易。如果LNG下游需求发生波动，行业竞争格局发生变化，上游气源价格大幅波动，将影响储备库二期项目利用率、周转效率和盈利能力，进而对项目收益的实现产生不利影响。

（3）气源稳定风险

公司储备库二期项目所需原材料预计主要从国外进口，若发生世界贸易格局变化、国际地缘冲突等不确定事项导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应，或者上游供应商因其他不可抗力等因素，不能按协议约定供应天然气，则可能会对储备库二期的经营及项目收益造成不利影响。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

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2、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值为100元人民币，按面值发行。

3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

4、发行方式：本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承销商协商确定。

5、发行价格：按面值发行。

6、发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、承销方式：本次发行由主承销商以余额包销方式承销。

三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

何浩武先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师。曾任职于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2015年开始从事投资银行工作，现场主持或参与了志特新材IPO、上海中兴新三板、环球梦新三板、广发证券公司债等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

吴军华先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，保荐代表人。2006年开始从事投资银行工作，曾负责或保荐了四川美丰公开发行可转债、重庆百货重大资产重组、天沃科技IPO、美亚柏科IPO、东源电器非公开发行等项目，具有较为丰富的投资银行业务经验。

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（二）项目协办人

陈益纤女士：国信证券投资银行事业部高级业务总监，中国注册会计师，具备法律职业资格。2016年开始从事投资银行工作，作为现场负责人或核心成员曾参与天音控股、怡亚通、深物业、嘉凯城等收购项目；华媒控股、东江环保、通产丽星等重组项目；正业科技非公开发行等项目。

（三）项目组其他成员

李恒林先生、钟璐女士、蔡钟纯女士、左彧先生、许航铮先生、罗子煊女士、林龙发先生。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）本保荐机构实际控制人为深圳市国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），深圳市国资委同时为发行人的控股股东、实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第二百一十六条第（四）项“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”以及《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”等规定，截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构和发行人的实际控制人虽均为深圳市国资委，但并不存在“法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员”的情形，因此该事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质影响。

除上述情况外，本保荐机构或控股股东、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人实际控制人深圳市国资委持有本保荐机构控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）100%股权。深圳市国资委的主要职能为

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代表国家履行出资人职责，深投控为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。

除上述情况外，发行人或其重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构控股股东深投控之董事刘晓东先生为发行人之董事。根据上市规则之关联方的界定，刘晓东先生为本保荐机构的关联自然人，其担任董事的发行人为本保荐机构的关联方。刘晓东先生系由深圳市国资委委派到其直管企业深投控及发行人担任专职外部董事。根据《深圳市属国有企业专职外部董事管理办法（试行》（深国资委（2017）7号）的规定，专职外部董事在任期内不在任职企业担任董事以外的其他职务，原则上每名专职外部董事在2至4家企业同时任职，纳入深圳市国资委管理的外派监督管理人员序列，主要履行贯彻执行深圳市委、深圳市政府、深圳市国资委关于企业改革发展的方针、政策、决议和规定等职责。综上，上述事项对本保荐机构公正履行保荐职责不存在实质影响。

（四）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。

（五）本保荐机构的控股股东、重要关联方与发行人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（六）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐深圳市燃气集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接收贵所的自律监管。

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六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序本次发行经发行人第四届董事会第四十四次临时会议、第五届董事会第二次临时会议和2022年第五次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。以上情况符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为132,140.03万元、135,396.66万元和122,230.71万元，平均可分配利润129,922.46万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。以上情况符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（3）募集资金使用符合规定

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程。公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》及约定债券持有人会议相关事项。以上情况符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改

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变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

2、不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

（1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。以上情况符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

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最近三年的审计报告均为无保留意见的审计报告。以上情况符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据发行人提供的最近一期财务报表，最近一期末发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程，符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

（1）具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度以及2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为132,140.03万元、135,396.66万元和122,230.71万元，平均可分配利润129,922.46万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末，公司资产负债率（合并口径）分别为51.20%、

58.74%、59.70%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度，公司每股经营活动现金流量净额分别为1.05元、0.46元、

0.57元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。截至2022年12月31日，公司累计债券余额18.20亿元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的31.31%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（4）最近三个会计年度盈利

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2020年末、2021年末、2022年末，公司净利润为138,203.42万元、154,042.62万元、140,640.58万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为122,607.23万元、133,333.97万元、108,556.63万元，最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为11.55%、11.32%、9.65%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为10.72%、11.15%、8.57%。以上情况符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于深圳市天然气储备与调峰库二期扩建工程。公司已经制定《深圳市燃气集团股份有限公司募集资金管理办法》及约定债券持有人会议相关事项。本次发行不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

发行人已在募集说明书中详细披露本次可转债的存续期限、票面金额、债券利率、资信评级情况、保护债券持有人权利的办法、转股价格的确定及其调整、赎回条款及回售条款、转股价格向下修正、转股期限等要素。以上要素符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

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（三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定本次发行的证券类型为可转换为公司股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

2、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次发行的可转换公司债券期限为六年。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

3、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。发行人已在募集说明书中详细披露了发行价格的修正方式，不存在向上修正的条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

4、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本和实施股权激励计划而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

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上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。发行人已在募集说明书中详细披露了转股价格调整的原则及方式，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

5、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了本次发行的赎回条款，包括到期赎回和有条件赎回；及回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定。

6、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定为维护本期债券全体债券持有人的权益，公司已签署受托管理协议，聘任国信证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。国信证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本期债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则的规定以及募集说明书、《受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

7、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了债券持有人会议相关事项，包括可转换公司债券持有人的权利、可转换公司债券持有人的义务、在本次可转债存续期间内应召集债券持有人会议的情形、可以书面提议召开债券持有人会议的机构或人士等。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定。

8、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定发行人已在募集说明书中详细披露了违约责任及争议解决机制，包括构成可转债违约的情形、违约责任的承担方式、争议解决机制等。本次可转债发行适用中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议

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各方之间协商解决；协商不成的，争议各方有权按照《受托管理协议》《债券持有人会议规则》等规定，向深圳国际仲裁院提起仲裁。当产生任何争议及该等争议正在按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。以上情况符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：广东省深圳市福田区福华一路125号邮编：518000电话：0755-82130833传真：0755-82131766

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。

鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

3-2-19

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

陈益纤

年 月 日保荐代表人：

何浩武 吴军华

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日