柏诚股份：2022年年度股东大会会议资料

柏诚股份 2022年年度股东大会会议资料

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份

2022年年度股东大会

会议资料

2023年5月

柏诚股份 2022年年度股东大会会议资料

目 录

2022年年度股东大会参会须知 ...... 2

2022年年度股东大会议程 ...... 4

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 11

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案 ...... 18

议案五：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 19

议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 20

议案七：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 21

议案八：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 22

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 23

议案十：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 24

议案十一：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 25

议案十二：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 26议案十三：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 27

会议听取事项：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 29

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柏诚系统科技股份有限公司2022年年度股东大会参会须知

为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

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柏诚系统科技股份有限公司

2022年年度股东大会议程

一、会议召开形式

现场投票与网络投票相结合的方式。

一、会议时间

现场会议召开时间：2023年5月17日（星期三）13:30；网络投票时间：2023年5月17日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

江苏省无锡市蠡溪路999号无锡山明水秀大饭店三楼会议厅。

三、会议主持人

公司董事长、总经理过建廷先生。

四、会议议程

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场出席人员到会情况；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读议案：

1. 审议《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》；

2. 审议《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》；

3. 审议《关于<2022年度财务决算报告>的议案》；

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4. 审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

5. 审议《关于续聘 2023年度会计师事务所的议案》；

6. 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

7. 审议《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；

8. 审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

9. 审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

10. 审议《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》；

11. 审议《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；

12. 审议《关于2022年度利润分配预案的议案》；

13. 审议《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》；

14. 听取《2022年度独立董事述职报告》。

（五）股东（或股东代表）提问与发言；

（六）现场股东投票表决；

（七）统计现场表决结果；

（八）宣读投票结果和决议；

（九）律师宣读法律意见书；

（十）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十一）宣布会议结束。

议案一：关于《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2022年公司经营情况及公司治理情况，编写了《2022年度董事会工作报告》。

具体内容详见本议案附件《2022年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度董事会工作报告》

议案一附件：

柏诚系统科技股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，公司紧紧围绕总体发展战略目标，经营业绩持续增长，公司发展保持良好态势。公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行职责，严格执行股东大会各项决议, 积极推进董事会各项决议实施，不断规范运作、科学决策，推动公司健康、稳定发展，有效保障公司和全体股东的利益。现将公司2022年度董事会工作报告如下，请予以审议。

一、2022年经营情况回顾

公司始终围绕半导体及泛半导体、新型显示、生命科学、食品药品大健康等国家重点产业领域，凭借优质的客户资源、丰富的项目经验、良好的服务质量与业绩口碑等，继续保持领先地位，形成核心竞争力。

近年来国家对半导体及泛半导体、新型显示、生命科学等行业政策支持力度较大，相关行业的发展不断带动洁净室需求增长。公司抓住相关产业的发展机遇，各项业务稳步推进，圆满完成2022年度工作目标。

2022年度，公司经审计的营业收入为275,146.36万元，较上年同期增长

0.33%；归属于母公司股东的净利润为25,084.88万元，较上年同期增长65.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,545.29万元，较上年同期增长56.92%。公司2022年度净利润的提升主要是因为：（1）原材料价格逐步平稳或有所下降，以及公司积累项目经验并逐步形成优势后获取二次配业务较多，使得公司2022年度整体毛利率较上年同期有所提升；（2）公司部分前期项目完成决算流程，长账龄决算阶段款项按照合同约定收回，以往年度按账龄计提的坏账准备有所转回。

截至2022年12月31日，公司资产总额、负债总额分别为291,152.76万元、161,845.62万元，其中，资产总额较上年末增长18.17%，负债总额较上年末增长

13.31%，主要系公司业务规模不断扩大所致。

截至2022年12月31日，公司归属于母公司股东权益为129,307.14万元，较上年末增长24.89%，主要系公司业绩增长所致。

二、2022年董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2022年度，公司董事会共召开8次会议，共审议23项议案，以现场方式召开，具体情况如下：

上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求运行。

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事

会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共召开了4次股东大会，分别是3次临时股东大会和2021年年度股东大会，共审议12项议案，以现场方式召开。公司董事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。

（四）独立董事履职情况

公司两名独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，认真履行独立董事的职责，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见。2022年度，公司独立董事对董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议。

三、2023年董事会工作计划

（一）以战略视角定义各事业单元组织的发展，聚焦发展各事业单元的核心能力

继续做大半导体产业事业部的体量规模；在利润和现金流增长前提下，做强食药产业事业部；以极致成本为导向，拓展新能源产业业务，大力发展新能源及电子事业部。同时，公司将围绕专业化核心业务，形成基于业务需求的装配式模块化和功能型模块化作业体系。

（二）继续强化面向公司核心业务的整体设计能力导向

众诚设计院将继续专注食品药品产业独立发展，同时加大孵化电子产业设计团队的步伐，最终实现以两大产业领域强大设计能力支撑EPC业务发展的目标。

打通独立设计单元组织与公司的客户群，延伸客户服务内容及体验，发展统一的公司级设计平台。

（三）完善区域市场布局，有序拓展海外业务

布局发展区域化分公司组织，以中小型项目拉动，集聚区域化人力资源及合作伙伴资源，在拓展区域化市场同时，助力各事业单元发展。通过国内业务形成的客户粘性，抓住机会，跟随成熟客户，稳步发展海外业务。

（四）继续实施积极的人才战略

公司已拥有一支稳定的管理团队和骨干员工队伍，未来公司将从需求导向、战略导向来培养人才队伍；在人力资源体系中，植入战略人才挖掘机制；始终将干部队伍建设列为工作之首，将文化的认同及传播力、境界和格局、目标牵引作为人才的必备素养；在公司内部，基于业务场景学习、建立远程学习平台，打造全面发展的优秀人才培训体系。

公司将进一步健全绩效考核体系，提升人力资源管理水平，源源不断培养和输出满足当下以及未来发展需求的各类优秀人才。

（五）规范信息披露工作，完善公司规章制度

做好公司信息披露相关工作，提高信息披露内容及形式的规范化。按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，即时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。

（六）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

议案二：关于《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据对公司2022年经营情况的监督，编写了《2022年度监事会工作报告》。具体内容详见本议案附件《2022年度监事会工作报告》。本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度监事会工作报告》

议案二附件：

柏诚系统科技股份有限公司

2022年度监事会工作报告

2022年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作。公司全体监事勤勉尽责、忠于职守，对公司依法运作的情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督和检查，维护了公司及全体股东的合法权益。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会运作情况

（一）监事会会议召开情况

2022年度，公司监事会共召开2次会议，审议7项议案，并列席了历次董事会、股东大会。2022年度，公司监事会会议情况如下：

上述会议中，监事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议等均按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定要求运行。

（二）监事会列席会议情况

2022年度，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经理层的积极配合下，监事会成员列席了公司全部8次董事会会议和4次股东大会会议，认真履行了《公司章程》所赋予的监事会职责，对会议召开程序、表决事项、决议执行情况以及公司管理制度等方面进行了监督，促进了董事会各项决议的正确落实。

（三）依规对公司董事和高级管理人员进行监督

根据《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，监事会对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。公司制度规定应该报告监事会的事项和议案，公司全部按照规定，完整、及时报告监事会，由监事会审议，同时公司监事列席了历次股东大会和董事会，确保监事会对公司重大事项的知情权。除此以外，公司三名监事的本职工作与公司的生产经营活动密切相关，可以直接获得大量的生产经营信息。因此，监事会获得公司信息和资料的渠道是多元的、充分的。

（四）监事会对2022年度有关事项发表意见情况

2022年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查，未发现有违法违规事项。

二、监事会2023年度工作计划

2023年度，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益。

柏诚系统科技股份有限公司监事会

议案三：关于《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等规定，董事会根据公司实际财务决算情况制订了公司年度财务决算报告。

具体内容详见本议案附件《2022年度财务决算报告》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《2022年度财务决算报告》

议案三附件：

柏诚系统科技股份有限公司

2022年度财务决算报告

2022年度，在公司董事会的正确决策和指导下，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司紧紧围绕年度工作目标和任务，通过市场拓展、细化管理、挖潜增效、规范运作，取得了较好的财务成果。现将公司2022年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、2022年度财务报表审计情况

公司2022年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2023]230Z2359号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2022年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2022年度主要财务指标

三、2022年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

截至2022年12月31日，公司资产总额、负债总额分别为291,152.76万元、161,845.62万元，其中，资产总额较上年末增长18.17%，负债总额较上年末增长

13.31%，主要系公司业务规模不断扩大所致。

截至2022年12月31日，公司归属于母公司股东权益为129,307.14万元，较上年末增长24.89%，主要系公司业绩增长所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

2022年度，公司经审计的营业收入为275,146.36万元，较上年同期增长

0.33%；归属于母公司股东的净利润为25,084.88万元，较上年同期增长65.18%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,545.29万元，较上年同期增长56.92%。公司2022年度净利润的提升主要是因为：（1）一方面，2022年原材料价格在经历2021年的快速上涨后逐步平稳或有所下降，公司通过与下游客户议价、成本管控等措施，促使毛利率逐步修复；另一方面，公司在新型显示行业有传统优势，同时抓住半导体及泛半导体行业的发展机遇积累项目经验并逐步形成优势，积极跟进并获取下游客户的二次配业务，公司毛利率较高的二次配

业务收入占比从2021年度的7.06%回升至2022年度的13.19%，对毛利率提升有所贡献；以上两方面使得公司2022年度整体毛利率较上年同期有所提升；（2）公司部分前期项目完成决算流程，长账龄决算阶段款项按照合同约定收回，以往年度按账龄计提的坏账准备有所转回。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为21,709.34万元，较上年同期有所增加，主要系公司2022年度客户回款情况较好所致。

2022年度，公司投资活动产生的现金流量净额为2,596.72万元，较上年同期有所增加，主要系公司2022年度部分理财产品到期赎回导致收回投资收到的现金增加所致。

2022年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,485.04万元，较上年同期有所增加，主要系公司支付保函及票据保证金净额下降导致支付其他与筹资活动有关的现金减少所致。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

议案四：关于公司2022年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了2022年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）在2022年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可容诚会计师的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2022年度的财务审计工作及执业质量表示满意。为保证审计工作的连续性与稳健性，2023年度，公司拟续聘容诚会计师担任公司的财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）确定2023年度最终的审计定价。本议案有效期为自公司2022年年度股东大会通过后，至2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-003）。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2023年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。根据与各银行的具体合作情况，公司实际控制人过建廷及配偶孙艺玲作为关联方拟为上述授信业务无偿提供保证担保，不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保。本议案有效期为自公司2022年年度股东大会通过后，至2023年年度股东大会召开之日止，同时授权公司经营管理层在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七：关于使用自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用暂时闲置自有资金不超过人民币8亿元（含本数，下同）购买理财产品，额度有效期自公司2022年年度股东大会通过后至2023年年度股东大会召开之日止，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-004）。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，同时授权董事长签署有关法律文件或就相关事项进行决策，并同意具体投资活动由公司财务管理部负责组织实施。现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

公司拟使用额度不超过人民币9亿元（含本数，下同）的暂时闲置募集资金，向相关金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。

具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-005）。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，同时授权公司管理层决定购买具体理财产品并签署相关文件。现提请各位股东及股东代表审议。

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币136,069.04万元，其中超募资金89,041.59万元。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.20%。

公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-007）。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2023年度董事薪酬制定如下标准：

1、未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬；

2、在公司担任职务的董事，按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定；

3、独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十一：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2023年度监事薪酬制定如下标准：

在公司担任职务的监事，按照相关法律规定及公司薪酬政策，结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定。

本议案已经公司第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十二：关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2022年度利润分配预案报告如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司报表（母公司）净利润242,459,828.35元，提取法定公积金24,245,982.84元，2022年度当年实现可供分配利润额为218,213,845.51元。本次利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.45元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本52,250.00万股，以此计算合计拟派发现金红利75,762,500.00元（含税），本次利润分配金额占2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的30.20%。公司2022年末未分配利润结余688,837,536.39元（母公司），本次利润分配预案实施后，公司未分配利润结余613,075,036.39元（母公司）。本次不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公司编号：2023-011）。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十三：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记手续。

一、变更注册资本、公司类型的情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，本次发行完成后，公司注册资本由人民币130,000,000元变更为522,500,000元，公司股份总数由130,000,000股变更为522,500,000股。

公司首次公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股新股已于2023年4月10日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。最终信息以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

二、修订《公司章程》的情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟将《柏诚系统科技股份有限公司章程（草案）》变更为《柏诚系统科技股份有限公司章程》，并拟对章程中的有关条款进行修订。

具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）

以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》。本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

会议听取事项：《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司第六届董事会独立董事陈杰先生、秦舒先生恪尽职守，忠实勤勉的履行了作为独立董事的职责，出席了相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见。按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司第六届董事会独立董事就2022年度的工作情况向公司董事会进行汇报，并向股东大会述职。具体内容详见公司2023年4月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取该报告。