昊华能源：2025年第一次临时股东大会会议材料
北京昊华能源股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议材料
601101昊华能源
目录
会议须知..................................................................................................-1-会议议程..................................................................................................-3-议案一：关于修改《公司章程》的议案...............................................-5-议案二：关于修订《股东大会规则》的议案.....................................-11-附件1：《股东会规则》修订对照表...............................................-12-附件2：股东会规则...........................................................................-20-议案三：关于公司2024年董事及监事薪酬发放的议案....................-31-议案四：关于公司2025年度投资计划的议案...................................-33-议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案........................................................................................................-35-
附件：金融服务协议..........................................................................-36-
会议须知为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的持股总数，请登记出席股东大会的股东或股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。为确认出席大会的股东（或代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东（或代理人）参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
会议议程
会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长董永站会议召开时间：2025年4月10日14时30分现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号
北京昊华能源股份有限公司六层会议室参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、监事、律师；
其他有关人员。会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举1名股东代表作为计票人，1名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于修改《公司章程》的议案；
2.关于修订《股东大会规则》的议案；
3.关于公司2024年董事、监事薪酬发放的议案；
4.关于公司2025年度投资计划的议案；
5.关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
议案一：关于修改《公司章程》的议案
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，为促进公司规范治理水平的提高，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。
一、根据《上市公司独立董事管理办法》修改内容
根据《上市公司独立董事管理办法》第二章对独立董事任职资格与任免的相关规定，和第三章职责与履职方式第二十五条“上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定”的要求，拟在《公司章程》第六章董事会部分增加第二节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内容，修改前后内容对照如下：
-5-原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 新增 | 第一百一十条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 新增 | 第一百一十一条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 新增 | 第一百一十二条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增 | 第一百一十三条担任独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性； |
议案一：关于修改《公司章程》的议案
-6-原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 | |
| 新增 | 第一百一十四条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 |
| 新增 | 第一百一十五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 新增 | 第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 新增 | 第一百一十七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 新增 | 第一百一十八条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 新增 | 第一百一十九条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 |
| 新增 | 第一百二十条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本章程第一百一十三条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事 |
议案一：关于修改《公司章程》的议案
-7-原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 实发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 新增 | 第一百二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增 | 第一百二十二条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对本章程第一百二十五条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十六条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十三条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增 | 第一百二十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百二十三条第一款第一项至第三项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 |
| 新增 | 第一百二十七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提 |
议案一：关于修改《公司章程》的议案
-8-原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增 | 第一百二十九条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书或相关部门及人员协助独立董事履行职责。 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明。 |
| 新增 | 第一百三十一条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 新增 | 第一百三十二条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 |
| 新增 | 第一百三十三条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 新增 | 第一百五十三条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、法律与合规管理委员会，专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会中，应至少包括一名独立董事。法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任召集人。 |
| 新增 | 第一百五十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增 | 第一百五十五条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
议案一：关于修改《公司章程》的议案
-9-原条款
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增 | 第一百五十七条公司战略委员会的主要职责为：（一）负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见建议；（二）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。 |
| 新增 | 第一百五十八条公司法律与合规管理委员会的主要职责为：（一）主要负责审查评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度；（二）审查法治建设总体规划，并提出建议；（三）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。 |
二、根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修改内容为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，中国证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，结合公司实际情况，拟对相关条款进行修订，修改前后内容对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百六十一条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 第一百九十一条公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。（二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的30%。特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产30%时，当年现金分红比例可低于上述分配比例。（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 |
| 第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：（一）公司的利润分配方案拟定后，公司独立董事应在提交公司董事会、监事会审议前，对利润分配方案发表独立意见；董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议；在董事会形成决议后、股东大会召开前，公司应及时召开投资者见面会，就利润分配方案向投资者进 | 第一百九十二条公司利润分配方案的审议程序：（一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议；在董事会形成决议后、股东大会召开前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票 |
议案一：关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》条款序号、标点符号进行相应调整。除以上修改外，其他条款内容不变。
现提请按照上述方案修改《公司章程》，同时提请公司股东大会授权管理层办理后续工商备案登记手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。最终变更内容以工商登记机关的核准结果为准。
《公司章程》（草案）已于2024年10月29日在上海证券交易所公开披露。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
-10-
行说明；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
| 行说明；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（二）公司因前述第一百六十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 方式。（二）公司因前述第一百九十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。（三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百六十三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百九十三条公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百九十四条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百九十四条公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。 |
议案二：
关于修订《股东大会规则》的议案
各位股东：
为进一步规范昊华能源股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，确保为公司经营管理提供有效决策，根据证监会《上市公司股东大会规则》、上交所《股票上市规则》等法律法规，并结合业务实际对原《股东大会规则》进行了修订，主要修订内容如下：
1.根据新公司法的规定，将规则中对“股东大会”的表述改为“股东会”。
2.在规则中增加了股东会、董事会、监事会等各层级的职责。
3.对股东会职权、关联股东、普通决议和特别决议事项、临时召开股东会及拒绝回答质询情形进行逐一列示。
4.明确出席、委托权限、授权书及会议登记册等内容。
请各位股东审议。
附件：1.《股东会规则》修订对照表
2.股东会规则
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
附件1：
《股东会规则》修订对照表
-12-
规则原条款
| 规则原条款 | 规则修订后条款 |
| 第一条为规范北京昊华能源股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》以及《北京昊华能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 | 1范围本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和要求。2规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。全国人大常委会《中华人民共和国公司法》全国人大常委会《中华人民共和国证券法》中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》上海证券交易所《股票上市规则》昊华能源《公司章程》3术语、定义下列术语、定义和缩略语适用于本规则：3.1股东会是指由全体股东组成的，是公司的最高权力机构。4职责4.1股东会在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，决定公司经营管理的重大事项。4.2董事会公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。4.3监事会对股东会召开程序、决策过程、决议执行情况进行监督，并向股东会报告工作情况。4.4经理层负责具体组织落实股东会决议。4.5各所属企业、本部各部室4.5.1执行本规则，按要求提报议案，确保议案真实、准确、完整。4.5.2提报议案未公开披露前，各部室负责人应切实做好本部门内幕信息知情人登记及保密工作。 |
-13-
第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
| 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 5.1.2根据《公司法》及《公司章程》有关规定，股东会行使下列职权：5.1.2.1决定公司的经营方针和投资计划；5.1.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5.1.2.3审议批准董事会的报告；5.1.2.4审议批准监事会的报告；5.1.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5.1.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；5.1.2.8对发行公司债券作出决议；5.1.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；5.1.2.10修改《公司章程》；5.1.2.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；5.1.2.12审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；5.1.2.13审议公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；5.1.2.14审议公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；5.1.2.15审议担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；5.1.2.16审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；5.1.2.17审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；5.1.2.18审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；5.1.2.19审议累计超过公司净资产25%的对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资产10%的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元（含3,000万元）以上且占公司最近经审计归属于上市公司股东的净资产5%以上的关联交易等事项；5.1.2.20审议批准变更募集资金用途事项；5.1.2.21审议股权激励计划和员工持股计划；5.1.2.22审议法律、行政法规、部门规章或《公 |
-14-
司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
| 司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 | |
| 第四条第一款股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 | 5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：5.1.3.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；5.1.3.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；5.1.3.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；5.1.3.4董事会认为必要时；5.1.3.5监事会提议召开时；5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第四条第二款公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 5.1.4公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 5.2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 5.2.4单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，召集时应按照下列程序办理：5.2.4.1应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题及内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 |
| 第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 5.2.5监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关文件报送上海证券交易所备案。5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。5.2.7监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有 |
-15-关证明材料。
| 关证明材料。 | |
| 第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 5.3.2召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。 |
| 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 5.3.3股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序；并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 新增 | 5.3.4召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。 |
| 第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 5.3.5单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少二个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 |
| 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 5.4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委 |
-16-股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 5.4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第二十四条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 | 5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：5.4.7.1代理人的姓名；5.4.7.2是否具有表决权；5.4.7.3分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；5.4.7.4委托书签发日期和有效期限；5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。5.4.8委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。5.4.9代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。5.4.10出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会 | 5.4.13股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
-17-
副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
| 副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 | 5.4.14在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 新增 | 5.4.15公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。 |
| 第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 5.4.16董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：5.4.16.1质询与议题无关；5.4.16.2质询事项有待调查；5.4.16.3回答质询将泄露公司商业秘密；5.4.16.4回答质询将明显损害公司或股东共同利益；5.4.16.5其他重要事由。 |
| 第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 5.4.18召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所报告。 |
| 新增 | 5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过：5.5.2.1董事会和监事会的工作报告；5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；5.5.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；5.5.2.4公司年度预算方案、决算方案；5.5.2.5公司年度报告； |
-18-
5.5.2.6除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：
5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；
5.5.3.2公司的分立、合并、解散和清算；
5.5.3.3《公司章程》的修改；
5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5.5.3.5股权激励、员工持股计划；
5.5.3.6本规则5.1.2.13至5.1.2.16事项；
5.5.3.7法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 5.5.2.6除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；5.5.3.2公司的分立、合并、解散和清算；5.5.3.3《公司章程》的修改；5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；5.5.3.5股权激励、员工持股计划；5.5.3.6本规则5.1.2.13至5.1.2.16事项；5.5.3.7法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 新增 | 5.5.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：5.5.5.1为交易对方；5.5.5.2拥有交易对方直接或者间接控制权的；5.5.5.3被交易对方直接或者间接控制；5.5.5.4与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；5.5.5.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；5.5.5.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；5.5.5.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；5.5.5.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。5.5.6股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 |
| 新增 | 5.5.8股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 |
-19-
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 5.5.10股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 第三十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名监事负责计票、监票；若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董事和监事负责计票、监票。 |
| 新增 | 5.5.20公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 第四十六条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 5.7.1本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。 |
| 新增 | 5.7.3本规则作为章程的附件，由董事会拟定、股东会审议通过后生效，修订亦同。5.7.4本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律法规及《公司章程》等为准。 |
| 新增 | 6检查与考核6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。6.3考核时间：每年年末。 |
附件2：
股东会规则
1范围
本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和要求。2规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
上海证券交易所《股票上市规则》
昊华能源《公司章程》3术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本规则：
3.1股东会
是指由全体股东组成的，是公司的最高权力机构。4职责
4.1股东会
在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，决定公司经营管理的重大事项。
4.2董事会
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
4.3监事会
对股东会召开程序、决策过程、决议执行情况进行监督，并向股东会报告工作情况。
4.4经理层
负责具体组织落实股东会决议。
4.5各所属企业、本部各部室
4.5.1执行本规则，按要求提报议案，确保议案真实、准确、完整。
4.5.2提报议案未公开披露前，各部室负责人应切实做好本部门内幕信息知情人登记及保密工作。5管理活动的内容与方法
5.1股东会的一般规定
5.1.1公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
5.1.2根据《公司法》及《公司章程》有关规定，股东会行使下列职权：
5.1.2.1决定公司的经营方针和投资计划；
5.1.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
5.1.2.3审议批准董事会的报告；
5.1.2.4审议批准监事会的报告；
5.1.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.1.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.1.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；
5.1.2.8对发行公司债券作出决议；
5.1.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
5.1.2.10修改《公司章程》；
5.1.2.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
5.1.2.12审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5.1.2.13审议公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
5.1.2.14审议公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
5.1.2.15审议担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
5.1.2.16审议为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.1.2.17审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5.1.2.18审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
5.1.2.19审议累计超过公司净资产25%的对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资产10%的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在3,000万元（含3,000万元）以上且占公司最近经审计归属于上市公司股东的净资产5%以上的关联交易等事项；
5.1.2.20审议批准变更募集资金用途事项；
5.1.2.21审议股权激励计划和员工持股计划；
5.1.2.22审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：
5.1.3.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
5.1.3.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
5.1.3.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
5.1.3.4董事会认为必要时；
5.1.3.5监事会提议召开时；
5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
5.1.4公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
5.1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
5.1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
5.1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
5.1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
5.1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
5.2股东会的召集
5.2.1董事会应当按照本规则5.1.3规定的期限内按时召集股东会。
5.2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
5.2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
5.2.4单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，召集时应按照下列程序办理：
5.2.4.1应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题及内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
5.2.4.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
5.2.4.4监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
5.2.4.5监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.2.5监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关文件报送上海证券交易所备案。
5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。
5.2.7监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
5.2.8对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。
5.2.9董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
5.3股东会的提案与通知
5.3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
5.3.2召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。
5.3.3股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序；并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
5.3.4召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
5.3.5单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
5.3.6股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
5.3.6.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
5.3.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
5.3.6.3披露持有上市公司股份数量；
5.3.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少二个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
5.4股东会的召开
5.4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
5.4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
5.4.3董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
5.4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
5.4.7.1代理人的姓名；
5.4.7.2是否具有表决权；
5.4.7.3分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
5.4.7.4委托书签发日期和有效期限；
5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
5.4.8委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
5.4.9代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
5.4.10出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5.4.11召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
5.4.12公司召开股东会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
5.4.13股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
5.4.14在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
5.4.15公司及其股东、董事、监事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
5.4.16董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
5.4.16.1质询与议题无关；
5.4.16.2质询事项有待调查；
5.4.16.3回答质询将泄露公司商业秘密；
5.4.16.4回答质询将明显损害公司或股东共同利益；
5.4.16.5其他重要事由。
5.4.17会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5.4.18召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所报告。
5.4.19股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
5.4.20股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后二个月内实施具体方案。
5.5股东会的表决和决议
5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过：
5.5.2.1董事会和监事会的工作报告；
5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
5.5.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
5.5.2.4公司年度预算方案、决算方案；
5.5.2.5公司年度报告；
5.5.2.6除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：
5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；
5.5.3.2公司的分立、合并、解散和清算；
5.5.3.3《公司章程》的修改；
5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5.5.3.5股权激励、员工持股计划；
5.5.3.6本规则5.1.2.13至5.1.2.16事项；
5.5.3.7法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
5.5.4股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
5.5.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
5.5.5.1为交易对方；
5.5.5.2拥有交易对方直接或者间接控制权的；
5.5.5.3被交易对方直接或者间接控制；
5.5.5.4与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
5.5.5.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
5.5.5.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.5.5.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
5.5.5.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
5.5.6股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
5.5.7公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
5.5.8股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
5.5.10股东会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
5.5.11除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
5.5.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
5.5.13同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名监事负责计票、监票；若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董事和监事负责计票、监票。
5.5.15出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.5.16股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
5.5.17股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
5.5.18提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
5.5.19公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
5.5.20公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
5.5.21股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
5.6会议记录及存档
5.6.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
5.6.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
5.6.1.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
5.6.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
5.6.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.6.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
5.6.1.6律师及计票人、监票人姓名；
5.6.1.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
5.6.2出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
5.7附则
5.7.1本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布的有关信息披露内容。
5.7.2本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。
5.7.3本议事规则作为章程的附件，由董事会拟定、股东会审议通过后生效，修订亦同。
5.7.4本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律法规及《公司章程》等有抵触的，以国家法律法规及《公司章程》等为准。6检查与考核
6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。
6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。
6.3考核时间：每年年末。
议案三：关于公司2024年董事及监事薪酬发放的议案
议案三：
关于公司2024年董事及监事薪酬发放的议案
各位股东：
根据2024年昊华能源各项指标完成情况、2023年经营业绩考核清算结果及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，现将2024年公司现任董事、已离任董事及监事薪酬发放情况汇报如下：
一、2024年公司现任董事薪酬发放情况
公司现任董事根据其在昊华能源担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体发放情况如下表所示：
二、2024年已离任董事薪酬发放情况
已离任董事根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，2023年未发放的绩效薪具体发放情况如下表所示：
-31-
姓名
| 姓名 | 职务 | 2024年基本年薪 | 2024年预发绩效 | 兑现2023年绩效薪余额 | 兑现2021-2023任期激励 | 2023年单项奖励合计 | 2024年津补贴 | 2024年收入合计（税前）单位：元 |
| 董永站 | 董事长、党委书记 | 255000 | 255000 | 275700 | 0 | 355993 | 2000 | 1143693 |
| 薛令光 | 党委副书记、董事、总经理 | 255000 | 255000 | 299800 | 0 | 733093 | 2000 | 1544893 |
| 郝红霞 | 党委副书记、董事、工会主席 | 204000 | 204000 | 295300 | 223700 | 696094 | 37600 | 1660694 |
| 张明川 | 董事、副总经理、董事会秘书、总会计师 | 204000 | 204000 | 47400 | 17200 | 118802 | 37600 | 629002 |
| 柴有国 | 董事、原副总经理、董事会秘书、总会计师 | 0 | 0 | 196900 | 206400 | 594012 | 0 | 997312 |
议案三：关于公司2024年董事及监事薪酬发放的议案
-32-姓名
| 姓名 | 职务 | 兑现2021-2023任期激励 | 2024年收入合计（税前）单位：元 |
| 关志生 | 原董事长、党委书记 | 205300 | 205300 |
| 于福国 | 原党委副书记、董事、工会主席 | 86000 | 86000 |
| 谷中和 | 监事会主席、原董事、副总经理、董事会秘书、总会计师 | 86000 | 86000 |
二、2024年公司监事薪酬发放情况职工监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体发放情况如下表所示：
| 姓名 | 基本薪金 | 绩效工资 | 津补贴 | 单项奖励 | 收入合计单位：元 |
| 薛志宏 | 119625 | 137637 | 25096 | 264628 | 546986 |
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
议案四：关于公司2025年度投资计划的议案
议案四：
关于公司2025年度投资计划的议案
各位股东：
公司围绕煤炭主业发展，加快推进项目建设，编制完成了2025年度投资计划，全年计划投资总额21,000万元。
一、2025年投资计划
按照公司“煤为核心、煤电平衡、协同发展”的战略定位，2025年继续围绕煤炭主业开展工作，全年计划投资总额21,000万元，其中固定资产投资21,000万元，资本金投资0元。
固定资产投资项目1项，为红庆梁煤矿铁路专用线项目，2025年计划投资21,000万元。
二、红庆梁煤矿铁路专用线项目
（一）项目建设基本情况
项目位于鄂尔多斯市达拉特旗境内，专用线接轨塔韩铁路李家站，线路全长11.359km，其中正线铺轨8.869km，站线铺轨
2.49km，主要用于杭锦旗西部能源开发有限公司红庆梁煤矿煤炭运输。主要建设内容为专用线相关的线路、轨道、路基、桥涵、隧道等。2023年7月18日取得《内蒙古自治区发展和改革委员会关于红庆梁煤矿铁路专用线项目核准的批复》。
（二）项目投资完成情况
项目总投资为67,834万元，至2024年底累计完成投资4,722.18万元，主要是前期征地拆迁、勘察设计及手续办理等费用。
（三）2025年投资计划
议案四：关于公司2025年度投资计划的议案
该项目2025年全力推进项目开工建设，计划2025年5月开工建设，建设期两年。根据工程施工组织进度安排，2025年投资计划21,000万元，其中：迁改工程881万元、路基工程9,332万元、桥涵工程4,604万元、隧道工程3,345万元、大临工程1,235万元、安全生产费581万元、其他费用1,022万元。
（四）资金来源
资金来源为经营积累。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
议案五：
关于公司拟与京能集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
2022年3月，昊华能源与北京能源集团有限责任公司控股子公司京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签署《金融服务框架协议》（现更名为《金融服务协议》），期限三年，目前该协议将于2025年3月末到期。
鉴于自《金融服务框架协议》签署以来，京能财务以其雄厚的金融实力，为公司拓展融资渠道、项目建设、经营周转等方面，提供了可靠的金融财务支持。基于此，建议公司与京能财务签订《金融服务协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供的服务：包括存款、贷款、资金结算与收付服务；票据承兑；票据贴现；委托贷款；债券承销；非融资性保函；财务顾问、信用鉴证及咨询代理；其他京能财务经营范围内的业务。该协议将根据最新监管要求拟定。
请各位股东审议。
附件：金融服务协议
北京昊华能源股份有限公司董事会
2025年3月28日
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
附件：
金融服务协议
202X年京能财服字第【XX】号
甲方：京能集团财务有限公司地址：北京市朝阳区永安东里16号商务中心区国际大厦23层01/02/03号法定代表人：刘嘉凯邮政编码：100022电话：（010）85218500传真：（010）85218566
乙方：北京昊华能源股份有限公司地址：北京市门头沟区新桥南大街2号法定代表人：董永站邮政编码：102300电话：（010）69839418传真：
鉴于：
1、甲方作为依法设立的财务公司，为北京能源集团有限责任公司（以下简称京能集团）成员单位提供财务管理服务；
2、乙方（包括乙方确认的并符合相关规定要求的附属公司，下同）作为京能集团的成员单位，与甲方进行金融合作，接受甲
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
方提供的服务。
甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，订立本协议，以资信守。第一条合作原则
甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合法经营的前提下，建立全面和长期的合作关系，以实现双方共同利益，促进双方共同发展。
乙方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与甲方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委托其他金融服务机构提供相关的金融服务。第二条服务内容
（一）甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等存入乙方在甲方开立的账户。乙方在甲方的存款利率原则上不低于国内主要商业银行同种类存款所确定的通常、公允利率，并按一般商业条款厘定。
（二）甲方应乙方的要求为其办理贷款业务。甲方应根据自身资金能力尽量优先满足乙方的贷款需求，乙方从甲方获得的贷款，应按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LPR），根据信用评级，综合考虑期限、产业政策、业务类别等因素，在同等条件下进行定价。
（三）甲方按照乙方需要及国家有关规定向乙方提供资金结算与收付服务。
（四）乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理：票据承
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
兑；票据贴现；委托贷款；债券承销；非融资性保函；财务顾问、信用鉴证及咨询代理；其他甲方经营范围内业务。甲方遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。第三条风险评估及风控措施
（一）双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
（二）双方应加强沟通联系，密切配合，及时通知对方各种重大变更事项，遵循诚实守信原则，遵守国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定。
（三）甲方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措施和内控制度，确保乙方在甲方的资金安全及支付需求。第四条甲方的承诺和保证
（一）甲方是经依法设立的财务公司，具备为乙方提供本协议项下金融服务的资格。
（二）甲方将成立服务小组，选派业务素质高、责任感强的专业人员负责为甲方提供全面、高效、快捷的金融服务。
（三）甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。
（四）甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方的工作流程为乙方办理各项业务，乙方要求办理的业务存在违法或违规情形的，甲方有权拒绝办理。第五条乙方的承诺和保证
（一）乙方按照本协议的约定，可选择甲方办理相关金融业务。
（二）乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求，及时
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
提供相关资料和信息，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责。第六条协议有效期
（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。
（二）本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或延长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前三个月，将是否续订或延长的意图书面通知对方。第七条保密条款
甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、财务数据等保密，未经对方书面同意，不得将上述信息泄露给第三方，但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。第八条其他事项
（一）本协议为双方合作的指导性文件，协议涉及的具体金融业务双方将另行签订协议进行约定。
（二）任何一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联系方式、经营范围等事项时，应在有关事项变更后及时通知对方。
（三）本协议未尽事宜，双方应按照互惠互利、公平合理、诚实信用的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。经双方协商，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章并经双方履行完毕内部审批程序之日起生效。
（五）本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，各份具有同等法律效力。第九条特别约定事项
甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。
甲乙双方一致同意，就贷款服务而言，乙方在甲方的贷款余额不得超过甲方上一年末贷款余额的30%。
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
（此页无正文，为签字盖章页）
甲方（盖章）：京能集团财务有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表人（签字）：
202X年月日签订于北京