华钰矿业：2025年年度股东会会议资料

西藏华钰矿业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二○二六年五月

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议议程会议时间：

现场会议时间：2026年5月20日13点00分网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为2026年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00会议地点：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦七楼会议室会议主持人：董事长刘良坤先生会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍会议出席情况及表决方式

三、推举现场会议的监票人、计票人

四、听取相关报告

五、相关人员宣读会议议案：

非累积投票议案

1、关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度董事会工作报告的议案

2、关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度报告》及摘要的议案

3、关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度利润分配方案的议案

4、关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2026年度审计机构的议案

5、关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

6、关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

六、股东对上述议案进行审议

七、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决

八、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东会最终表决结果

九、主持人宣读2025年年度股东会会议决议

十、律师宣读见证意见

十一、出席、列席股东会的董事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东会决议及会议记录

十二、主持人宣布会议结束

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议须知为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》《西藏华钰矿业股份有限公司章程》和《西藏华钰矿业股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、本次股东会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

三、出席现场会议的股东应按照股东会会议通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。

四、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。

五、为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。

六、参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。

七、本次股东会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。

八、股东或股东代表出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。

听取1：西藏华钰矿业股份有限公司独立董事叶勇飞先生、

何佳先生、刘玉强先生的2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的有关规定,三位独立董事分别编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西藏华钰矿业股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。现向各位股东及股东代表汇报。

听取2：关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度

薪酬方案的说明

各位股东及股东代表：

公司高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案如下：

一、2025年度薪酬发放情况根据薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬合计发放1,078.50万元（税前）。

二、2026年度薪酬方案

（一）适用范围公司2026年度任期内的董事、高级管理人员。

（二）适用期限2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）薪酬方案根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》及《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬挂钩，激励与约束并重，公司长远利益等原则，与本公司持续健康发展的目的相符；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2026年度董事及高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

1、董事薪酬方案1）根据上市公司有关规定，结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴20万元（税前）；

2）董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；3）董事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过12万元/年（税前）。

2、高级管理人员薪酬方案1）本公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。2）本公司高级管理人员薪资结构由固定部分和变动部分两部分组成，其中固定部分包括基本薪资及福利，变动部分体现为绩效奖金，绩效奖金占比原则上

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料不低于薪酬总额的百分之五十。

3）高级管理人员薪资固定部分授权公司董事长决定，在每位高级管理人员的劳动合同中约定并按月平均发放。

4）高级管理人员薪资变动部分按照年度经营业绩结果和个人绩效考核结果决定，具体计算方式按照《西藏华钰矿业股份有限公司薪酬管理制度》执行，一定比例的绩效奖金在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

董事、高级管理人员在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。

四、其他说明

公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬按其实际任期计算及披露。

公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，上述薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。

现向各位股东及股东代表汇报。

议案一关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度董事会

工作报告的议案

各位股东及股东代表：

据《中华人民共和国公司法》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关规定，公司董事会对2025年度的履职情况做了总结。董事会编制了《西藏华钰矿业股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件一：《西藏华钰矿业股份有限公司2025年度董事会工作报告》

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料附件一

西藏华钰矿业股份有限公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

董事会将2025年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股东代表审议。

一、2025年董事会会议召开及执行情况2025年度，公司召开了第四届董事会第四十次、四十一次、第五届董事会第一次至第八次董事会会议，共10次，会议均由董事长刘良坤先生主持，通过现场会议和电话会议相结合的方式召开。具体会议情况如下：

1、2025年3月21日，公司召开了第四届董事会第四十次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中信银行拉萨分行贷款的议案

该议案已执行。

2、2025年4月8日，公司召开了第四届董事会第四十一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举非独立董事的议案

（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司董事会换届选举独立董事的议案

（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司变更注册资本、营业范围及修订《公司章程》的议案

（4）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度》的议案

（5）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案

上述议案已执行。

3、2025年4月24日，公司召开了第五届董事会第一次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会董事长的议案

（2）关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会专门委员会成员的议案

（3）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司总经理的议案

（4）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司副总经理、财务总监的议案

（5）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会秘书的议案

（6）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会证券事务代表的议案

上述议案已执行。

4、2025年4月28日，公司召开了第五届董事会第二次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度总经理工作报告的议案

（2）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度董事会工作报告的议案

（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告》及摘要的议案

（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

（5）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务报告》的议案

（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务决算报告的议案

（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度财务预算报告的议案

（8）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度内部控制评价报告的议案

（9）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度利润分配方案的议案

（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案

（11）关于西藏华钰矿业股份有限公司及控股子公司申请2025年度综合授信的议案

（12）关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

（13）关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

（14）关于聘请顾问暨关联交易的议案

（15）关于西藏华钰矿业股份有限公司会计政策变更的议案

（16）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年第一季度报告》的议案

（17）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度股东大会的议案上述议案已执行。

5、2025年5月14日，公司召开了第五届董事会第三次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向中国农业发展银行西藏自治区分行贷款的议案

该议案已执行。

6、2025年7月，公司召开了第五届董事会第四次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议通过了以下议案：

（1）关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案

（2）关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案

（3）关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案

上述议案已执行。

7、2025年8月28日，公司召开了第五届董事会第五次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年半年度报告》及摘要的议案

（2）西藏华钰矿业股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》的议案

（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司修订部分公司治理制度的议案

3.01关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司股东会议事规则》的议案

3.02关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》的议案

3.03关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司总经理工作细则》的议案

3.04关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会秘书工作制度》的

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案

3.05关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事工作制度》的议案

3.06关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

3.07关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的议案

3.08关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

3.09关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

3.10关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司合同管理办法》的议案

3.11关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司全面风险管理办法》的议案

3.12关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司内部审计工作制度》的议案

3.13关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司反舞弊管理制度》的议案

3.14关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司诉讼与非诉讼法律事务管理办法》的议案

3.15关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司子公司管理制度》的议案

3.16关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司重大信息内部报送制度》的议案

3.17关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司对外投资管理办法》的议案

3.18关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司对外信息报送和使用管理制度》的议案

3.19关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》的议案

3.20关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事和高级管理人员所持

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料本公司股份及其变动管理制度》的议案

3.21关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案

3.22关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司信息披露管理办法》的议案

3.23关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司对外担保管理办法》的议案

3.24关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司突发事件危机处理应急制度》的议案

3.25关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

3.26关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司投资者关系管理制度》的议案

3.27关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金专项制度》的议案

3.28关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司募集资金管理制度》的议案

3.29关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

3.30关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

3.31关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的议案

3.32关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》的议案

3.33关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度》的议案

（4）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2025年第三次临时股东大会的议案上述议案已执行。

8、2025年9月28日，公司召开了第五届董事会第六次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行贷款的议案

该议案已执行。

9、2025年10月28日，公司召开了第五届董事会第七次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年第三季度报告》的议案

（2）关于公司拟向中信银行拉萨分行贷款的议案

（3）关于西藏华钰矿业股份有限公司为亚太矿业提供担保的议案

（4）关于召开西藏华钰矿业股份有限公司2025年第四次临时股东会的议案

上述议案已执行。

10、2025年12月3日，公司召开了第五届董事会第八次董事会会议，应到董事8人，实到董事8人。公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监列席会议。会议审议并通过了以下议案：

（1）关于制定部分公司治理制度的议案

（2）关于增加董事会人数暨修订《公司章程》及其附件的议案

（3）关于召开公司2025年第五次临时股东会的议案

上述议案已执行。

二、董事会对股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会提议召开了6次股东会，具体情况如下：

三、2025年专门委员会召开情况公司于2025年4月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司董事会及监事会换届选举的相关议案。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举西藏华钰矿业股份有限公司第五届董事会专门委员会成员的议案》等议案，第五届董事会专门委员会组成情况如下：

战略委员会：刘良坤（主任委员）、刘玉强、何佳审计委员会：何佳（主任委员）、刘良坤、刘玉强提名委员会：叶勇飞（主任委员）、刘良坤、刘玉强薪酬与考核委员会：刘玉强（主任委员）、刘良坤、何佳

（一）审计委员会公司审计委员会于2025年4月24日换届完成，公司第五届董事会审计委员会由何佳、刘良坤、刘玉强3名董事组成，其中何佳、刘玉强为独立董事，委员会主任由具有专业会计资格的独立董事何佳担任，并负责召集和主持会议。

2025年度董事会审计委员会一共召开5次会议，分别是：

1、2025年4月3日，第四届董事会审计委员会召开第十四次会议，审议通过了以下议案：

（1）《关于修订西藏华钰矿业股份有限公司财务管理制度的议案》

2、2025年4月24日，第五届董事会审计委员会召开第一次会议，审议通

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料过了以下议案：

（1）关于聘任西藏华钰矿业股份有限公司财务总监的议案

3、2025年4月25日，第五届董事会审计委员会召开第二次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》的议案

（2）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年年度报告》及摘要的议案

（3）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务报告》的议案

（4）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度内部控制评价报告的议案

（5）关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案

（6）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度财务决算报告的议案

（7）关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度财务预算报告的议案

（8）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度内部审计工作报告》的议案

（9）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年度内部审计工作计划》的议案

（10）关于西藏华钰矿业股份有限公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案

（11）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年第一季度报告》的议案

（12）关于西藏华钰矿业股份有限公司及控股子公司申请2025年度综合授信的议案

4、2025年8月28日，第五届董事会审计委员会召开第三次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年半年度报告》及摘要的议案

（2）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案

（3）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司内部审计工作制度》的议案

（4）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》的议案

5、2025年10月24日，第五届董事会审计委员会召开第四次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年第三季度报告》的议案

2025年，审计委员通过召集会议、电话沟通等形式与会计师事务所协商公司审计工作的安排，在会计师进场前认真审阅公司编制的财务报表，在审计期间与会计师事务所进行沟通；监督公司建立健全内部审计制度，组织落实内部审计实施，在工作中兢兢业业，做到了勤勉尽责。

（二）薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会于2025年4月24日换届完成，公司第五届董事会薪酬与考核委员会由刘玉强、刘良坤、何佳3名董事组成，其中刘玉强、何佳为独立董事，委员会主任由刘玉强担任，并负责召集和主持会议。

2025年度薪酬与考核委员会一共召开了2次会议，分别是：

1、2025年4月25日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开了第一次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》的议案

（2）关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

（3）关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

2、2025年8月28日，第五届董事会薪酬与考核委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：

（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬和考核委员会工作

细则》的议案

2025年，薪酬与考核委员会在公司董事会的领导下，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》积极开展工作、按法律法规要求履行职责，在公司日常经营管理工作中发挥了积极的作用。

（三）战略委员会

公司战略委员会于2025年4月24日换届完成，公司第五届董事会战略委员会由刘良坤、刘玉强、何佳3名董事组成，其中刘玉强、何佳为独立董事，委员会主任由刘良坤担任，并负责召集和主持会议。

2025年度董事会战略委员会一共召开3次会议，分别是：

1、2025年4月25日，第五届董事会战略委员会召开第一次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度董事会战略委员会履职情况报告》的议案

2、2025年7月21日，第五届董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案

（2）关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案

3、2025年8月28日，第五届董事会战略委员会召开第三次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》的议案

2025年度，战略委员会在公司董事会的领导下，严格按照《战略委员会工作细则》认真开展工作、积极履行职责，为增强公司核心竞争力，完善公司治理

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料结构，发挥了重要的作用。

（四）提名委员会公司提名委员会于2025年4月24日换届完成，公司第五届董事会提名委员会由叶勇飞、刘良坤、刘玉强3名董事组成，其中叶勇飞、刘玉强为独立董事，委员会主任由叶勇飞担任，并负责召集和主持会议。

2025年度董事会提名委员会一共召开4次会议，分别是：

1、2025年4月3日，第四届董事会提名委员会召开了第七次会议，审议通过了以下议案：

（1）关于董事会换届选举的议案

2、2025年4月24日，第五届董事会提名委员会召开了第一次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：

（1）关于选举公司第五届董事会高级管理人员的议案

3、2025年4月25日，第五届董事会提名委员会召开了第二次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：

（1）关于《西藏华钰矿业股份有限公司2024年度董事会提名委员会履职情况报告》的议案

4、2025年8月28日，第五届董事会提名委员会召开了第三次会议，会议由主任委员召集和主持，审议通过了以下议案：

（1）关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的议案

2025年,提名委员会在公司董事会的领导下，严格按照《提名委员会工作细则》认真开展工作、积极履行职责。

四、独立董事工作情况2025年独立董事对主要工作情况如下：

（一）出席董事会、股东会情况

（二）履行职责情况2025年度，独立董事认真履行了独立董事的义务，秉承专业、独立、客观的角度，为公司的规范健康发展提出意见。与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。重点关注事项如下：

1、关联交易情况经查验，本报告期内，公司存在多项关联交易情况：

（1）2023年7月31日，道衡投资与公司续签房屋租赁合同，定价依据按西藏拉萨经济技术开发区当时的房价租赁市场价格定价，租赁期三年，费用443,520元，每年支付一次。该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至报告披露日，公司已按期足额收到租赁款项。

（2）2024年6月30日，杭州诺贝尔集团有限公司北京销售分公司与公司签订《车辆租赁合同》，同意将其车辆（号牌：京A0TJ07）出租给公司使用，租赁期20年（自2024年7月1日至2044年6月30日），费用1,660,000元。该事项已按《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，截至报告披露日,双方已按照合同要求支付费用。

（3）公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于聘请顾问暨关联交易的议案》，同意聘请公司董事布景春先生担任公司顾问，为公司提供矿业专业方面的咨询服务，公司就本次交易与布景春先生签署《顾问聘用协议》，聘

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料用期限为2025年5月1日至2028年4月30日，顾问费用为税前人民币40万元/年。截至报告披露日,公司已完成布景春先生的聘任。

（4）公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及2025年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署<估值调整协议>的议案》及《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）于2020年4月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》中的估值调整条款已触发并经双方达成一致，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，同时，同意公司进一步收购广西地润持有的贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）11%股权并实现对亚太矿业控股。

上述事项已按《西藏华钰矿业股份有限公司章程》《西藏华钰矿业股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行审批手续，交易依法合规。

经认真审查，上述关联交易，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，交易体现了公允、公平、公正的原则，不存在关联方利益输送和损害股东及中小股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况经查验，本报告期内，公司存在1项对外担保情况，具体如下：

2025年10月28日公司召开第五届董事会第七次会议和2025年11月13日召开2025年第四次临时股东会审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为亚太矿业提供担保的议案》，为保障公司正常经营，顺利尽早实现亚太矿业泥堡金矿投产，同意公司为亚太矿业提供人民币6.1亿元固定资产贷款提供担保及融资事项：中信银行股份有限公司贵阳分行与拉萨分行联合批复亚太矿业固定资产贷款合计6.1亿元人民币，贷款期限7年，该笔贷款专项用于贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿66万吨/年采选项目建设。

公司独立董事，按照法律法规要求及本着对公司及全体股东认真负责的态度，对对外担保及资金占用情况发表意见。经查验，报告期内公司对外担保事项均按相关法规要求和规定履行审议程序，不存在为控股股东及其他关联方提供担保及违规担保的事项；也不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。

3、董事及高级管理人员薪酬情况公司独立董事根据薪酬管理制度有关规定及《西藏华钰矿业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司董事及高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司董事及高级管理人员薪酬情况，认为公司董事及高级管理人员薪酬的确定及发放符合《西藏华钰矿业股份有限公司董事高级管理人员薪酬管理制度》的相关规定。

4、业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2025年1月24日披露了《华钰矿业2024年年度业绩预增公告》、2025年7月12日披露了《华钰矿业2025年半年度业绩预增公告》，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

5、聘任或者更换会计师事务所的情况第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年年度股东大会分别审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司董事会拟聘请2025年度审计机构的决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备为公司提供审计服务的丰富经验与专业能力。因此，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意提交公司2024年年度股东会审议。

6、现金分红及其他投资和回报情况为贯彻落实证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，公司按照《公司章程》，制定2024年度利润分配方案。

2024年，在董事会的领导下，经营管理层带领各部门团结协作、攻坚克难、扎实工作，年度生产经营目标基本达到预期，公司业绩保持稳定增长态势。国内扎西康矿山基本完成全年生产经营任务、公司首个重要的海外战略塔铝金业项目已全面投产，效益逐步释放，盈利能力及抗风险能力进一步增强，公司结合《公司章程》、资金安排、生产经营情况及未来战略发展，为感谢全体股东长期以来对公司的信任和支持，在公司业绩向好的情况下，为了积极回报股东，与股东共享公司的经营发展成果，制定了2024年度利润分配方案，公司全体董事同意本次

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料利润分配方案，并同意将该方案提交公司2024年年度股东会审议。

7、公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及大股东的各项承诺均得以严格遵守，不存在公司及大股东违反承诺的情况。

8、信息披露的执行情况

（1）公司建立了以监管规定为基础，以满足投资者需求为目标的信息披露理念，并在实际披露工作中落实。

（2）2025年度，公司的信息披露工作合法合规，未发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司信息披露工作严格按照法律法规及公司相关制度执行，进一步提高公司信息披露质量。

截至2025年12月31日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面均保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。报告期内，发现非财务报告内部控制一般缺陷10处，公司已加强内部审计监督力度，对于在本年度评价期内的非财务报告内部控制一般缺陷，在整改完成期内已完成闭环整改，整改完成率100%。

9、董事会以及下属专门委员会的运作情况

（1）董事会运作情况

2025年，董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司第四届董事会和第五届董事会共召开了10次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（2）专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，2025年，各专门委员会积极开展工作，独立董事认真履行职责，为公司规范运作，董事会科学决策发挥了积极作用。

2025年度，独立董事充分尊重和维护相关利益者的合法权益，与中小投资者积极互动，确保及时解答投资者问题，积极参加公司召开定期业绩说明会，进一步加深投资者对公司的了解。

五、公司信息披露情况董事会依照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，对信息披露严格把关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》及时在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，公司信息披露的质量不断提升。

六、投资者关系管理情况在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理工作的质量，增加多种与投资者沟通交流渠道，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题及时的作出回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。股东会的召开公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》和《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，以便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策，行使股东权利，维护自身利益。

七、董事履职、绩效评价及薪酬披露情况报告期内，公司全体董事均能够忠实、勤勉履职，按时出席董事会及专门委员会会议，认真审议各项议案，积极参与公司重大事项决策，切实维护公司及全体股东利益。公司董事会薪酬与考核委员会按照规定程序，已对董事年度履职情况进行绩效评价。公司董事薪酬方案经薪酬与考核委员会、董事会、股东会审议后执行，薪酬标准及实际发放情况等内容符合公司规定。具体情况详见公司《2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会”中的相关内容。

八、2025年公司经营及项目进展情况

（一）公司生产指标完成情况2025年，山南分公司、塔铝金业完成总采矿量244.01万吨，总选矿量241.20万吨。

1、山南分公司

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料1）采选矿量：扎西康矿山2025年完成采矿量68.38万吨、完成入选矿量

72.47万吨。2）金属量：完成铅锌锑金属量4.12万吨，银金属量72.47吨。3）掘进工程：掘进进尺12,974.45米，开拓方量87,386.59立方米。4）充填工程：地表废石充填15.42万立方米；井下废石充填3.88万立方米；井下尾砂胶结充填3.18万立方米。5）坑内钻工程：完成坑内钻及探放水工程1.32万米。

2、塔铝金业1）采选矿量：2025年完成采矿量175.63万吨，完成入选矿量169.87万吨。2）金属量：完成金金属量1,002.11公斤，锑金属量2,337.68吨。3）掘进工程：掘进进尺9,810米。

3、亚太矿业泥堡金矿项目1）露天氧化矿出矿量12.59万吨；原生矿出矿量5.34万吨。2）生产载金炭（湿炭）36.81吨，金金属量62.93千克；原生矿销售3.65万吨，金金属量46.31千克。

3）掘进工程全年累计进尺1,095.8米，开拓方量19,816.63立方米。

（二）项目拓展和建设2025年，公司对亚太矿业的持股比例提升至51%实现控股，对于公司长远可持续发展、锁定核心黄金资源具有重大意义。此外，公司积极开展国内外资源考察，全年评估项目20处，对其中具备开发潜力的优质项目，公司将进一步开展尽职调查及可行性论证工作，持续夯实资源储备基础，为公司中长期资源接续及可持续发展构建稳定的项目储备体系。

建设方面，国内外两大重点项目呈现出“国内提速、海外夯基”的鲜明特点：

亚太矿业泥堡金矿项目的井下开拓、选矿厂“三通一平”、尾矿库排土清方及公辅设施建设等重点工程均按计划有序推进。公司治理与管理体系建设取得突破进展，成功完成董事会改组、组织架构优化及基本管理制度体系搭建。同时，顺利取得《爆破作业许可证》及电力外线工程核准等关键批文，为项目合法合规、快速推进提供了保障。项目融资方面，获得6.1亿元项目贷款批复及3亿元的流动资金贷款授信，为项目后续建设提供了坚实的资金保障。

报告期内，埃塞项目取得了一系列成果：一是获得中国驻埃塞大使馆立项批复、商务部《企业境外投资许可证》、西藏发改委备案审批及埃塞矿业部对全新《可研及初步设计》的核准，进一步打通项目合规通道。二是完成了属地资质证照、法律手续及部分关键许可的办理，并深入调研本地清关、税务、建筑及融资市场。

（三）固定资产投资

2025年，全公司固定资产投资共计4.27亿元，其中国内固定资产总投资2.34亿元，海外固定资产总投资1.93亿元。

（四）安全管理与环境保护

2025年，公司始终贯彻习近平总书记关于安全生产的重要指示精神，以落实“八条硬措施”与安全生产治本攻坚三年行动为核心，持续深化安全环保体系化建设。通过层层签订全员安全生产责任书、组织关键岗位专项培训等手段，压紧压实了主体责任与合法合规基础。全年聚焦风险源头管控，完成了扎西康矿山系统性安全诊断、拉屋矿区及尾矿库安全现状评价、年度调洪演练及生态环境监测等工作，并通过职业健康安全、能源、环境管理体系等监督审核。同时，以“安全生产月”和“世界环境日”为契机，通过警示教育、应急演练等系列宣教活动，显著提升了全员安全意识与应急能力。在绿色发展方面，持续推进山南分公司国家级绿色矿山建设，完成自评估报告及柯月矿区生态修复方案编制并通过专家评审，实现了安全环保工作的闭环管理与持续改进，为公司稳定发展构建了坚实屏障。

报告期内公司在安全、环保、职业健康等方面共计投入2,135.12万元，充分体现了公司深入践行安全绿色理念的坚定决心。

（五）资源勘查与增储

2025年，公司持续深化资源核心战略，在重点矿区勘查与外部项目拓展上取得扎实成果。在拉屋矿区，通过系统勘查实现资源增储，增加矿山的服务年限，显著提升该区域资源价值。山南分公司探矿成果显著，深部探矿及生产探矿矿石资源量都有进一步的增加，进一步夯实了生产资源储备。

（六）企业社会责任

公司秉承可持续发展理念，报告期内在创造社会贡献、守护绿水青山、增进

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料社会福祉三维度同时发力。国内全年纳税贡献达1.92亿元，夯实了地方发展的经济基础；2025年继续投入123.13万元，已累计投入2,391.15万元用于拉萨南北山绿化；通过教育、援藏、定点帮扶等渠道精准捐赠合计574.17万元，有效助力了民生改善与社区发展，真正实现“开发一矿、造福一方、惠及一片”。

（七）财务管理与融资2025年，公司财务工作聚焦资金保障、财务信息化系统升级及合规管理三大核心重点。

融资及资金保障方面，报告期内，公司成功新增银行融资13.12亿元，新增银行授信额度14.1亿元，顺利完成5.14亿元存量贷款续贷工作，有效保障了公司重点项目建设及日常生产经营的资金需求；同时，公司积极争取地方财政支持，累计获得研发及财政扶持奖励资金1,854.63万元，进一步增强了公司资金流动性及经营韧性。

财务信息化建设及资金管控方面，公司成功完成NCC财务系统在全集团范围内的部署与深度应用，通过系统功能优化升级，提升了财务工作效率与规范化水平。同时，公司持续加强资金管控力度，严格按照资金计划开展审批及支付工作，强化资金使用的合规性与合理性，切实保障了公司各项业务工作的顺利推进。

（八）审计工作

全年组织开展两次定期内控审计，覆盖公司关键业务与流程，审计结果表明公司制度体系健全并得到有效执行。深度参与11个基建项目的结算审核，并调减了结算费用。针对内控审批流程及下属单位经营管理开展专项审计，揭示问题并提出改进建议，并在规定期限内完成整改，切实提升了公司治理效能与整体内控水平。

（九）供应与销售工作

2025年，公司供销与贸易体系统筹保障供给、拓展市场，协同高效推进各项业务。供应端严格按计划完成采购，并通过集中招标、优化供应商、线上比价等方式实现核心物资降本。销售端圆满完成销售计划，货款及时足额回笼，资金回笼情况良好。

（十）企业管理与服务保障工作

2025年，公司企业管理工作聚焦五大重点并取得实效：一是完善制度体系

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料与流程优化，提升制度执行力，推动贵州亚太项目管理规范化；二是引进各类人才，持续优化人才结构；；三是强化全周期绩效考核，加大安全环保考核权重，完善考核激励机制；四是启动薪酬体系改革，健全与岗位、业绩相匹配的分配机制；五是升级后勤及福利保障，建成高海拔供氧系统，完善补充医疗保险，提升员工归属感。

（十一）公司治理与合规运营2025年，公司围绕发展战略与合规运营推进重点工作：一是完成对亚太矿业的控股布局，资源储备与持续盈利能力有望进一步增强；二是持续完善公司治理结构，依法合规完成董监高换届，同时加强合规运作，全方位规范经营管理各环节；三是不断提升信息披露与投资者关系管理质效，信息披露质量高效完成，严格保障信息披露真实、准确、完整，加强与中小投资者沟通交流，切实维护投资者合法权益。

（十二）党群文化工作2025年，公司党群文化工作取得积极进展。一是党建引领持续深化，通过严格落实“三会一课”制度，结合公司重大事项开展思想政治教育，强化了政治引领作用。二是工会关怀务实暖心，围绕关爱员工理念，成功举办多场慰问与团建活动，有效增强了团队凝聚力。三是企业文化建设取得成效，公司VI系统与核心宣传资料完成全面更新，新闻内刊发行质量不断提升，有力传播了公司的动态进展和企业文化。

九、2026年董事会工作计划华钰矿业历经多年的发展与积累，拥有专业的人才团队和丰富的矿山开发管理经验。为应对2026年公司发展的新挑战和市场环境的变化，公司将承载更重的使命和责任，也对我们的管理工作提出了更高的标准和严苛的要求，我们将不断学习上市公司规范治理新政策，提升公司内部管理水平，使企业在资本市场健康、良性、可持续发展，维护好企业良好公众形象。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《西藏华钰矿业股份有限公司董事会议事规则》等相关规则规定，董事会将根据工作需要召开董事会会议，及时召集股东会会议，向股东会报告工作，认真贯彻股东会决议，不断完善公司规

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料章制度及规范企业行为，并认真研究和科学合理地制定公司生产经营计划、投资方案和年度财务预算、决算方案，督促检查经营管理层工作，使年度内各项工作按计划顺利稳步推进。

随着公司在资本市场健康稳步发展及经验的积累，并结合公司发展战略目标，通过实体产业与资本市场的有效结合，拓宽融资渠道，加快资源储备步伐，不断扩大公司资产规模，确保在产矿山生产经营稳定，在建项目按计划推进，并尽早投产，增强公司盈利能力，并进一步加强落实安全环保管理工作，执行并落实国家安全环保政策，强化培训提升员工素质，塑造公司的企业文化，确保公司圆满完成2026年的各项工作目标。

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二关于《西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度报

告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

《西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度报告》及摘要已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度报告》及摘要。现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案三关于西藏华钰矿业股份有限公司2025年度利润分

配方案的议案

各位股东及股东代表：

2025年，在董事会的领导下，经营管理层带领各部门团结协作、攻坚克难、扎实工作，年度生产经营目标基本达到预期，公司业绩保持稳定增长态势。国内扎西康矿山圆满完成全年生产经营任务、公司首个重要的海外战略塔铝金业项目效益逐步释放，盈利能力及抗风险能力进一步增强。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为870,733,068.99元。截至2025年末，母公司报表期末未分配利润为1,214,181,470.68元。

公司结合《公司章程》、资金安排、生产经营情况及未来战略发展，为感谢全体股东长期以来对公司的信任和支持，在公司业绩向好的情况下，为了积极回报股东，与股东共享公司的经营发展成果，拟以公司2025年年末总股本819,964,698股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.79元（含税），共计派发现金红利64,777,211.14元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东净利润的7.44%。若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调整分配比例。

公司2025年度现金分配方案如上所述。董事会将在2025年年度股东会召开后两个月内完成红利派发事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》。

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案四关于西藏华钰矿业股份有限公司聘请2026年度审

计机构的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券业务资质及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，立信在为公司提供2025年度审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。公司拟续聘立信为公司提供2026年度财务审计和内部控制审计服务，聘期为一年，立信的具体情况详见附件，并提请股东会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》。

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五关于修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级

管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司董事、高级管理人员薪酬结构，根据《上市公司治理准则》（2025年10月修订）等相关法律法规及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等相关制度的规定，董事会拟修订《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》部分条款。具体修订情况如下（加粗字体为修订部分）：

注：因删除部分条款，使制度中部分条款编号发生微调。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊载披露的《西藏华钰矿业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

该议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会

西藏华钰矿业股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代表：

一、2025年度薪酬发放情况根据薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事薪酬合计发放

437.77万元（税前）。二、2026年度董事薪酬方案根据相关法律法规和《西藏华钰矿业股份有限公司章程》等规定，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，在充分体现公司效益与薪酬挂钩，激励与约束并重，公司长远利益的原则，与本公司持续健康发展的目的相符；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2026年度董事的薪酬方案，具体如下：

1、根据上市公司有关规定，结合本公司实际情况，每年度给予每位独立董事津贴20万元（税前）；

2、董事在公司兼任其他职务的，按照其职务领取薪酬；

3、董事不在公司或其关联方兼任其他职务的，公司给予津贴，津贴不超过12万元/年（税前）。

董事在公司或关联公司兼任其他职务的，按照薪酬标准最高者执行其中一项标准，不累积计算。

全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交2025年年度股东会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

西藏华钰矿业股份有限公司董事会