唐山港：董事、高级管理人员离职管理制度

唐山港集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范唐山港集团股份有限公司(以下简称公 司)董事、高级管理人员离职管理,保障公司治理结构的 稳定性和连续性,维护公司及股东的合法权益,公司根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治 理准则》等法律法规、规范性文件及《唐山港集团股份有 限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合 公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因任期 届满未连任、主动辞任、被解除职务以及其他原因离职的 情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下 原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管 规定及《公司章程》的有关规定;

(二)公开透明原则:及时、准确、真实、完整地披 露董事、高级管理人员离职相关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职 不影响公司正常经营和治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合 法权益。

第二章离职情形与程序

第四条公司非职工代表董事任期届满未获连任的,自 股东会选举产生新一届董事会成员之日自动离任;职工代 表董事自职工代表大会选举产生新一届职工代表董事之日 自动离任;高级管理人员任期届满未获聘任的,自董事会 聘任新的高级管理人员之日起自动离任。

第五条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前 辞任。董事、高级管理人员辞任应当向公司提交书面辞职 报告,辞职报告中应说明辞职原因,公司收到辞职报告之 日起辞职生效。

公司应在收到辞职报告后2 个交易日内披露董事和高 级管理人员辞职的有关情况,并说明原因及影响。董事提 出辞职的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及其 专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规 定。

第六条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的规定,继续履行董事职责,但存在相关法规另有规定的 除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内 辞任导致董事会成员低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于

法定最低人数,或者欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规、规范性文件或《公司 章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士;

(四)职工董事辞任导致职工董事人数不符合《公司 章程》规定。

第七条公司股东会可以解除非职工代表董事职务,职 工代表大会可以解除职工代表董事职务,解任自股东会或 者职工代表大会决议作出之日起生效。股东会或者职工代 表大会召开前,公司应当通知拟被解任的董事,并告知其 有权在会上进行申辩。股东会或者职工代表大会应当对董 事的申辩理由进行审议,综合考虑解职理由和董事的申辩 后再进行表决。提前解任独立董事职务的,公司应当及时 披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时 予以披露。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要 求公司予以赔偿。

第八条公司高级管理人员因违反法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定,或因重大失职、渎职等行为损 害公司利益,经董事会审议通过,可解除其高级管理人员 职务,其解任自董事会决议通过之日起生效。

第九条董事会可以决议解任高级管理人员,决议作出 之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事、高 级管理人员的,董事、高级管理人员可以要求公司予以赔

偿。

第十条担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去 法定代表人。法定代表人辞任的,公司应在法定代表人辞 任之日起30 日内确定新的法定代表人。

第十一条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下 列不得提名担任上市公司董事、高级管理人员情形之一的, 公司应当解除其职务:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定, 不得担任董事、高级管理人员的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高 级管理人员的证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等,期限尚未届满;

(四)法律法规、证券交易所规定的其他情形。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第(一) 项、第(二)项情形或者独立董事出现不符合独立性条件 情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务。

董事、高级管理人员在任职期间出现第一款第(三) 项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起30 日内解除其职务,法律法规、证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除,参加董事会及其 专门委员会会议,独立董事专门会议并投票的,其投票无 效。

第十二条公司董事连续两次未能亲自出席,也不委托 其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应 当建议股东会予以撤换。

第十三条公司董事、高级管理人员应当在离职后2 个 交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、 身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十四条公司董事、高级管理人员离职生效后,应当 基于诚信原则,以确保公司经营不受影响为前提,及时向 继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员进行工作交 接。交接内容包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、 在公司任职期间取得的全部文件、印章、数据资料、未了 结事务清单及其他公司要求移交的资料或资产。对未了结 的公司事务,离职董事、高级管理人员应当向接手人员详 细说明进展情况、关键节点及后续处理建议,协助完成工 作过渡。

第十五条公司董事、高级管理人员离职时,公司应当 全面梳理该董事、高级管理人员在任职期间作出的所有公 开承诺,如存在尚未履行完毕的公开承诺,无论其离职原 因如何,均应当继续履行,且公司有权要求其制定书面履 行方案,明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间 及后续履行计划。如未按照前述承诺及方案履行的,公司 有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第十六条离职董事、高级管理人员对公司和股东承担

的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成 为公开信息;其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原 则,结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响 时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第十七条离职董事、高级管理人员在任职期间因执行 职务而应承担的责任,不因离职而免除或者终止。存在违 反相关承诺或者其他损害公司利益行为的,董事会应当采 取必要手段追究相关人员责任,切实维护公司和中小投资 者权益。

第十八条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》 等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相 关规定,给公司造成损失的,公司有权要求其承担相应的 赔偿责任。涉及违法犯罪的,将配合移送司法机关追究刑 事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十九条离职董事、高级管理人员在买卖公司股票及 其衍生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定, 不得进行违法违规的交易。

第二十条离职董事、高级管理人员的持股变动应当遵 守以下规定:

(一)公司董事、高级管理人员在离职后6 个月内不 得转让其所持公司股份;

(二)公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的, 在其就任时确定的任职期间内和任期届满后6 个月内,应 当遵守以下规定:

1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份,不得超过其所持公司股份总数的25%,因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除 外;

2.公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000 股的, 可一次全部转让,不受上述转让比例的限制。

(三)中国证监会、证券交易所的其他规定。

第二十一条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、 持有期限、变动方式、变动数量以及变动价格等作出承诺 的,应当严格履行所作出的承诺。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日 后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触时,按有关国家法律、行政法规、 部门规章和修改后的《公司章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过之日起生效 并实施。