北矿科技：天健会计师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告

目录

一、关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告………………………第1—2页

二、北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告…………………………………第3—6页

三、资质证书………………………………………………………第7—12页

关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试审核报告

天健审〔2025〕2356号

北矿科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北矿科技股份有限公司（以下简称北矿科技公司）管理层编制的《北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供北矿科技公司评估发行股份及支付现金购买的株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称株洲火炬公司）100.00%股权价值之减值测试结果时使用，不得用作其他任何目的。

二、管理层的责任

北矿科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及北矿科技公司与矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十二名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，及北矿科技公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十名株洲火炬公司原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》（以下简称业绩承诺补偿协议）相关要求，编制株洲火炬公司100.00%股权减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对北矿科技公司管理层编制的上述报告独立地提出审核结论。

四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施审核工作，以对审核对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们进行了审慎核查，实施了我们认为必要的程序，并根据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，北矿科技公司管理层编制的《北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及北矿科技公司与矿冶集团、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十二名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，及北矿科技公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十名株洲火炬公司原股东签署的《业绩承诺补偿协议》的相关要求，在所有重大方面公允反映了株洲火炬公司

100.00%股权在2024年12月31日的股东权益价值，并能够支持其得出的减值测试结论。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二五年三月二十八日

北矿科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及本公司与矿冶科技集团有限公司（以下简称矿冶集团）、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十二名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》，及本公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十名株洲火炬工业炉有限责任公司（以下简称株洲火炬公司或标的公司）原股东签署的《业绩承诺补偿协议》相关要求，本公司编制了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告》。

一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况2021年11月16日，本公司第七届董事会第七次会议审议通过了购买矿冶集团、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称众和企管）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称启原企管）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以下统称交易对方）合计持有的株洲火炬公司100%股权的议案。

2022年4月19日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了交易方案及相关议案。2022年5月16日，本公司2021年度股东大会审议通过了交易正式方案。2022年7月4日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号》），核准本次交易。根据中资资产评估有限公司（以下简称中资评估）出具的《北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产

评估报告》（中资评报字[2021]697号），截至评估基准日2021年8月31日，株洲火炬公司

100.00%股东权益评估价值为18,568.97万元。经交易各方协商，株洲火炬公司100.00%股权的交易价格确定为18,568.97万元，其中：发行股份支付对价17,085.84万元（发行新增股份12,117,610股，发行价格为人民币14.10元/股），现金支付对价1,483.13万元。

株洲火炬公司已于2022年7月29日办妥工商变更登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况本公司与矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强共计十名株洲火炬公司原股东（以下简称业绩补偿义务人）于2022年4月19日签订了《业绩承诺补偿协议》。

（一）业绩承诺情况上述协议约定的业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个完整会计年度。因本次交易于2022年内实施完毕，业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度。业绩补偿义务人承诺株洲火炬公司2022年度、2023年度、2024年度的经具有证券期货相关业务资格的审计机构审计扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元（以下简称业绩承诺数）。

（二）补偿义务情况如果株洲火炬公司在业绩补偿期间内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润低于相应年度截至当期期末累计承诺净利润的，则本公司应在业绩承诺年度专项审核报告出具日后10个工作日内向业绩补偿义务人发出书面通知，并在收到业绩补偿义务人书面确认之日起30日内召开董事会并发出股东大会通知，审议以人民币1元总价回购业绩补偿义务人应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应在股东大会通过股份回购方案后5个工作日内将当期回购股份数量及补偿现金金额书面通知业绩补偿义务人。当期业绩补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－截至当期期末累计业绩补偿金额。

当期业绩补偿股份数量＝当期业绩补偿金额÷本次股份的发行价格。若业绩承诺义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以补偿的，则差额部分以现金补偿，计算公式为：

当期业绩补偿现金金额＝当期业绩补偿金额－当期业绩补偿股份数量×本次股份的发行价格。

若公司在业绩补偿期间内实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，上述业绩补偿股份数量中还应包括其对应送股、配股、资本公积金转增股本而获得的股份。

若公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺义务人应向本公司返还业绩补偿股份数量对应的现金分红金额。

上述补偿按年计算，业绩补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润时均应按照上述方式进行补偿。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。应补偿股份数量在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

（三）减值测试及补偿

业绩补偿期间届满后四个月内，本公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对株洲火炬公司100.00%股权进行减值测试，并出具专项审核报告。

经减值测试，业绩承诺义务人需进行减值补偿的，应依照下述公式计算：当期减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿期间内累计业绩补偿股份数量×本次股份的发行价格-业绩补偿期间内累计业绩补偿现金金额。减值测试补偿金额为株洲火炬公司100.00%股权的交易对价减去业绩承诺期末株洲火炬公司100.00%股权的评估值，并且应当扣除业绩承诺期内株洲火炬公司100.00%股权对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在任何情况下，因株洲火炬公司100.00%股权减值而发生的补偿及因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过业绩承诺义务人通过本次交易获得的公司股份总数（包含送股或转增的股份）和获得的现金对价。

三、减值测试过程

（一）本公司已聘请中资资产评估有限公司对株洲火炬公司股东全部权益在基准日2024年12月31日的价值进行评估，并由其出具了《北矿科技股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式购买株洲火炬工业炉有限责任公司100%股权业绩承诺期届满减值测试涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（（中资评报字[2025]080号），以下简称《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，株洲火炬公司股东全部权益在评估基准日2024年12月31日的市场价值为34,960.80万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向中资资产评估有限公司履行了以下程序：

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