新五丰：招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见2

招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，对新五丰2024年度（以下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票184,812,797股，发行价为每股人民币8.39元，募集资金总额为人民币1,550,579,366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22,930,456.99元后，实际募

集资金净额为人民币1,527,648,909.84元。上述募集资金已于2023年

月

日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年

月

日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用和结余情况如下：

注：募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异13,887.05万元，原因系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金14,000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：

2023-039）、《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：

2023-048）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股份收到的募集资金共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件

。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表

本次向特定对象发行股份募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本专项核查意见附附件

。

公司原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”投资总额为27,314.48万元，原拟投入募集资金27,314.48万元。因现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了项目推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，公司将原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，变更情况如下：

单位：人民币万元

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司已于2024年7月3日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，2024年第二次临时股东大会、第六届监事会第五次会议均就该议案出具了同意意见。

由于公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产

万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司已于2024年

月

日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年12月30日第四次临时股东大会通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明截至2024年12月31日，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明截至2024年

月

日，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题截至2024年

月

日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用及披露不存在重大问题。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：新五丰2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。

附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元

注1、公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4,131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

注2、湖南天心种业股份有限公司科技研发中心建设项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成，具有专业性强，结构复杂，布局难度大的特点。公司深刻践行全产业链持续发展理念，在相关行业技术飞速发展的情形下，为适应不断变化的市场形势，满足行业领先的安全环保及自动化等规范要求，提升项目整体建设水平，公司在项目评审、方案优化等前期准备阶段所需时间较长。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业股份有限公司科技研发中心”达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月。公司于2025年3月6日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

注3、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2024年度编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元