杭州银行：中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司非公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”、“公司”）公开发行A股可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杭州银行非公开发行股票部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕654号）核准，杭州银行于2020年4月向红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏州高科”）和苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“苏州高新”）等4家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票8亿股（以下简称“本次非公开发行”）。
本次非公开发行新增股份已于2020年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。其中，红狮集团认购的387,967,000股股份和杭州市财政局认购的116,116,000股股份的限售期为60个月，苏州高科认购的177,906,012股股份和苏州高新认购的118,010,988股股份的限售期为36个月。
2024年1月，杭州市财政局以协议转让方式将其所持公司703,215,229股股份（含116,116,000股限售流通股）划转至杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“杭州财开集团”）。杭州财开集团同时作出承诺：（1）将继续履行杭州市财政局认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述116,116,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态；（2）本次取得的杭州银行703,215,229股股份自完成过户登记之日起5年内不转让。本次股份划转于2024年5月16日在中国证券
登记结算有限责任公司完成股份过户登记。本次上市流通的限售股为杭州财开集团和红狮集团所持有的限售期为60个月的限售股，该等限售股将于2025年4月23日（周三）锁定期届满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕525号）核准，公司于2021年3月29日公开发行了15,000万张可转换公司债券（以下简称“杭银转债”），根据有关规定和《杭州银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定，“杭银转债”自2021年10月8日起可转换为公司A股普通股。截至2025年4月16日，累计已有人民币4,841,033,000元“杭银转债”转为公司A股普通股股票，累计转股股数为424,263,615股，致使公司总股本数量由5,930,200,432股增加为6,354,464,047股。除此以外，本次限售股形成后，公司未发生配股、公积金转增股本等致使公司股本数量发生变化的事项
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
杭州银行2020年非公开发行对象红狮控股集团有限公司和杭州市财政局承诺：认购的本次非公开发行股份，限售期为自取得股份之日起5年。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。
2024年1月，杭州市财政局以协议转让方式将其所持公司703,215,229股股份划转至杭州财开集团，杭州财开集团同时作出承诺：（1）将继续履行杭州市财政局认购杭州银行非公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺，本次权益变动完成后，上述116,116,000股杭州银行普通股股份仍将处于限售状态；（2）本次取得的杭州银行703,215,229股股份自完成过户登记之日起5年内不转让。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东已出具了上述承诺函。在杭州银行2020年4月非公开发行A股股票办理股份登记时，中国证券登记结算有限公司已对该等股东持有的限售股份进行了锁定，截至本核查意见出具之日，该等股份尚未解除锁定，同时只有本次申请办理解禁后上述股份才可以转让。
基于上述情况，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
杭州银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为504,083,000股，占截至2025年4月16日公司股本总数的7.93%；本次限售股上市流通日期为2024年4月23日。
本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 限售股 类型 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 本次上市流通数量占公司总股本比例 | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 杭州市财开投资集团有限公司 | 向特定对象发行 | 116,116,000 | 1.83% | 116,116,000 | 1.83% | - |
| 2 | 红狮控股集团有限公司 | 向特定对象发行 | 387,967,000 | 6.11% | 387,967,000 | 6.11% | - |
| 合计 | 504,083,000 | 7.93% | 504,083,000 | 7.93% | - | ||
六、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股解禁后，杭州银行股份结构变动情况如下：
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | - | - | - |
| 2、国有法人持有股份 | 116,116,000 | -116,116,000 | - | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 387,967,000 | -387,967,000 | - | |
| 4、境外法人持有股份 | - | - | - | |
| 5、境内自然人持有股份 | - | - | - | |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 504,083,000 | -504,083,000 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 5,850,381,047 | 504,083,000 | 6,354,464,047 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,850,381,047 | 504,083,000 | 6,354,464,047 | |
| 股份总额 | 6,354,464,047 | - | 6,354,464,047 | |
七、其他事项
本次限售股解禁后，杭州财开集团将遵守其另外出具的股份锁定承诺，自杭州市财政局取得的杭州银行703,215,229股股份自完成过户登记之日（即2024年5月16日）起5年内不转让。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：杭州银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在非公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之日，杭州银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对杭州银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于杭州银行股份有限公司非公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________ ________________
祝晓飞 陈 宛
中国国际金融股份有限公司
年 月 日