长江电力：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行结果暨股份变动公告

股票代码：600900

中国长江电力股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 发行数量及发行价格

发行股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：804,436,061股发行价格：20.01元/股

? 发行对象及锁定期

序号

? 预计上市时间

本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

? 资产过户情况

本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中有关简称与中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“长江电力”）于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的有关释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、公司的批准与授权

2021年12月10日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年6月30日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

2022年7月20日，长江电力召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2023年3月16日，长江电力召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司发行股份募集配套资金相关授权的议案》等与本次交易相关的议案。

2、交易对方的批准与授权

中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司已完成内部决策程序，原则性同意本次交易相关方案。

3、国务院国资委的评估备案及批复

2022年6月22日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0006GZWB2022006），对于资产评估报告所确定的标的资产评估结果予以备案。

2022年7月19日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资产重组及配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]328号），原则同意了本

次交易。

4、中国证监会的核准

2022年10月26日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第16次并购重组委工作会议，对中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，本次交易获得“无条件通过”。2022年11月14日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号），本次交易获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行种类、面值及上市地点

本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，上市地点为上交所。

2、定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年3月27日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的80%，即16.87元/股（非实际发行价格）。

北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“联席主承销商”）根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国长江电力股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为20.01元/股，与发行底价的比率为118.61%。

3、发行数量及发行规模

根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过954,165,121股，且不超过6,822,557,769股（含本数，上市公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东大会授权，根据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量804,436,061股，未超过发行前上市公司总股本的30%；发行规模16,096,765,580.61元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，满足《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。

4、发行对象与认购方式

本次募集配套资金中向特定对象发行股票的方式为向特定对象竞价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。

5、获得配售情况

本次发行对象最终确定为19家。本次发行配售结果如下：

序号

（三）募集资金到账及验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000173号），截至2023年4月3日（周一）16:00时，19名获配对象将认购资金共计人民币16,096,765,580.61元（包含保证金500,000,000.00元）存入中信证券指定的认购资金专户。

2023年4月5日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174号），截至2023年4月

4日，本次募集资金总额为人民币16,096,765,580.61元，发行人已收到中信证券划转的扣除承销费（含税）人民币46,680,620.18元后的款项16,050,084,960.43元，剔除发行费用中增值税与股份登记费等影响后，募集资金净额为人民币16,052,226,841.19元，其中新增注册资本（股本）人民币804,436,061.00元，余额人民币15,247,790,780.19元计入资本公积（股本溢价）。

（四）新增股份登记情况

2023年4月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份数量为804,436,061股，均为限售流通股，本次发行后公司的股份数量为24,468,217,716股。

（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、联席主承销商意见

本次向特定对象发行的联席主承销商中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司对本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性形成如下结论意见：

“本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的竞价、定价和配售过程符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等法律、法规的有关规定。

上市公司发行的认购对象确定过程公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行方案及《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》和《注册管理办法》等有关法律、法规的规定。

发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控

股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。”

2、法律顾问意见

本次向特定对象发行的法律顾问北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性形成如下结论意见：

“发行人本次发行已依法获得了必要的批准、授权及核准；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》及正式签署的《股份认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《发行注册管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量及锁定期

本次向特定对象发行募集资金总额为16,096,765,580.61元，发行的股份数量为804,436,061股，根据本次发行价格20.01元/股，认购情况如下：

序号

2、锁定期安排

根据中国证监会的有关规定，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次向特定对象发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。

3、认购股份预计上市时间

本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份已于2023年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为6个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象情况介绍

1、招商证券股份有限公司

2、国泰君安证券股份有限公司

3、J.P. Morgan Securities plc

经营范围

4、Goldman Sachs International

5、GIC Private Limited

6、中国人寿资产管理有限公司

7、睿远基金管理有限公司

法定代表人

8、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

9、浙能股权投资基金管理有限公司-浙江浙能绿色能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）

10、高观投资有限公司

企业类型

11、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

12、金鹰基金管理有限公司

13、JPMorgan Chase Bank, National Association

14、申万宏源证券有限公司

15、财通基金管理有限公司

16、香港上海汇丰银行有限公司

17、中再资产管理股份有限公司

成立日期

18、广发证券股份有限公司

19、华能贵诚信托有限公司

起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）

起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；特定目的信托受托机构；受托境外理财业务；以固有资产从事股权投资业务；股指期货交易（基础类）业务（非以投机为目的）；法律法规规定或中国银保监会批准的其他业务。）

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与公司重大交易情况

本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

截至本公告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

三、本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2023年4月24日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（三）本次向特定对象发行对上市公司控制权的影响

本次向特定对象发行不会导致上市公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、本次新增股份发行上市的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

（二）独立财务顾问（联席主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

经办人员

（三）联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

（四）联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

（五）法律顾问

（六）审计机构

（七）验资机构

机构名称

七、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]2740号）；

2、《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》；

3、中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司出具的《联席主承销商关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、独立财务顾问中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、独立财务顾问华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

7、法律顾问出具的《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

8、验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国长江电力股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（大华验字[2023]000173号）、《中国长江电力股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000174号）；

9、经中国证监会审核的全部申报材料；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会2023年4月26日