远东股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于

远东智慧能源股份有限公司

向特定对象发行股票并在主板上市

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受远东智慧能源股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“远东股份”）的委托，担任其向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人情况 ...... 4

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 7

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐人承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、推荐结论 ...... 10

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序 ...... 10

三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 11

四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明 ...... 12

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价 ...... 16

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈胜安和唐品。

保荐代表人陈胜安的保荐业务执业情况：陈胜安，保荐代表人、注册会计师、律师、注册税务师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司业务董事。曾主持或参与的项目有：盛航股份（001205.SZ）主板首次公开发行股票并上市项目、淳中科技（603516.SH）主板2019年度公开发行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）主板2020年度非公开发行股票项目。除元隆雅图（002878.SZ）主板2022年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

保荐代表人唐品的保荐业务执业情况：唐品，保荐代表人，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司执行总经理。曾主持或参与的项目有：海辰药业（300584.SZ）创业板首次公开发行股票并上市项目、盛航股份（001205.SZ）主板首次公开发行股票并上市项目、淳中科技（603516.SH）主板2019年度公开发行可转换公司债券项目、星期六（002291.SZ）主板2020年度非公开发行股票项目、鹏鹞环保（300664.SZ）创业板2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目。除元隆雅图（002878.SZ）主板2022年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为刘扬。

项目协办人刘扬的保荐业务执业情况：刘扬，注册会计师，现任申万宏源证券承销保荐有限责任公司高级经理。曾主持或参与的项目有：鹏鹞环保（300664.SZ）创业板2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目。

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（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：于杰、蔡巍、张凌骅、郑丞平、陈俊杰。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2023年6月30日，发行人股本结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人的前十大股东及持股情况如下：

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（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

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（五）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年5月23日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过远东股份向特定对象发行股票项目的立项申请；2023年6月2日，项目立项申请经业务

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分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年6月7日至6月9日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对远东股份向特定对象发行股票项目进行了现场核查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年7月17日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年7月18日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

6、2023年8月，远东股份向特定对象发行股票项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

7、2023年9月，远东股份向特定对象发行股票项目2023年半年度财务数据更新文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国

证监会和上海证券交易所规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

（一）2022年10月27日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于制定<未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开2022年第五次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）2022年11月14日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于制定<未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

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（三）2023年4月24日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

（四）2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

三、关于本次证券发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件的说明

1、本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行的股票每股面值为1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。

4、发行人本次发行符合中国证监会发布的《注册办法》等法规规定的相关条件，并报送上交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条的规定。

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四、关于本次证券发行符合《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）规定的向特定对象发行股票的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金。

发行人募集资金规模和使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的以下规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。

3、本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发

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行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次发行的股票。因此，本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十八条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定

本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

最终发行价格将在本次向特定对象发行取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

因此，本次发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

本次发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份

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因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。因此，本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定。

6、本次发行不存在《注册办法》第八十七条规定的情况

截至2023年6月30日，公司总股本为2,219,352,746股，其中，远东控股持有公司1,058,453,851股股份，占公司股份总数的47.69%，为公司控股股东。蒋锡培持有远东控股60.21%股权，可通过远东控股间接控制公司47.69%的股份；同时，蒋锡培直接持有公司0.06%的股份；其一致行动人蒋承志持有远东控股

5.06%股权，并直接持有公司0.02%的股份。因此，蒋锡培可以合计控制公司

47.77%的股份，是公司的实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的2,219,352,746股增加到2,885,158,569股。据此计算，本次发行完成后，远东控股将持有公司的股权比例为36.69%，仍为公司的控股股东，蒋锡培将依然是公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不存在《注册办法》第八十七条规定的情况。

（二）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定

本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2023年6月30日公司总股本2,219,352,746股计算即不超过665,805,823股（含本数），并以中国证监会的同意注册文件为准。

公司前次募集资金为2011年非公开发行股票募集资金，已于2011年11月22日到位，经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公W[2011]B112号《验

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资报告》验证。本次发行董事会决议日为2022年10月27日，距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元（含本数），拟使用80,000.00万元募集资金用于补充流动资金，占募集资金总额的21.05%。

发行人已在《远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成、补充流动资金占募集资金的比例、补充流动资金的原因及规模的合理性。

因此，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、政策风险

国家产业政策的出台以及调整都对相关行业发展产生一定影响，进而影响公司相关业务的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不利变化，可能会对公司经营业绩产生重大不利影响。

2、市场竞争风险

我国线缆行业企业数量多、集中度低，标准规范混乱，“劣币逐良币”、缺乏诚信、恶性价格竞争的现象依然存在。储能市场利好政策频出，新入者日趋增多，电芯及系统技术更新快，研发投入大，市场竞争日益激烈。资质改革方案降

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低机场专业工程行业门槛，市场竞争加剧。如果未来市场需求不及预期，市场可能出现结构性、阶段性的产能过剩，公司相关业务发展将面临一定的市场竞争加剧的风险。

3、宏观经济周期波动风险

宏观经济的下行将影响正常的市场需求。未来中国经济整体增长速度放缓的趋势已经较为明显。公司涉及的产业板块与宏观经济运行情况密切相关，受到宏观经济、国家政策调整、电网建设、基础设施建设投资规模、城市化进程等因素的影响。

4、原材料价格波动风险

铜、铝、锂电材料等是公司重要的原材料，占公司相关产品成本的比重较大，其供应情况可能发生重大变化或其价格大幅波动，对公司主营产品的销售定价产生较大影响。公司虽然可以通过调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于企业原材料价格与产品价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，原材料价格的波动将导致公司生产成本的波动，从而对公司的盈利产生影响。

5、安全生产风险

公司为生产制造企业，主要产品线缆、锂电池等对产品质量及安全有着严格的要求，对国民生产和人民生命财产有重大影响，其生产和使用都具有一定的技术要求和安全规范。若发生产品质量及安全问题导致人身或财产损害，将对公司的品牌形象和未来发展造成重大负面影响。目前，公司在采购、生产、销售和售后服务各流程对产品质量均有严格的规范和制度要求。尽管公司已取得多项质量管理体系认证证书，公司的产品质量控制体系也较为完善，且尚未发生过重大产品质量及安全事故，但依旧存在因管理不善、产品质量控制不严等人为因素造成的产品质量及安全风险。

6、股权质押比例较高的风险

截至2023年6月30日，远东控股持有公司股份数量为1,058,453,851股，占公司总股本比例为47.69%；累计质押股份数量为843,510,000股，占其持股数量比例为79.69%。若出现股价大幅下跌或质押违约等情形，需要远东控股积极

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采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险，可能导致控股股东股权比例发生变化，从而对公司经营和控制权稳定造成不利影响。

7、股份冻结的风险

截至报告期末，公司控股股东累计被冻结股份4,400.00万股，占发行人总股本的1.98%，若出现股价大幅下跌或司法案件进一步升级，可能存在补充冻结更多数量股份的风险。若冻结的股份未能采取有效应对措施后续被司法处置，从而对控股股东持股比例造成一定影响。

8、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对营运资金的需求量较大，报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为80.52%、78.25%、76.74%和77.06%，资产负债率较高。虽然公司与众多金融机构保持着良好的合作关系，同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，货款能够及时收回，为公司在发展过程中提供了可靠的资金保障。但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度大幅减慢，则公司正常运营将面临一定的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务的发展速度可能放缓。如果未来公司融资渠道受到限制，贷款未能大幅正常接续的情况，则公司可能面临一定的偿债风险。

（2）商誉减值风险

截至2023年6月30日，公司商誉的账面原值174,614.40万元，为对外投资中标的资产交易价格高于可辨认净资产公允价值部分而形成。公司于年终对商誉采用预计未来现金流量方法进行了减值测试，根据测试结果，累计计提商誉减值114,225.99万元。截至2023年6月30日，公司商誉的账面价值为60,388.41万元，占非流动资产的比例为10.94%，占比较高。

根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化或者标的资产自身因素导致标的资产未来经营情况未达预期，将产生较大的商誉减值风

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险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）应收账款无法回收的风险

截至报告期末，公司应收账款余额为606,150.21万元，应收账款账面价值为502,920.19万元，占期末流动资产的比例为32.87%。公司应收账款已根据《企业会计准则》规定和坏账准备计提政策提取了坏账准备。若公司应收账款出现大量逾期或无法收回而发生坏账的情况，可能影响公司的净利润和现金流量。

（4）存货跌价风险

截至报告期末，公司存货余额为326,303.46万元，存货账面价值为310,237.61万元，占期末流动资产的比例为20.28%。公司已根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定对期末存货计提了跌价准备，若市场形势发生重大负面变化等原因导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需进一步计提存货跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

9、募集资金运用风险

（1）募集资金投资项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目是基于当前宏观环境、产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生重大不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施的风险，同时募投项目的成功实施很大程度上取决于公司的运营管理水平，若公司出现管理瓶颈，导致相关业务无法顺利运营、运营成本超过预期、运营效率和质量未达要求等情形，则将对本次募集资金投资项目的实施和效益以及公司的整体经营业绩产生不利影响。

（2）募集资金投资项目未能实现预计效益的风险

本次募集资金投资项目包括高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金，其中高端海工海缆产业基地项目预计内部收益率（税后）为24.87%，静态投资回收期（税后）为6.64年（含建设期），储能研发及产业化项目预计内部收益率（税后）为17.26%，静态投资回收期（税后）为7.09年（含

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建设期）。虽然上述项目经过慎重、充分的可行性研究论证，但在项目实施过程中，公司面临着宏观环境、产业政策、市场环境等发生变化、技术替代、竞争加剧导致产品单价下行或销量下降等诸多风险，都可能导致项目最终实现的效益与公司预估存在一定差距，出现短期内无法盈利或未能实现预计效益的风险。

（3）募集资金投资项目产能消化的风险

高端海工海缆产业基地项目建成达产后将实现年产2,000km海底电缆、6,000km高性能海底光缆以及27,050套电缆附件的产能，同时可以提供海洋敷设工程、海上升压站安装工程以及海上输电工程运维服务；储能研发及产业化项目建成达产后将新增户用储能2.5GWh、发电侧储能2.5GWh的产能。虽然目前公司已储备部分在手订单或意向性合同，但尚未能完全覆盖本次新增产能，而且未来在项目实施过程中，宏观环境、市场需求、行业竞争及政策等方面可能出现重大不利变化，从而导致公司面临募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。

（4）募集资金投资项目新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，募集资金投资项目建成后将大幅增加折旧摊销费用，预计最高每年将增加约31,711.90万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益或效益未达预期，则将对公司的经营业绩造成一定不利影响，甚至影响公司的持续盈利能力。

（5）重大资本性支出资金筹措风险

公司同时投资建设本次募投项目在内的多个项目，对资金筹措要求较高。除了自身经营净现金流，公司拟通过本次发行募集资金、银行贷款等方式筹措资金。虽然公司已对本次募投项目进行了充分的可行性论证，但仍然可能出现本次发行失败、募集资金不能足额募集或无法按计划到位的情况，若同时未能通过其他途径筹措所需资金，公司将面临较大的资金压力，存在资金筹措无法及时到位的风险，可能影响项目的实施，对公司的经营造成一定影响。

（6）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体

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现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（7）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将短期内存在一定幅度下降的风险。10、其他风险

（1）审批风险

本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次向特定对象发行的审批风险。

（2）发行风险

本次发行向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在发行失败和不能足额募集资金的风险。

（3）股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。

同时，公司本次向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。

（4）不可抗力风险

地震、台风、洪水、海啸等自然灾害以及恐怖袭击、火灾、战争、社会动乱、恶性传染病暴发等突发性事件将影响公司业务正常进行，可能对公司经营产生重

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大影响。

（二）对发行人发展前景的简要评价

发行人主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。智能缆网方面，发行人持续保持线缆行业领军地位，在特高压导线、风电电缆、光伏电缆、核级电缆、充电桩电缆、潜水泵电缆等细分市场占有率保持行业领先；智能电池方面，发行人致力于打造便携式移动储能、户用储能、工商业储能、大型储能系统产品等多元化产品矩阵，实现多能互补、源网荷储一体化等各种场景的应用，加快推动“缆储一体”战略落地；智慧机场方面，发行人已迈入民航专业工程全壹级资质行列，为机场专用科技产品和民航机场系统集成等提供解决方案。发行人未来可通过发挥在技术、品牌、客户、人才等方面的优势，进一步巩固和加强在行业内的竞争地位。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有助于优化公司业务结构，提升公司经营管理能力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。

综上，发行人具备较好的发展前景。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的

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证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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附件：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监督管理规定，本公司现授权陈胜安、唐品担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。陈胜安熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的星期六股份有限公司（002291.SZ）主板2020年度非公开发行股票项目的签字保荐代表人。除北京元隆雅图文化传播股份有限公司（002878.SZ）主板2022年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

唐品熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。最近3年内曾担任过已完成的鹏鹞环保股份有限公司（300664.SZ）创业板2022年度以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。除北京元隆雅图文化传播股份有限公司（002878.SZ）主板2022年度向特定对象发行股票项目外，目前无其他作为签字保荐代表人签署的已申报在审企业。

陈胜安、唐品在担任远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈胜安 唐 品

法定代表人：

张 剑

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日