远东股份：关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的首轮审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕614号───────────────
关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
远东智慧能源股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对远东智慧能源股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人主营业务包括智能缆网、智能电
池和智慧机场三个板块，本次募集资金拟用于“高端海工海缆产业基地项目”“储能研发及产业化项目”及补充流动资金；2）“高端海工海缆产业基地项目”的主要产品为海缆以及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务，报告期内发行人无海缆产品及相关业务；3）“储能研发及产业化项目”将新增户用储能2.5GWh、发电侧储能2.5GWh的产能。实施主体发行人子公司远东电池江苏于2022年开始从事户用储能业务，现有户用储能1GWh的产能。
请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）发行人布局海缆业务、扩大储能产品产能的考虑及竞争优劣势；本次募投项目的主要技术难点、目前的准备及进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合所在行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过380,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“高端海工海缆产业基地项目”及“储能研发及产业化项目”及补充流动资金。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于经营情况
3.1关于经营业绩
根据申报材料，1）最近三年及一期公司分别实现营业收入1,980,408.80万元、2,087,127.16万元、2,167,965.01万元及431,045.93万元，净利润分别为-168,571.91万元、56,033.12万元、
57,925.15万元和13,080.57万元；2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为12.70%、13.74%、12.87%和14.18%，其中智能电池毛利率为-0.98、7.30、-6.26、-6.74，智慧机场业务毛利率为
17.98%、19.25%、15.91%、9.63%，公司的其他业务毛利率为-93.00%、36.35%、30.75%、2.73%；3）公司经营活动产生的现金流量净额为153,157.73万元、110,250.61万元、32,285.24万元、22,365.33万元，与净利润差异较大；4）公司预收款项为5,328.93万元、5,902.90万元、5,354.72万元、5,988.84万元，主要为公司无合同销售产品预收货款。
请发行人说明：（1）最近三年及一期公司收入与净利润波动趋势差异较大的原因及合理性，公司2020年大幅亏损及2021年扭亏为盈的原因，相关不利因素是否已经消除或改善；（2）公司各产品毛利率的波动情况，结合同行业可比公司情况说明公司各主要产品毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，造成智能电池业务和智慧机场业务毛利率下滑的不利因素是否已经消除或改善，未来是否存在持续大幅下滑的风险，相关业务的持续经营能力是否存在重大不确定性风险；（3）量化说明发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在差异的原因及合理性；（4）预收款项的具体情况，公司账龄超过一年的预收款项的形成原因；公司无合同对外销售产品的背景及具体金额、对应客户及与公司的关联关系，结合公司无合同对外销售产品的发货
记录、发票、期后回款等说明相关收入的真实性，结合同行业可比公司情况说明无合同销售行为是否具有行业特殊性，公司销售相关内部控制制度是否完备且有效执行。
请保荐机构和申报会计师说明对上述事项进行核查，详细说明对收入真实性的核查方法并发表明确意见。
3.2关于经营合规性
根据申报材料，1）截至报告期末，发行人子公司存在5笔5,000万元以上的未决诉讼；2）报告期内，发行人子公司因安全生产、环保、税务等事项受到多次行政处罚；3）公司2021年审计报告被出具带有强调事项段的无保留审计意见，强调事项为公司失去对子公司圣达电气有限公司（以下简称圣达电气）的控制权并于2021年10月起不再纳入合并范围内，2022年10月开始恢复控制。2023年1月，发行人及相关责任人员因未及时披露其子公司失控相关事项受到交易所监管警示。截至报告期末，发行人直接或间接控制的公司有48家；4）报告期内，公司董监高发生多次变动。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）最近36个月发行人所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；（3）
最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（4）公司对圣达电气失去控制权及恢复控制权事件的具体情况及相关时间点的具体认定依据；失控事件对公司生产经营及财务报表的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；圣达电气在失控期间及恢复控制后的生产经营情况，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司本次再融资构成重大不利事项；（5）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施；（6）公司董监高变动频繁的原因，并结合前述说明事项发行人公司治理是否完善，内部控制制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
4.应收款项及存货
根据申报材料，1）最近三年及一期公司应收票据和应收款项融资账面价值合计分别为21,389.62万元、22,849.73万元、35,021.84万元和40,097.84万元；2）公司应收账款账面价值分别为412,548.65万元、373,092.11万元、431,807.93万元和436,032.95万元；3）其他应收款账面价值分别为28,488.43万元、
109,443.40万元、66,638.40万元和50,969.15万元，公司往来款项占其他应收款比例分别为69.58%、82.32%、73.66%和70.50%。
请发行人说明：（1）公司应收票据及应收款项融资的具体情况，形成的具体原因，是否存在财务公司的承兑汇票，结合同行业可比公司应收票据及应收款项融资金额占收入的比重情况，说明发行人应收票据及应收款项融资规模是否符合行业特点；结合报告期内发行人应收票据的主要客户及对应销售产品，账龄情况、逾期、收回情况及相应的坏账计提情况说明应收票据及应收款项融资坏账准备计提的充分性，并完善相关风险提示；（2）结合应收账款的账龄结构、应收账款周转率、公司的信用政策、应收账款坏账准备计提政策、下游客户的逾期情况及逾期风险、期后回款情况、同行业可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性；（3）公司其他应收款的构成情况，结合同行业可比公司情况说明公司其他应收款及往来款金额较高的合理性、往来款的具体情况，各收款方的具体情况，与公司及公司董事、监事、高管的关联关系、往来款项的用途及商业合理性、是否构成资金占用；结合往来款的账龄情况、回款及逾期情况说明相关减值准备计提是否充分；（4）公司存货的构成情况，结合存货的库龄情况、存货周转率、订单覆盖率、期后销售情况、存货跌价准备计提政策、同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于固定资产与在建工程
根据申报材料，1）公司固定资产账面价值分别为324,764.80万元、226,861.24万元、225,460.98万元和218,054.47万元；2）公司在建工程账面价值分别为15,337.18万元、14,705.87万元、83,277.37万元和107,506.58万元。
请发行人说明：（1）公司固定资产及在建工程账面价值大幅波动的原因及合理性；（2）公司在建工程账面价值大幅上涨的原因，与发行人的经营规模是否匹配，在建工程归集的内容、金额、依据，核算是否准确，在建工程项目可研中预计竣工时点和预算投资金额，目前实际工程进度和实际投资额，并比较说明是否存在差异，如有，说明原因及合理性，是否存在超预计进度或超预算投入的情况，是否存在调节转固时点、成本的情况，在建工程的减值政策、减值测试情况，说明固定资产及在建工程减值准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于存贷双高及偿债风险
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，公司货币资金余额444,766.81万元，其中其他货币资金金额为300,199.07万元，短期借款余额542,609.67万元，长期借款余额77,560.00万元；2）发行人子公司之间存在使用银行承兑汇票支付货款情况，供货方收到银行承兑汇票后一般会贴现；3）报告期各期末，公司的资
产负债率分别为80.52%、78.25%、76.74%和77.07%，资产负债率远高于同行业可比公司。流动比率分别为0.92、1.00、1.09、
1.07，低于同行业可比公司。
请发行人说明：（1）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性；（2）结合银行承兑汇票保证金及信用证保证金等其他货币资金平均存款利率、借款利率及贴现利率，说明相关利息收入和利息费用的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定，最近三年一期货币资金规模与利息收入、借款规模与利息费用是否匹配；（3）说明母子公司之间、子公司之间开具银行承兑汇票并贴现是否具有真实交易关系，是否存在子公司代母公司进行融资的情形，是否符合《票据法》第十条、第二十一条《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》第十五条的规定；（4）公司资产负债率及流动比率等财务指标与同行业可比公司差异较大的原因，结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的偿债资金安排、短期及长期借款的还款计划，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
7.关于股权质押与冻结
根据申报材料，1）截至2023年3月31日，发行人控股股东远东控股集团持有的发行人股份质押总数共计84,351万股，
占其所持有发行人股份总数的比例为79.69%，占发行人总股本的比例为38.01%；2）公司控股股东因股权转让纠纷案件累计被冻结股份4,400.00万股，占发行人总股本的1.98%。
请发行人说明：（1）远东控股集团股份质押的原因及合理性，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致，以及约定的质权实现情形；（2）结合远东控股集团的财务状况及清偿能力、股价波动的情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施；（3）股权转让纠纷案件的具体情况及审理进展，是否存在被追加冻结数量、或冻结股份被处置的风险，以及后续拟采取的解决措施；（4）公司控股股东、实际控制人是否存在其他可能造成股份冻结的情形，是否可能影响公司控制权稳定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日公司持有财务性投资11,124.41万元。
请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
9.关于其他
9.1请发行人说明，公司是否存在新能源汽车整车及电池制造业务、互联网及互联网平台业务、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
9.2根据申报材料，报告期内公司向关联方发生大额资金拆借。
请发行人说明：最近三年及一期向关联方拆出资金的具体情况；结合借款方与公司的关联关系、经营情况、回款及逾期情况说明公司向关联方拆出资金金额减值计提的充分性，并说明关联方拆借是否构成资金占用；结合关联方资金拆借的利息与市场同类借款利息、商业银行借款利息、公司向非关联方的借款利息的对比情况说明关联交易定价的公允性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不
用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十四日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月24日印发