京城股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度

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第一章总则

第一条为进一步建立和完善北京京城机电股份有限公司(以下简称“公司”) 董事、高级管理人员的薪酬体系,建立科学有效的激励和约束机制,充分调动董 事、高级管理人员的积极性,提升公司经营管理效益,实现薪酬分配、绩效考核 与公司业绩和股东价值的有机结合,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《北 京京城机电股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,制定本制度。

第二条本制度适用于以下人员:

(一)公司在任董事,包括非独立董事与独立董事;及

(二)公司在任高级管理人员,包括经理、副经理、董事会秘书、财务负责 人、总工程师、总法律顾问。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度应遵循以下原则:

(一)公开、公平、公正的原则:定量管理和定性管理相结合,结果考核和 过程控制相结合;

(二)按劳分配与责、权、利相结合的原则:薪酬水平要与承担的经营管理 责任、权限相对应,激励与约束并重;

(三)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则:薪酬应当与公司经 营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调;及

(四)战略导向性和目标明确性的原则:薪酬与公司长远利益相结合。

第四条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》的规定,披露董事和高级管理人员的年度薪酬情 况,包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况。 披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公司获得的 税前薪酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、

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公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬)、考核依据和完成情况、递延支 付安排、止付追索情况等,并说明是否在公司关联方获取报酬,披露全体董事、 高级管理人员合计薪酬金额。

第二章薪酬管理机构

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项 向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;及

(四)法律法规、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第六条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。高级管理人员薪酬方案 由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准 和程序。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。在董事会或 者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况, 并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。

文件名称 董事、高级管理人员薪

酬管理制度 编号:JCGF-G-0222

部门 董事会办公室 版次号:01

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第八条公司业绩如果发生亏损,公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议 各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平 均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控 制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第三章薪酬的构成与标准

第九条董事薪酬:

(一)在公司任职的非独立董事的薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期 激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百 分之五十。

(二)在公司任职的非独立董事根据其在公司内部所任具体管理职务,严格 依照公司既定的薪酬管理体系与业绩考核标准,领取相应薪资待遇,不再额外领 取董事津贴。

(三)未在公司任职的非独立董事原则上不在公司领取薪酬。

(四)公司独立非执行董事领取固定津贴,具体标准由股东会审议批准。独 立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第十条高级管理人员薪酬:

高级管理人员实行年薪制,其薪酬总额由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励 收入等构成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之 五十。其基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬 水平等固定指标给定,按固定薪资逐月发放;绩效薪酬以年度经营目标为考核基 础,根据每年实现效益情况以及高级管理人员工作业绩完成情况核定。

第十一条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经

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营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十二条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付 应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩 效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十三条公司高级管理人员、在公司领取薪酬的董事的薪酬及津贴的发放 按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十四条公司发放的薪酬及津贴均为税前金额。公司按照国家和公司有关 规定,从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他国家或公司 规定的款项等个人应承担缴纳的部分,剩余部分发放给个人。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十六条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员 任职的补偿内容应当符合公平原则,不得损害公司合法权益,不得进行利益输送。

第五章支付追索

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放 部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章薪酬考核与调整

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第十九条公司董事、高级管理人员的考核评价采取定量管理和定性管理相 结合、结果考核和过程控制相结合的方法,对董事、高级管理人员进行多维度综 合考核评价。

第二十条公司董事、高级管理人员薪酬体系应当为公司经营战略服务,并 随着公司经营状况的不断变化而进行相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第二十一条董事薪酬方案的调整由公司董事会审议并经股东会审议通过后 实施。高级管理人员薪酬方案的调整由公司董事会审议通过后实施。

第二十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平;

(二)通胀水平;

(三)公司盈利状况;

(四)公司发展战略或组织结构调整;

(五)岗位发生变动的个别调整。

第七章附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照有关法律、行政法规和规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定为准。

同。

第二十四条本制度经董事会提出报股东会审议通过后生效实施,修订时亦

第二十五条本制度由董事会负责解释。