海欣股份：第十一届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600851/900917 证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2025-007

上海海欣集团股份有限公司第十一届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次董事会会议通知于2025年4月7日以书面方式向全体董事发出，会议资料于同日以书面方式向全体董事发出；

（三）本次董事会会议于2025年4月17日在上海市松江区洞泾镇长兴路688号公司3 楼会议室以现场结合通讯方式召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9人，实际参会9人，其中董事夏源先生、黎传国先生，独立董事李志军先生以通讯方式参加；

（五）本次董事会会议由董事长邓海滨先生主持，监事、高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告全文及摘要》

上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度报告财务信息已经董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

该报告还将提交公司2024年年度股东大会审议。具体内容，详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度董事会工作报告》

该报告还将提交公司2024年年度股东大会审议。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度生产经营报告暨2025年度工作计划》

（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度财务决算报告》

该报告还将提交公司2024年年度股东大会审议。

（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度财务预算报告》

（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度利润分配预案》

公司拟定本年度利润分配预案为：以2024年12月31日的总股本1,207,056,692股为基数，每10股派发现金红利0.40元人民币（含税），共计派发现金48,282,267.68元人民币（现金红利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为31.99%）。

该预案还将提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2024年年度利润分配方案公告》。

（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

2024年度公司根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定计提信用减值和资产减值555.25万元，减少归属于上市公司股东的净利润269.28万元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的1.78%。

公司董事会审计委员会认为：此次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计相关规定，能够公允反映公司资产实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意提交董事会审议。

（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向金融机构申请贷款授信额度的议案》

为保障公司对外发展及内部周转所需，保证公司资金正常运转，董事会同意公司2025年度（授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向金融机构贷款授信总额10亿元人民币；在办理贷款授信过程中，可以以公司或控股子公司的房地产抵押或公司所持长江证券股权质押办理相关贷款业务。

董事会授权董事长在上述授信额度内，行使相关融资决策权，并签署有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同、承兑协议、信用证以及其他

法律文件）。授权期限自本次董事会授权之日起至下一年度董事会会议召开之日止。

（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供借款的议案》为支持控股子公司发展，保证生产经营活动顺利进行，董事会同意公司2025年度（授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止）向下属子公司提供余额不超过3亿元人民币借款，借款利息按照公司有关规定执行。借款主要用于各子公司临时周转或满足企业业务发展资金需要。在上述额度内金额可循环使用，每笔借款期限不超过三年。

董事会授权董事长签署有关借款协议等各项法律文件。

（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年度担保计划》

公司2025年度担保计划如下：

董事会审议通过上述担保计划，其中被担保子公司西安海欣制药有限公司因资产负债率超过70%，为其提供的担保计划，还将提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司2025年度担保计划的公告》。

（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请董事会授权对外投资及资产管理的议案》

为有效把握市场机遇，提高决策效率，董事会授权如下：

1、长期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决

定公司累计额1亿元人民币以内，投资期限超过一年的投资事项，并签署有关法律文件。

2、短期投资：授权董事长在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司累计额1亿元人民币以内，投资期限不超过一年的投资事项，包括但不限于购买一年期以内的债券、基金、股票等，并签署有关法律文件。

3、委托理财：授权公司经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司及子公司任一时点最高余额不超过8亿元人民币的委托理财事项，并签署相关合同文件。

4、购买与出售资产：授权经营层在遵守《公司法》《公司章程》等规定的前提下，可决定公司购买或出售资产事项【含放弃权利（包括放弃优先购买权、优先认缴出资权等）】累计分别不超过1,500万元人民币，并签署相关合同文件。

以上业务授权中，委托理财授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内；其余业务授权期限均为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会会议召开之日止。

其中，委托理财的授权，具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司委托理财公告》。

（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司董事会审计委员会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构的预案》公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构，审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。

公司拟支付2024年度财务报告审计费用为120万元人民币。

本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。该预案将提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘公司2025年度内部控制审计机构的预案》

公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构。审计费用将由经营层依照具体工作量并参照市场公允合理的定价原则与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定，并提交下一年度董事会会议和股东大会会议审议。

公司拟支付2024年度内部控制审计费用为40万元人民币。

本预案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。该预案将提交公司2024年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度高管薪酬的议案》

董事会听取了董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2024年度考核结果

的相关汇报，并对考核结果进行了确认。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

（十七）以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过《关于2024年度董事薪酬的议案》

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意将其提交公司董事会审议。

关联董事回避表决。该议案还将提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈投资管理制度〉的议案》

（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于减持长江证券股票及设立有限合伙企业的议案》

为优化调整公司现有资产结构，获取现金助力公司转型升级，更好提升公司资产价值，董事会同意授权经营层自本次审议通过之日起12个月内，以授权价格择机减持不超过4,820万股长江证券股票。同意通过全资子公司海欣资产（GP）认缴出资100万元、公司（LP）认缴出资不超过29,900万元设立有限合伙企业，有限合伙企业的后续对外投资将按公司的投资管理制度履行审批程序；同意以减持长江证券所得资金或自有资金根据有限合伙企业的投资进度按需对有限合伙企业进行实缴出资。

（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资元禾璞华产业并购基金项目的议案》

基于公司中长期发展需求，并考虑到基金分散投资风险相对可控的特性，同时元

禾璞华具备领先的专业投资能力、较高的往期投资回报，董事会同意公司或公司指定主体认购元禾璞华产业并购基金份额，认购金额不超过3,000万元。

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司关于拟投资专业投资机构产业基金项目的公告》。

（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于处置子公司股权的议案》

受环保资质、订单不足等因素影响，泗阳海欣依可贝尔纺织有限公司（以下简称“泗阳依可贝尔”）已难以维系日常运营，并于2024年6月30日停产歇业。为提升公司资产质量，董事会同意授权经营层具体办理处置泗阳依可贝尔股权事宜，处置方式包括但不限于股权转让、解散清算、司法破产等，退出以审计和评估结果、43.85%持股比例为作价基准，或严格按照司法裁定结果，有效保障公司权益。

（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度独立董事独立性自查情况的专项意见》

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2024年度述职报告》

具体内容详见公司同日披露的《上海海欣集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2024年

年度股东大会的议案》董事会同意公司结合实际情况，择机确定股东大会召开时间、地点等有关事项，并向公司全体股东发出股东大会会议通知。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会2025年4月19日