杭州解百：2025年年度股东会会议资料

杭州解百集团股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年5月

目录

1.2025年年度股东会会议须知....................................................2

2.2025年年度股东会会议议程....................................................3

3.独立董事2025年度述职报告...................................................4

4.2025年度董事会报告..........................................................5

5.2025年年度报告及摘要.......................................................11

6.2025年度利润分配预案及2026年度中期分红规划................................12

7.2025年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案...............................15

8.关于聘任会计师事务所的议案.................................................16

9.关于修订《公司章程》的议案.................................................19

10.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........................21

11.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案....................................25

12.关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案..........32

13.关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会独立董事候选人的议案............34

杭州解百集团股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会现场的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

1.为保证现场股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

2.出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。

3.本次股东会现场设秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。

4.出席现场股东会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向会议秘书处登记申请。股东会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东会的议题，每位股东发言时间不超过5分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

5.现场股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

6.出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。

请根据本次会议议题，对第1项至第8项议案，以画“√”的方式在表决栏内对各项议案进行表决，对第9项和第10项议案，请在“投票数”栏中填写具体的选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。

杭州解百集团股份有限公司2025年年度股东会会议议程会议时间：2026年5月25日14:00。会议地点：浙江省杭州市武林广场1号杭州大厦A座8楼会议室。

一、与会人员签到。

二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数，宣布会议开始。

三、听取《杭州解百集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。

四、会议审议议案：

非累积投票议案：

1.2025年度董事会报告；

2.2025年年度报告及摘要；

3.2025年度利润分配预案及2026年度中期分红规划；

4.2025年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案；

5.关于聘任会计师事务所的议案；

6.关于修订《公司章程》的议案；

7.关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

8.关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；

累积投票议案：

9.关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会非独立董事候选人的议案；

10.关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会独立董事候选人的议案。

五、股东或股东代理人发言或提问。

六、推举两名股东代表参加计票和监票。

七、各位股东、股东代理人对议案表决。

八、统计表决结果，股东代表和见证律师共同负责计票和监票。

九、会议主持人宣布表决结果。

十、见证律师出具法律意见书。

十一、会议结束。

听取：

杭州解百集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等规定，公司独立董事对2025年度的工作进行总结，提交了《独立董事2025年度述职报告》。相关报告已于2026年3月27日发布在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2025年年度股东会议案一

杭州解百集团股份有限公司

2025年度董事会报告

各位股东及股东代表：

2025年，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭州解百”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，紧密围绕公司的战略规划和年度经营目标，切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻执行股东会通过的各项决议，持续规范公司治理，推动公司高质量发展，维护公司及股东权益。现将2025年度公司董事会工作报告如下：

第一部分2025年工作回顾

一、总体经营情况

2025年是“十四五”收官和“十五五”谋划之年。在广大干部员工的共同努力下，公司坚持党建引领，以强化主业核心竞争力和提速股权投资为核心，有序推进经营管理各项工作。

报告期内，公司实现营业收入17.00亿元，同比下降3.01%；实现归属于上市公司股东的净利润2.24亿元，同比下降9.28%；报告期末公司总资产85.18亿元，同比下降2.11%；归属于上市公司股东的净资产37.37亿元，同比增长2.64%。

二、董事会工作概述

2025年，公司董事会秉持高标准、严要求，持续提升运作效能，推动各项决议有效落地，公司治理和高质量发展取得新进展。

一是全面提升治理效能。董事会着力提升决策规范性与科学性，全年组织召开股东会4次、形成决议14项，召开董事会会议7次、审议议案40项。各专门委员会及独立董事亦勤勉履职，年内共召开6次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议和1次独立董事专门会议。审计委员会有效评估内控工作并监督财务报告等事项；提名委员会对董事及高管选聘进行研究建

议；薪酬与考核委员会监督薪酬制度执行并对管理层薪酬考核兑现进行审议；独立董事专门会议对关联交易进行前置审议。各机构依据相关制度尽职履责，在科学决策、风险防控及保护中小股东权益等方面发挥了重要作用，保障了重大决策的高效落实。本年度，公司治理结构实现重要优化，审议通过取消监事会并完成公司章程及配套制度的修订，实现了监督职能的平稳转移与治理效能的整体提升。

二是持续优化信息披露质量。董事会严格遵守法律法规，持续提升信息披露质量，全年共披露临时公告46份、定期报告4份，报送备案文件100余份，促进了市场信息的充分对称。同时，公司积极保持与监管部门的常态化沟通，主动贯彻政策导向，对外发布了2025年“提质增效重回报”行动方案，展现了公司聚焦经营、重视股东回报的积极态度。

三是积极深化投资者关系。董事会高度重视与资本市场的互动交流，通过多元化渠道提升沟通实效。全年组织业绩说明会3场，接待各类调研18次，覆盖机构77家、93人次；通过“e互动”平台回复投资者提问52条，接听咨询电话22通。此外，公司响应上海证券交易所组织的“走进上市公司”活动，并落实证监会投资者保护工作部署，组织开展浙江辖区“12·4”主题投保系列活动，通过高管座谈会、现场参观等形式，向投资者充分展示公司经营状况与发展战略，维护了公司在资本市场的良好形象。

四是扎实推动重点举措落地。本年度，董事会在激励与回报两端取得突出成效：一是股权激励计划圆满收官，限制性股票激励计划三期全部顺利完成解禁，有效激发了核心团队积极性，增强了人才队伍的稳定性与凝聚力；二是首次成功实施中期分红，审议通过并执行了2025年中期利润分配方案，切实提升了股东回报的及时性和可见性，进一步强化了公司与股东的价值共享。

三、经营工作情况

（一）杭州大厦保持区域头部地位

杭州大厦全力稳定基本盘，探索“第二曲线”。一是坚持“虎头、鱼尾、熊腰”策略，完成核心品牌续约，奢侈品、户外等多个板块引入势头强劲的新品牌，在带来业绩新增量的同时强化品牌矩阵；通过会员分层运营等手段，继续巩固和优化会员阵容。二是探索“第二曲线”，下沉到余杭、义乌等周边市场，成功签约5个轻资产项目，覆盖运动潮流、夜间经济、文商旅融合等多个领域，初步构

建杭州大厦501、HALOPARK等外拓品牌。三是主动响应市委市政府离境退税“即买即退”重点任务，销售额占比全市离境退税业务近50%，并成功打造“未来杭行馆”1.0及2.0版本，累计接待消费者突破1万人次，获得社会各界广泛关注和好评。

（二）解百商业转型调改逐步呈现解百商业通过品牌焕新、场景创新等举措，逐步呈现转型调改成效。一是继续围绕“去百货化”大力推进招商，进一步优化业态结构。A座引入奢侈品城市奥莱，1918国货馆获评浙江省第二批“非遗茶空间”；B座进一步强化国潮少女装集聚，补充小酒馆等潮流项目，强化品牌矩阵和消费氛围。二是多维度优化场景、创新活动，财神IP展、“灵雀解百愿”主题场景及松弛音乐节、足球嘉年华等多元活动，打造“破圈”话题，带动全年客流增长。三是积极响应政策，打造“杭城好物·外贸优品”特色展区，提供离境退税、即买即退服务。

（三）投资业务提速发力2025年，公司聚焦重点赛道，加速推动投资项目落地。一是与多方专业机构开展交流研讨，结合“十五五”规划制订，进一步梳理和聚焦投资方向。二是积极链接战略型股权投资项目，加强与主业板块的协同，相关工作取得了积极进展，已投百秋项目实现了可观的分红。三是基金投资持续保持活跃的项目资源拓展与挖掘节奏。四是加强投后管理，完善跟踪机制与制度流程，夯实风控基础。

（四）存量项目稳步推进全程医疗全力稳定基本盘，推出“三抗一炎”特色体检加项包、“三年健康轨迹对比分析”等服务，通过丰富产品内容、优化服务流程等方式增加体检附加值，同时积极引入契合市场需求的血液净化、NAD+等新项目，带动门诊板块业绩同比增长31%，牵头制定的《共享医疗综合体运营服务规范》获批成为国家标准。另一重点项目围绕自主运营方向，结合“打造夜经济集聚区”相关要求，同步推进业态定位优化。“低小散弱”处置工作有序推进，太原五一等历史股权投资项目处置均取得了实质性进展。

（五）管理基础进一步夯实一是优化组织架构。扁平优化总部和商业分公司组织架构，杭州大厦实行经营大部制和职能部门优化，全年优化调整了一批部门和编制。二是强化梯队建设，开展一系列人才引育和实战历练工作，推动多名年轻人才开展挂职、轮岗，并引

进了一批应届生与社会人才，为业务发展输送了新鲜血液，也为想干事、能干事的优秀年轻人员提供了发展空间。三是建立“三合一”常态化机制，梳理合规审查事项清单，各分子企业均完成首席合规官设置，筑牢风控、内控、合规管理防线。

（六）党建引领作用持续增强一是强化党业融合，以“破难攻坚”为抓手，推动重难点任务领办，同时发挥好党组织在“十五五”战略规划编制过程中的引领作用。二是通过联建共建，助力零售主业经营业绩提升，同步拓宽党建工作与投资业务工作思路；依托党委理论中心组学习、“思享汇”和“引力悦讲堂”线上学习平台，营造浓厚学习氛围。三是加强纪律作风建设，开展“未巡先改”，配合巡察驻场得到巡察组充分认可，按要求推进巡察反馈问题集中整治，并在巩固整改实效的基础上举一反三，加强常态化管理。同时落实好中央八项规定精神学习教育，进一步强化纪律意识和规矩意识。

第二部分2026年度工作计划2026年是“十五五”开局之年，开好局、起好步直接关系到“十五五”时期整体目标的实现，更关乎长远发展大局。公司将锚定“双轮驱动”战略核心，做好战略拆解，确保各项部署稳步落地、有序推进，为“十五五”高质量发展筑牢根基、积蓄动能。

（一）杭州大厦稳住基本盘，培育增长点杭州大厦聚焦年度经营目标，继续稳住第一曲线、探索第二曲线。一是继续强化招商。梳理目标品牌清单，以啃硬骨头的姿态，扎实推进各项招商调改，特别是实现生活业态招商的突破。二是加强会员运营。在推出“红钻”顶级会员的基础上，加大对腰部会员的服务力度，并通过“造景、造节、造势、造人设”等举措，持续提升品牌声量。三是培育“第二曲线”。确保轻资产运营项目顺利开业，为后续拓展建立良好市场口碑。四是强化成本管控。特别是重点物业续租成本等事宜，需精准施策，切实降低运营成本。五是加快物业改造。推进重点工程改建项目，确保按期推进实施。

（二）解百商业深化调改，激发活力解百商业围绕省、市“打造夜经济集聚区”战略部署，借解百片区规划提升

契机，在前期业态规划的基础上，推进招商攻坚、调改落地和运营提质，构建形成“一核二翼”空间联动格局，持续增强片区品牌集聚力与消费辐射力。AB座持续深化调改与运营效能提升，招商方面，紧扣核心定位，提升品牌级次，精准遴选，强化品牌、业态间的联动与客群转化，达成业态互补、流量互通；运营方面，优化场景营造，全力打造“出圈”爆款活动；服务方面，同步做好对品牌商户和对消费者的双向服务优化。

（三）投资业务更加聚焦，提升质效锚定产融结合的核心目标，拥抱政策导向和市场趋势变化，系统推进投资工作落地。一是将精力进一步聚焦在战略型股权投资上，持续扩大“朋友圈”，借助第三方等多种项目渠道力量，全力推进战略型股权投资。二是适度调整基金投资策略，在项目选择上，紧扣省、市新质生产力导向，主动对接政策资源；在项目布局上，更加聚焦本地化，联动市、区招商资源，提升项目落地速度；深耕“坡长雪厚”优质赛道，围绕产业链上下游延伸布局，打造产业投资集群。三是尝试多种对外合作方式，优化内部激励分配机制，持续提升团队专业能力，激发投资潜力。

（四）管理效能聚力提升，支撑业务聚焦以高效管理强支撑，为企业高质量发展筑牢根基。一是根据“十五五”人才子规划的战略安排，持续优化组织架构，同时进一步深化组织协同，打通资源、打破壁垒、强化联动。二是稳步推进职业发展体系建设，加大高阶专业人才引进力度，补齐人才短板；推行复合培养、轮岗实践等多元模式，用好“揭榜挂帅”等实战举措，创设更多项目化锻炼平台，为企业发展储备人才力量。三是围绕年度重点任务、业务难点堵点，进一步完善考核、激励机制，让干事创业的氛围更加浓厚。

（五）党建引领进一步强化，赋能促发展2026年，公司党委将深入学习贯彻党的二十届四中全会精神，围绕中心任务，推动党业深度融合。一是强化政治建设。依托“思享汇”等载体，推动学用结合，切实发挥党组织在重大决策中的把关定向作用。二是深化党业融合。优化“三级领办”机制，探索更多元手段，更好地发挥党组织的统筹协调和党员的先锋模范作用，深化“实干争先”“以奋斗者为本”的价值观。三是夯实基础建设。厘清支部直管机制，推动党建、群团、品牌等条线有机衔接，形成大党建格局。四是

聚焦投资、采购、工程等重点领域，深化举一反三，做好巡察“后半篇文章”，营造清廉氛围。

新的一年，公司将以定力行远、以勇气破局、以实干笃行，锚定目标、攻坚破难，拼实绩、打胜仗、开新局，奋力推动“十五五”高质量发展取得新成效、迈上新台阶。

2025年年度股东会议案二

杭州解百集团股份有限公司

2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及《公司章程》等有关规定，编制了《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》，并已于2026年3月27日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2025年年度报告摘要》同日刊登在《上海证券报》。

本议案已经第十一届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东会，请审议。

2025年年度股东会议案三

杭州解百集团股份有限公司2025年度利润分配预案及2026年度中期分红规划

各位股东及股东代表：

现将公司2025年度利润分配预案及2026年度中期分红规划报告如下，请审议。

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币224,467,429.23元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,227,016,428.86元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司2025年度拟合计派发现金分红总额（包括2025年半年度已分配的现金红利）共计91,884,824.75元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

40.93%。其中，公司2025年半年度权益分派实施方案已向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税），合计派发中期现金红利30,138,222.52元（含税）。

综上，公司本次拟向全体股东每股派现金0.084元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本735,078,598股，以此计算合计拟派发现金红利61,746,602.23元（含税）。

如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

项目

现金分红总额（元）

如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2026年中期现金分红授权安排

为持续回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定精神并结合公司实际，公司拟制定中期分红方案：若2026年上半年盈

利且满足现金分红条件，公司拟于2026年半年度报告或第三季度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2026年中期现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的20%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。为简化分红程序，提请股东会授权董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2025年年度股东会议案四

杭州解百集团股份有限公司2025年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案各位股东及股东代表：

根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”“杭州解百”）2025年第二次临时股东会审议通过的《杭州解百董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2025年度审计报告和相关审定数，2025年度公司董事、监事及高级管理人员（含当年离任）考核年薪及年度报酬总额具体如下，请审议。

单位：万元

姓名

2025年年度股东会议案五

杭州解百集团股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）担任公司2026年度的财务审计和内控审计服务机构，具体如下：

一、拟聘任会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1.会计师事务所基本情况

事务所名称

注：2025年度相关数据尚未审计完成。

2.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京74民初111号]作出判

决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

3.诚信记录容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施11次、纪律处分4次、自律处分1次。

98名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措施8次、纪律处分9次、自律处分1次。

（二）项目成员信息

1.基本信息

项目组成员

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督

管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、相关费用公司2025年度的审计服务费为90万元（含税）。公司2026年度预计的年度审计服务费约为90万元（含税），主要包括财务审计费78万元、内控审计费12万元。

请审议。

2025年年度股东会议案六

杭州解百集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规，并结合杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

原条款

原条款

请审议。

2025年年度股东会议案七

杭州解百集团股份有限公司关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议

案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司治理，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件的规定，杭州解百集团股份有限公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（附后），并同步废止《董事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，全文附后，请审议。

杭州解百集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，构建科学高效的薪酬激励与约束体系，充分发挥薪酬激励导向作用，激发管理团队履职效能，有效调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

第三条薪酬确定的基本原则

（一）统筹结合，远近兼顾。薪酬应与公司实际经营情况相结合，与股东利益、公司利益相关联，与公司近期效益和长远利益相统一；

（二）增值分享，突出贡献。引导公司注重资本回报，积极拓展市场，提升经营绩效，提高国有资本配置和营运效率，提升价值创造力，突出增值分享与贡献挂钩；

（三）激励与约束并重。按照责权利相统一的要求，根据公司实际，做到激励与约束相结合，科学合理评价经营业绩，实现薪酬与考核紧密挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，上市公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第三章工资总额决定机制

第七条公司根据发展战略，综合考虑经济效益增长率、劳动生产率等情况，合理编制年度工资总额预算。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、经营一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第四章薪酬结构与调整

第九条董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第十条董事、高级管理人员的薪酬结构如下：

（一）独立董事领取固定董事津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核；

（二）控股股东委派并由控股股东发放薪酬的董事，不在公司领取薪酬及津贴；

（三）除本条第（一）项、第（二）项外的董事及高级管理人员，其薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励收入等部分构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的百分之六十。

第十一条在公司任职的董事及高级管理人员福利收入包括：法定福利和补充福利。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金以及根据国家和地方政策统一发放的津贴（国家、省规定的特殊性津补贴除外）等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利，包括但不限于企业年金等。特殊情况，经董事会研究批准后确定。

第十二条董事、高级管理人员任职发生变动的，薪酬根据岗位任职时间按比例进行核定。

第十三条董事、高级管理人员兼任并主持分子企业工作的，其薪酬取薪及绩

效考核参考分子企业经营业绩情况，原则上保持与劳动关系一致，上级部门另有规定的从其规定。第十四条经公司董事会审批，可以为专项工作设立专项考核目标和奖罚方案。第十五条公司可围绕战略发展，建立短中长相结合、符合市场惯例的长效激励约束机制，探索运用股权激励、超额利润分享、项目跟投等多种长效激励方式。第十六条公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、公司的经营发展战略等，不定期地调整董事、高级管理人员的薪酬标准。

第五章薪酬的支付和管理第十七条公司开展年度绩效评价，在公司任职的董事、高级管理人员的绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据，且一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十八条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第六章薪酬的止付追索

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，减少、停止支付未支付的绩效年薪、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

2025年年度股东会议案八

杭州解百集团股份有限公司关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司治理，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，杭州解百集团股份有限公司拟制定《会计师事务所选聘制度》，全文附后，请审议。

杭州解百集团股份有限公司会计师事务所选聘制度

第一章总则第一条为规范杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，视重要性程度可比照本制度执行。

第三条公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会及股东会审议通过前委任会计师事务所开展审计业务。

第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉、执业质量记录及质量管理水平。

（六）中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。

第三章会计师事务所选聘程序第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）代表

以上表决权的股东、过半数独立董事或

以上董事。第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第九条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查相关

会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。

第十条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；

（二）审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；

（三）公司相关部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计师事务所的选聘工作；

（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；

（五）审计委员会审议通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案提请董事会审议；

（六）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；

（七）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十一条审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成当年度审计工作情况及其执业质量等方面做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见并拟续聘为下一年度审计机构的，应提交董事会审议通过后报股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十二条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十三条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十四条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算

审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）*审计费用报价要素所占权重分值。第十五条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。第十六条聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。第十七条公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

第十八条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。

第十九条公司对选聘、评审等文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少

年。第四章改聘会计师事务所程序

第二十条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。第二十一条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以向前任会计师事务所了解情况与原因，并对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第二十二条公司改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许前任会计师事务所陈述意见。

第二十三条公司改聘会计师事务所时，应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十四条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十五条公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督及处罚

第二十六条公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第二十七条承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再聘请其承担审计工作：

（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（三）其他证明会计师事务所不能胜任审计工作的情形。第二十八条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，公司应按照相关规定对有关责任人予以问责处理。

第六章附则第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。第三十条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。第三十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

2025年年度股东会议案九

杭州解百集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会

非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期将于2026年5月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会由9名董事组成，其中职工董事1名、独立董事4名。

经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，提名毕铃、虞国荣、韩利平、郑海霞为公司第十二届董事会非独立董事候选人。任期三年，自2026年5月26日起至2029年5月25日止。

请审议。

附件：《非独立董事候选人简历》

附件：

非独立董事候选人简历

1.毕铃，女，1974年生，硕士，正高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于浙江省国际信托投资公司国际金融部，发展策划部；曾任浙江国信控股集团办公室主任助理、办公室副主任，杭州市地铁集团有限责任公司经营管理部副部长，杭州大厦有限公司副总经理，杭州解百集团股份有限公司董事会秘书、副总经理、党委副书记、总经理。现任杭州大厦有限公司党委书记、总经理、董事，杭州解百集团股份有限公司党委书记、董事长。

2.虞国荣，男，1979年生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾任杭州紫烟投资管理有限公司总经理助理，义乌商旅投资发展有限公司党支部书记、副总经理、董事长，青田之心商业发展有限公司董事长兼总经理，宁波国力房地产有限公司董事长兼总经理，杭州宏逸投资集团有限公司党委委员、副总经理，杭州解百集团股份有限公司党委委员、副总经理。现任杭州解百集团股份有限公司党委副书记、总经理、副董事长。

3.韩利平，男，1965年生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。曾任杭州知味观党总支书记、总经理，杭州饮食服务集团有限公司副总经理、总经理、党委书记、董事长等职务。2024年11月至今任杭州解百集团股份有限公司董事。

4.郑海霞，女，1976年生，硕士，正高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江西子航空工业有限公司财务部部长，杭州市国资委外派杭州市运河集团、杭汽轮集团、杭州市金投集团专职监事，杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司财务管理部副部长、资产运营部部长等职务。现任杭州市商贸旅游集团有限公司(杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司)财务管理部部长。2024年7月至今任杭州解百集团股份有限公司董事。

2025年年度股东会议案十

杭州解百集团股份有限公司关于董事会换届选举暨提名公司第十二届董事会

独立董事候选人的议案各位股东及股东代表：

杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会任期将于2026年5月25日届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。

经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，提名潘松挺、张震宇、杜烈康（会计专业人士）、姚玮为公司第十二届董事会独立董事候选人。任期三年，自2026年5月26日起至2029年5月25日止。

请审议。

附件：《独立董事候选人简历》

附件：

独立董事候选人简历

1.潘松挺，男，1982年生，博士，副教授，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江理工大学副教授，中共浙江省委党校副教授。现任北京和君咨询有限公司CEO。2023年5月至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

2.张震宇，男，1979年生，本科，一级律师，中国国籍，无境外永久居留权。曾任浙江泽大律师事务所副主任、高级合伙人。现任北京中伦（杭州）律师事务所合伙人、行政执委。2025年7月至今任杭州解百集团股份有限公司独立董事。

3.杜烈康，男，1973年生，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师，中国国籍，无境外永久居留权。历任天健会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、党委委员。现任浙江核新同花顺网络信息股份有限公司财务总监，兼任道生天合材料科技（上海）股份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司独立董事。

4.姚玮，男，1982年生，博士，中国国籍，无境外永久居留权。历任方正证券股份有限公司分析师、广州广证恒生证券研究所有限公司总监。现任浙江浙富私募基金管理有限公司执行董事兼总经理、浙江浙富圆合投资有限公司执行董事兼总经理、西藏浙富源沣投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州智桐投资管理有限公司执行董事兼总经理、嘉兴诚励企业管理有限公司执行董事兼总经理、浙江万鼎精密科技股份有限公司董事。