宁波海运：2025年年度股东会会议材料

宁波海运股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

2026年5月21日

宁波海运股份有限公司2025年年度股东会议程

一、现场会议时间、地点现场会议时间：2026年5月21日9：30现场会议地点：公司八楼会议室

二、网络投票时间

（1）上海证券交易所股东会网络投票系统的投票时间：

2026年5月21日9：15－9：25，9：30－11：30，13：00－15：00

（2）互联网投票平台的投票时间：

2026年5月21日9：15－15：00

三、会议投票方式本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（投票注意事项详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站发布的《宁波海运股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》）

四、主持人：彭法董事长

议程安排预备会议

1、报告出席现场股东会的股东、董事及有关人员情况，说明会议的合法有效；

2、通过股东会议程；

3、通过股东会投票表决办法（采用现场投票及网络投票相结合的方式）；

4、通过股东会现场会议的计票、监票人员名单。

正式会议

1、审议《公司2025年度董事会工作报告》

2、审议《关于公司2025年度利润分配的预案》

3、审议《关于<公司2025年年度报告>和<公司2025年年度报告摘要>的议案》

4、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并确定其报酬的议案》

5、审议《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

6、审议《关于公司向银行申请授信额度及外部金融机构融资的议案》

7、审议《关于公司董事2025年度薪酬与考核的议案》

8、审议《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》

9、审议《关于补选公司第十届董事会董事的议案》

10、股东代表发言

11、现场投票表决

12、宣布现场投票表决结果

13、见证律师宣读本次股东会《法律意见书》

14、与会董事签署文件

15、宣布闭会

会议议案一

公司2025年度董事会工作报告各位股东、股东代理人：

现在，我代表公司董事会作2025年度董事会报告，请审议。

一、经营情况讨论与分析报告期内，地缘政治冲突加剧、美国对等关税引发全球贸易保护主义升级，国际经贸环境复杂严峻，商品贸易不确定性增加，全球经济在多重压力交织下展现出一定韧性，实现温和增长。2025年全球干散货海运量、海运周转量同比分别增长0.9%和

1.8%，增速明显放缓。中国经济总体平稳运行，外部冲击与内部结构性调整交织，经济发展呈现稳中有进、供需分化的态势。2025年，国内沿海干散货水运市场需求保持中低速增长，整体运行态势优于上年。受周边新建路网开通车辆分流叠加节假日免费通行政策影响，公司高速公路通行费收入较上一年有所减少。

在董事会的正确领导和决策部署下，报告期，公司始终践行“锚定战略方向，坚持目标导向，聚焦执行效能”工作方针，全力以赴保障电煤运输，着力聚焦提质增效，全面筑牢安全防线，坚定不移贯彻创新发展理念，积极践行绿色低碳发展，扎实推进党建引领赋能。主要开展以下工作：

（一）聚力主业，发展根基更加稳固。报告期，公司坚守电煤运输主责主业，持续强化责任担当与行动自觉，以专项工作专班统筹全流程管控，畅通船岸协同机制，推动信息互通与运力调度高效协同。迎峰度夏关键阶段，精准研判形势、完善应急预案，运输保障能力稳步提升，主力船队支撑作用凸显。巩固核心客户、开拓多元市场，构建稳定合作矩阵。依托区域资源优势，以灵活高效的航次租船模式，为权益煤规模化运输提供可靠运力保障。明州高速聚焦春运、两会等关键节点安全保畅任务，所辖路段全程通行安全顺畅。同时全面推进绕城西段交通基础设施数字化转型升级，研发数字化智能巡检系统。

（二）聚能提质，管理效能更显成效。报告期，公司推行单船考核机制，建立“月度分析、季度评价”动态机制，推动核心营运指标超额完成；优化航行路线，在保障安全前提下推行船舶自引、合理配载，科学制定换员方案保障自有船员上岗率，联动破解船员工资结算难题。严控检修费用、船舶能耗，创新采用“水下检验”替代传统坞内检验模式，实现不停航完成中间检验；深化框架采购与集中采购，强化油品采购议价实现增效，明州高速优化路面检修，夯实成本管控成效。以国有资本保值增值为导向，通过规范产权运作闭环管理、有序处置老旧船舶与闲置房产等低效无效资产、优化控参股企业治理结构与决策机制、推进产权登记信息化建设与数据复核等多元举措挖潜增效。

（三）聚守底线，平安运营更显底气。报告期，公司压实安全责任体系，制定年度安全生产要点及任务清单，层层分解责任书、签订相关协议，明确各层级考核标准，构建“横向到边、纵向到底、全员覆盖”的安全责任体系，确保责任覆盖各环节岗位。深化专项行动与风险管控，统筹开展安全专项行动，规范外包管理与动态监管，严抓违章整治和隐患排查，强化有限空间风险管控及警示标志可视化。抓实季节性安全管控，制定恶劣天气预案，开展防抗台、春秋季检查，强化商渔碰撞防控与船员实操培训；推进双重预防机制建设，梳理船舶特殊作业风险并制定控制措施。夯实安全基础保障，强化安全教育培训，落实船舶维保与技改计划，修订完善安全规章制度，开展安全宣传及船舶安全性评价，组织应急演练，提升船岸协同与应急处置能力。

（四）聚高标准，企业管理更有韧性。报告期，公司严格按照法律法规及上市公司治理要求，完成《公司章程》及配套制度修订、废止与重制工作，推动《公司法》全面落地。稳步推进监事会改革，按规定取消监事会，修订《审计委员会工作细则》，确保董事会审计委员会规范承接监督职责，实现治理职能平稳过渡。及时开展董事、高级管理人员补选，促进发挥决策、监督和管理职能。公司可持续发展报告Wind评级由2023年BBB级升至2024年A级，在上市海运企业中名列前茅，可持续发展能力持续提升。深化法治与合规建设，构建海运特色合规体系，完善涉外业务全链条风险防控机制，强化普法宣传。优化育才机制，畅通青年人才晋升通道，有序开展职称评

审工作，为公司高质量发展筑牢人才根基。

（五）聚势攻坚，转型绿色更富活力。报告期，公司扎实推进规划编制工作，确立公司2026至2030年“155”战略发展目标，为公司“十五五”期间向海图强、跨越发展新篇章筑牢战略支撑。依托船舶管理优势，紧扣国家深远海风电战略布局，成立专班编制管理方案，锚定新兴赛道培育新增长极，为高质量发展注入全新动能活水。加快绿色数字转型升级，积极推进数字化建设，以技术赋能、智能增效探索绿色转型路径。推进船舶岸电设施改造，实现船队岸电系统全覆盖，显著提升清洁用能能力；聚焦能耗核心，扎实落地节能改造。安全生产外包同质指数管理系统上线试运行，实现外包安全管理标准化、同步化；全速推进安全管理数字化建设，完成多轮测试迭代，保障项目如期上线、规范应用。

（六）聚心铸魂，奋进合力更加牢固。报告期，公司以政治建设为统领，坚决贯彻党中央决策部署，严格落实“第一议题”制度，强化基层党组织督导。扎实推进巡察“回头看”，巩固整改成效，保障电煤运输安全稳定。深化党建带群建，入选省部级“幸福共同体领头雁”企业。紧扣“学、查、改、促”筑牢思想根基，抓实集中整治与减负，提升管理效能。严格落实意识形态工作机制，借建司75周年契机开展主题宣传与公益行动。全面优化党建机制，强化组织覆盖，擦亮“支部建在船上”特色品牌。落实全面从严治党主体责任，分类分层抓实警示教育，聚焦重点领域增强廉洁自律能力。深化正风肃纪反腐，推动党风廉政建设与业务工作深度融合。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为水上运输业。报告期，公司主要经营国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船运输；国际船舶普通货物运输以及控股子公司明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目。

（一）国际干散货航运市场情况

2025年，国际干散货航运市场呈现“低开高走”的运行态势。受地缘政治冲突持续发酵、贸易保护主义思潮蔓延及全球经济温和复苏等多重因素叠加影响，市场整体

增长节奏放缓。上半年全球经贸摩擦升级压制需求、极端天气冲击大宗货物发运导致市场行情低迷，经历两轮上涨行情但总体在上年同期下方运行；下半年中美“对等关税”两次延期，市场氛围显著转向，市场行情低位回升并创年内新高。全年BDI平均值为1,680.96点，同比下降4.20%，运价波动较上年加剧。

（二）国内干散货航运市场情况2025年，国内干散货航运市场整体呈温和复苏、波动向好态势，供需关系改善。上半年，沿海散货运价受季节性波动、工业生产节奏及供需关系变化等因素交织影响，在年均值线附近窄幅波动，呈现阶段性调整态势。下半年供需结构调整影响显著，利好因素支撑市场回暖，但年末由于缺乏需求支撑，运价再次回落至低位。整体来看，全年综合运价指数均值较2024年小幅上移。2025年沿海散货综合运价指数（CCBFI）均值为1,047.58点，同比上涨3.92%；沿海煤炭运价指数（CBCFI）均值为720.53点，同比上涨13.10%。

（三）高速公路行业情况2025年，在政策引导与宏观经济温和复苏支撑下，收费公路行业总体运行平稳、稳中有进。收费公路车流量整体稳健增长、结构分化，呈现货强客弱特征。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2025年国民经济和社会发展统计公报》显示，2025年公路运输量为432.9亿吨，承担了我国72.51%的货物运输量，比上年增长3.4%；2025年公路旅客运输总量为114.9亿人次，承担了67.19%的旅客运输量，比上年减少2.4%。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）水路货物运输业务公司的水运业务主要从事国际、国内的大宗干散货运输以及国内沿海成品油运输，最主要的货种为煤炭。

公司已建立起广泛的航线网络，主要经营从北方至华东沿海、长江中下游沿线各电厂的电煤运输，澳大利亚至国内的矿砂及电煤运输，印尼等至国内电厂的进口煤炭运输等。公司的成品油运输主要经营北方至长江、华东、华南等航线。

公司致力于不断优化散货船队结构，积累大型船舶经营及管理经验。

截至报告期末，公司拥有船舶29艘，总运力规模150.4万载重吨，其中：

1、散货船28艘（含光租运力1艘），运力规模149.2万载重吨：其中，灵便型散货船24艘，计109万载重吨；巴拿马型散货船3艘，计22.6万载重吨；海岬型船1艘，计17.6万载重吨；其中2艘散货船已于2026年2月和3月以光船租赁方式对外出租，租赁期限均为3年。

2、成品油船1艘，运力规模1.2万载重吨，已于2025年4月以光船租赁方式对外出租，租赁期限为10年。

公司保持以煤炭运输为主的专业化散货运输经营格局，目前已形成一支以灵便型和巴拿马型船舶为主、国际国内并举、具有一定竞争力的散货船队，并涉足成品油船等液体散货船运输。公司运力规模在主要航运企业经营的国内沿海船队规模中长期名列前茅，经营面辐射全国沿海和长江中下游各大港口，在全世界30余个国家60多个港口留下了足迹。

报告期，公司完成货物运输量5,657.87万吨，为上年同期的112.90%；货物运输周转量1,588.68亿吨公里，为上年同期的125.72%；实现水路货物运输业务收入222,372.60万元，为上年同期的114.54%，主要是由于报告期上游客户进口煤需求增长，公司全力推进租船营运国际业务，公司租船运输的货运量及营业收入较上年同期分别增长40.65%及29.76%。

注：（1）所有数据包含航次期租业务；（2）租入船舶包含光租租入船舶数据。

（二）收费公路运营业务公司控股的明州高速投资经营的宁波绕城高速公路西段项目于2007年12月试通车，全长42.528公里，该路段贯穿起杭州湾大桥南连接线、沪杭甬、甬金、甬台温等高速公路。2011年底，宁波绕城高速公路东段全线开通后，宁波绕城“一环六射”正式建成，成为宁波唯一外环高速公路。报告期，实现日均断面车流量为81,407辆（换算成一类车），比上年同期下降

1.67%。实现通行费收入46,482.31万元，比上年同期下降4.51%；实现净利润4,977.58万元，比上年同期下降10.40%。

明州高速近5年车流量、营业收入、成本和营业利润等数据如下：

单位：万元币种：人民币

四、报告期内核心竞争力分析

1、交运管理优势。公司培育了一支具有现代航海技术和公路营运管理经验，技术精良、敬业奉献的管理骨干队伍和船员队伍。公司建立了规范的企业管理制度和有效的内部控制体系，是浙江省第一批实施国际安全管理规则（ISM规则）和国内安全管理规则（NSM规则）的航运企业；

2、客户资源优势。公司已形成以国内沿海、长江和国际的散货运输经营格局，与国内大型能源企业等客户结成了长期战略合作关系，实现运输企业、货源单位的优势互补和经济效益的互利双赢。公司与大客户签订COA以保证基本业务规模和市场份额，通过锁定货运量维护与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运价方式有效抵御航运市场运价频繁波动风险；

3、运力资源优势。公司立足海运主业，专注于散货运输细分市场。近年来致力于运力规模适度发展和经营结构调整，淘汰高油耗、高维修成本的老旧船舶，船队结

构得到优化；通过光租、期租及航次租方式租入或租出运力开展多种形式的运输业务，增强公司综合经营实力；公司已从单一的干散货船经营模式迈向船舶类型多元化的经营格局；

4、高速公路资源优势。明州高速经营的宁波绕城高速公路西段项目经多年的培育，随着路网的不断完善和社会经济的发展，车流量趋向平稳，也积累了较为丰富的运营管理经验。其较为稳定的现金流有利于平滑公司海运业绩的波动影响；

5、浙能集团综合能源产业优势。公司间接控股股东浙能集团为全国装机容量最大、资产规模最大、能源产业门类最全、盈利能力最强的省属地方能源企业之一，为公司发展提供坚强后盾。浙能集团一直以来对本公司在业务、资金、管理等方面给予大力支持，本公司已成为浙能集团“高质量能源保供”产业链上的重要一环，为我司从单一的煤炭等干散货运输为主向综合能源运输服务商转型提供了机遇。

五、报告期内主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业收入270,166.22万元，比上年同期增长11.07%。

归属于上市公司股东的净利润2,737.88万元，比上年同期增长23.75%。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-220.95万元，上年同期为-1,316.73万元。

经营活动产生的现金流量净流入为70,393.50万元，比上年同期增长49.26%。

归属于上市公司股东的净资产为395,919.78万元，与上年度末基本持平。

期末总资产为623,514.81万元，比上年度末下降1.38%。

基本每股收益为0.0227元/股，上年为0.0183元/股。

扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.0018元/股，上年为-0.0109元/股。

加权平均净资产收益率为0.69%，上年为0.56%。

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-0.06%，上年为-0.33%。

本年度基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益和加权平均净资产收益率，均不存在稀释现象。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2026年世界经济保持温和韧性增长，全球产业分工持续调整，贸易投资与科技领域竞争加剧，国际环境不确定性依然较高。国际货币基金组织（IMF）预计，2026年全球经济增速为3.3%；中国仍是拉动全球经济增长的关键力量，受政策持续发力、内需稳步恢复及外部环境边际改善支撑，IMF预计2026年中国经济增速为4.5%左右。

从国际干散货市场来看，2026年全球干散货海运量、海运周转量预计继续低速增长。克拉克森预测，2026年全球干散货海运贸易量和海运周转量分别为59.41亿吨和338,180亿吨海里，同比分别增长0.9%和2.0%，增速基本与2025年相当。

从国内干散货市场来看，2026年国内干散货市场整体呈需求温和增长、运力小幅宽松格局，煤炭、铁矿石等核心货种运价中枢稳中有升但波动加剧。煤炭运输受进口收缩、内贸需求提升支撑表现偏强，铁矿石运输则因供需弱平衡呈现旺季弹性、全年低位波动态势。

公司面临的机遇与挑战：

1、面临的机遇

（1）国家能源局在“2026年全国能源工作会议”上，明确要求推动更高水平能源安全保障，夯实煤炭供应基础，提升电力保供水平。公司间接控股股东浙能集团作为浙江省能源安全保供主力军，将高质量能源保供作为核心任务，将担稳能源保供稳价作为重大责任使命，同时深挖上游煤炭资源、布局海内外能源业务。这都为公司强化核心业务、拓展远洋运输，带来了良好契机。

（2）浙江省委2026年经济工作会议提出，以碳达峰碳中和为牵引深入实施绿色低碳发展，加快推进新型能源体系建设。公司要紧跟省委部署，聚焦绿色、低碳等与公司产业转型吻合的切入点，持续深入推进自身数智化、低碳化转型。积极把握“推进新型能源体系建设”的机遇，精准契合政策导向，培育自身发展新优势，寻求绿色转型的“最优解”。

（3）交通运输部、国家发展改革委等为全面落实《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》和《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，加快推动人工智能在交通运输领域规模化创新应用，发布《关于“人工智能+交通运输”的实施意见》。明州高速要在结合总体要求、相关部署的基础上，全面推进交通基础设施数字化项目实施后的试运行及完善，持续优化无人智能收费试点运行成果，不断运用智慧管理系统功能提升风险防控与应急响应能力，科学开展道路管养。

2、面临的挑战

（1）全球经济“低增速常态”延续，2026年运力增速继续高于运量增速，市场总体仍处于供过于求的状态，运价将面临一定压力和挑战，公司生产经营形势依旧严峻；

（2）因周边新建路网开通车辆分流叠加节假日免费通行政策，公司收费公路运营业务收入将受到影响；

（3）2026年成品油价格整体呈现先强后弱、高位震荡、中枢下移的走势，核心驱动是中东地缘冲突+OPEC+减产与全球供应过剩的博弈，公司需密切关注各类影响因素，应对燃料油价格波动带来的经营风险。

（二）公司发展战略公司将构建“能源运输主导、海陆协同发展、多元产业支撑”的新体系，激发公司改革新活力，全力打造“能源海运、多元海运、国际海运、科技海运、活力海运、百年海运”，推动公司的国际化、专业化、智能化的可持续发展，努力将公司建设成为国内领先、国际一流的综合能源运输服务商。

（三）经营计划

1、报告期经营计划执行情况报告期，公司实现营业收入270,166.22万元，为年度计划的115.19%。两大主业中，水路货物运输业务收入222,372.60万元，为年度计划的118.83%，为上年同期的

114.54%；收费公路运营业务收入46,482.31万元，为年度计划的99.53%，为上年同期的95.49%。

报告期，公司营业成本250,948.32万元，为年度计划的110.87%。两大主业中，水路货物运输业务成本214,229.47万元，为年度计划的113.81%，为上年同期的

113.93%；收费公路运营业务成本35,927.13万元，为年度计划的95.61%，为上年同期的99.04%。

2、2026年经营计划

2026年公司主要经营计划为：货物运输量：7,163.78万吨；货物运输周转量：

1,618.94亿吨公里；日通行费收入124.93万元/天；营业总收入：28.75亿元；营业总成本：28.80亿元。

2026年，公司将着眼于“六个聚焦”：

（一）聚焦提质增效稳经营，厚植企业发展硬实力。立足电煤运输根基，以市场化布局与国际化突破拓宽增效空间，全面提升经营发展质效。灵活调整租船策略，强化协同联动，严格控制租船成本，建立多位一体运力保障机制。统筹内外市场资源，树立市场化经营理念，拓宽收益渠道，推动市场化业务实现质效跃升。实施船舶分类分级精细化管理，深化经营对标，提升运营精细化水平。积极承接进口煤业务，抢抓国际市场机遇，开发新货种、布局新航线，持续拓宽盈利空间。

（二）聚焦安全管理筑防线，织密生产安全防护网。以打好安全生产“组合拳”为抓手，为能源运输筑牢安全屏障。从严落实安全生产责任制，优化责任清单与培训体系，强化关键岗位实操训练，创新场景化培训模式，推动安全理念由被动向主动转变。深化双重预防机制，围绕航行、外包管理等重点领域，优化风险评估实效，推行“三措两案”，严查“三违”行为。制定专项方案，依托科技手段实现安全监管“人防”与“技防”融合。结合季节性特点强化预警研判，完善应急预案并开展实战演练，全面提升应急处置能力，守牢安全生产底线。

（三）聚焦降本增效强内功，深挖成本管控增效益。牢固树立“过紧日子”理念，持续拧紧成本“节流阀”，围绕海运成本下降目标，纵深推进“增收节支、提质增效”专项工作。优化单船效益核算体系，新增“船舶主机百海里油耗”评价指标，完善考核方案并常态化跟踪关键指标进度。坚持预算前置、精准施策，强化预算刚性约束与动态监控，推动全方位成本管控，实现四项费用压减。优化采购管控机制，科学制定采购计划，推进集中采购与框架协议采购，压降物资采购成本。

（四）聚焦治理效能促提升，锻造核心管理软实力。以新一轮国企改革为指引，突出功能性改革，为企业高质量发展筑牢支撑。全面筑牢合规风控防线，推动法务工作前置，常态化开展“法治体检”与风险排查，完善合规管理体系，强化廉洁高风险环节审计监督，推动审计成果转化为治理效能。全面深化董事会建设，完善治理结构与议事规则，提升决策科学性与前瞻性。全面优化协同执行机制，健全跨部门联动机制，为基层减负、为船员松绑，提升工作效能。全面完善考核分配体系，优化工资预算与“二次分配”机制，突出业绩导向，激发全员干事创业活力，锻造企业核心管理软实力。

（五）聚焦战略布局谋长远，锚定企业发展新航向。着眼企业长远发展目标，强化前瞻规划布局，培育新质生产力，为企业基业长青筑牢根基。聚力船队结构优化升级，紧盯在建散货船项目进度，推进新增散货船新建计划，持续优化船队规模与结构，巩固航运主业竞争力。加快存量资产盘活增效，深化低效无效资产清理，推进重点资产处置与盘活工作，剥离非核心资产，助力企业轻装上阵。推动智慧航运深度融合，推广船舶AI智能监控系统，推进船舶网络安全升级，构建船岸联动的智能管控格局，助推航运数字化智慧化转型。

（六）聚焦政治生态强根基，锻造干事创业硬堡垒。以高质量党建为引领，全面压实管党治党责任，为企业高质量发展提供坚强政治保障。把牢政治统领方向，将党的政治建设摆在首位，巩固学习教育成果，落实意识形态工作责任制，深化党建与生产经营深度融合，以党建引领企业高质量发展。抓实管党治党责任，贯彻“基层党建责任落实年”要求，推动责任链条延伸，营造风清气正的干事环境。强化人才队伍建设，树立正确选人用人导向，优化队伍结构，加大年轻干部培养和船员技能培训力度。深化风腐同查同治，紧盯重点节点和领域，强化监督执纪，常态化开展警示教育，巩固作风建设与反腐败工作成效。

七、董事履行职责情况

（一）董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

（二）董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

八、董事会下设专门委员会情况

(1).董事会下设专门委员会成员情况

注：1、因工作变动，沈宝兴先生于2025年4月7日辞去董事会战略委员会委员职务。

2、因工作变动，俞建楠先生于2025年4月11日辞去董事会战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务。

3、公司于2025年5月12日召开的第十届董事会第六次会议将周浩杰先生调整为董事会提名委员会和战略委员会委员，孙燕军先生调整为董事会战略委员会委员，章健先生调整为董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员。

4、因工作变动，孙燕军先生于2025年9月28日辞去董事会战略委员会委员职务。

5、因工作变动，董军先生于2026年2月2日辞去董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员职务。

6、公司于2026年3月3日召开的第十届董事会第十一次会议将彭法先生调整为董事会战略委员会主任委员和提名委员会委员。

7、因工作变动，章健先生于2026年4月3日辞去董事会审计委员会和薪酬与考核委员会委员职务。

(2).报告期内审计委员会召开6次会议

(3).报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(4).报告期内提名委员会召开4次会议

各位股东、股东代理人，2026年是公司“十五五”开局之年，公司董事会将坚持科学决策、统筹发展，深耕航运主业核心赛道，不断夯实企业发展基础，在股东的鼎力支持下，凝心聚力推动公司实现更高质量、更可持续的发展！本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案二

关于公司2025年度利润分配的预案各位股东、股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司实现的归属于上市公司股东的净利润为27,378,788.61元，2025年末母公司可供股东分配利润为861,614,121.50元。根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司经营、财务状况和股东利益，公司2025年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本1,206,534,201股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），预计派发现金红利24,130,684.02元，不实施送股也不实施资本公积金转增股本，母公司剩余未分配利润837,483,437.48元结转下年度。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案三

关于《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》的议案各位股东、股东代理人：

现将《公司2025年年度报告》和《公司2025年年度报告摘要》提交本次会议。详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2025年年度报告全文及摘要或印刷版《宁波海运股份有限公司2025年年度报告》。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案四

关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构并确定其报酬的议案

各位股东、股东代理人：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）已连续二年为公司提供了财务审计和内部控制审计服务。鉴于其二年来优良专业的服务，经公司董事会审计委员会提议、公司董事会审议通过，公司拟续聘该会计师事务所为公司2026年度财务审计和内部控制审计机构，提请公司股东会批准其为公司2026年度审计机构，并授权董事会确定其2026年度的报酬。

拟续聘的天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况：

（一）机构信息

1.基本信息

天健所成立于2011年7月18日，2011年经财政部等部门批准成为普通特殊合伙企业，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号，首席合伙人为钟建国。

截至2025年12月31日，天健所共有合伙人250人，共有注册会计师2,363人，其中954人签署过证券服务业务审计报告。

天健所2025年经审计的收入总额为人民币29.88亿元，其中审计业务收入为人民币26.01亿元，证券业务收入为人民币15.47亿元。

2024年年报上市公司（含A、B股）审计客户共计756家，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，租赁和商务服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等，审计收费总额为人民币7.35亿元，其中本公司同行业上市公司审计客户5家。

2.投资者保护能力

天健所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提的职业风险基金和购买的职业保险累

计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近三年（2023年1月1日至2025年12月31日，下同）存在因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况，具体如下：

上述案件已完结，且天健所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施18次、自律监管措施13次、纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。上述事项并不影响天健所继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：宋鑫，2006年起成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核十余家上市公司审计报告。

签字注册会计师：丁煜，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核四家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：张扬，2009年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在天健所执业，2024年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核十余家上市公司审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

天健所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用为人民币81万元，其中财务审计费用为人民币66万元、内部控制审计费用为人民币15万元，上述费用已包含审计期间的人工费、差旅费等。2026年度审计收费不突破上年标准，如审计范围变化，双方协商确定。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案五

关于公司2026年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：

为进一步规范公司日常关联交易，按照中国证监会、上海证券交易所和本公司关于日常关联交易的有关规定，本公司根据2025年度关联交易实际执行情况并结合公司经营计划，按类别预计了2026年度日常关联交易金额，现提交本次会议审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

注1：上表中“向关联人提供劳务”系向关联人提供煤炭海上运输服务，下同。注2：鉴于公司关联方数量较多，与同一控制人下关联法人发生的关联交易已进行合并列示，其中实际或预计与单一关联法人发生的关联交易的发生金额达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上的，公司已单独列示关联方信息及交易金额。下同。

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司间接控股股东及其直接或间接控制的企业公司名称：浙江省能源集团有限公司统一社会信用代码：913300007276037692法定代表人：刘盛辉成立时间：2001年03月21日注册地址：杭州市西湖区天目山路152号注册资本：1,000,000.00万元人民币股东构成：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有浙能集团90%的股权，浙江省财务开发有限责任公司持有浙能集团10%的股权。

经营范围：经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材

料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）、浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙能富兴”）、舟山富兴燃料有限公司（以下简称“舟山富兴”）、浙能国际能源贸易（香港）有限公司（以下简称“能源贸易（香港）”）、浙江能源亚太控股有限公司（以下简称“浙能亚太公司”）、浙江浙石油燃料油销售有限公司（以下简称“浙石油燃料油公司”）、浙能国际新加坡第一船务有限公司（以下简称“浙能国际船务公司”）等企业为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）直接或间接控制的企业。

（二）关联关系

浙能集团为本公司间接控股股东，间接控股股东及其直接或者间接控制的企业与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定。

浙能财务公司、浙能富兴、舟山富兴、能源贸易（香港）、浙能亚太公司、浙石油燃料油公司、浙能国际船务公司等企业为浙能集团直接或间接控制的企业，与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项的规定。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据本公司日常生产经营的需要，本次关联交易主要为向关联人提供劳务、在关联人的财务公司存款、在关联人的财务公司贷款和向关联人购买燃润料等物资等。

本次关联交易的定价基本原则为：（1）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（2）若无适用的市场价格标准，在成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

四、关联交易目的和对公司的影响

本公司及本公司控股子公司与浙能集团控制的下属企业的关联交易为各方生产经营活动所需要，有利于本公司日常经营持续、正常进行，并遵循了公平合理的定价原则。上述关联交易有利于巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，稳定运营收入，降低运营成本，并发挥浙能集团及其控制的下属企业在相关服务方面专

业化、规模化、信息化的优势，实现资源互补，符合公司和股东利益。

公司董事会提请股东会在本议案审议通过的前提下，授权公司经营班子分别签署上述相关合同与协议。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案六

关于公司向银行申请综合授信额度及

外部金融机构融资的议案各位股东、股东代理人：

为保障公司经营规模、扩大生产业务发展的融资需要，维持与金融机构间战略合作关系，公司拟开展下列业务：

1、向银行申请综合授信额度（包括贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务），申请授信额度总额不超过人民币20亿元；

2、向银行及其他金融机构，申请总额不超过人民币20亿元的融资。

公司董事会提请股东会在本议案审议通过的前提下，授权公司经营班子向银行申请授信额度，同时在融资总额不超人民币20亿元范围内授权公司经营班子：（1）在金融机构办理融资或相关担保等手续，并签署相关合同、文件；（2）融资金额不超过经公司董事会、股东会批准或授权经营班子实施项目的预算金额。本授权有效期为1年，以上额度在授权期限内可循环使用。

上述授信及融资不包括与浙江省能源集团财务有限责任公司相关业务。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案七

关于公司董事2025年度薪酬与考核的议案各位股东、股东代理人：

按照《宁波海运股份有限公司董事薪酬及绩效考核办法》的相关规定，并综合经营业绩责任制等各项考核指标完成情况，现将2025年度在公司领取薪酬的董事获得的税前薪酬情况报告如下：

注：

1、非独立董事在公司兼任高级管理职务的，其薪酬仅领取就高的一职；

2、独立董事按《宁波海运股份有限公司董事薪酬及绩效考核办法》规定的8万元年度津贴标准领取薪酬。因政策原因，郑彭军独立董事自2025年5月起从公司领取独董津贴；

3、王静毅先生报告期内从公司获得的税前薪酬总额中包含其担任公司监事会主席及监事职务期间的薪酬；

4、孙永浩先生报告期内从公司获得的税前薪酬总额中包含其担任公司党政职务的薪酬；

5、傅维钦先生报告期内从公司获得的税前薪酬总额中包含其辞去公司董事职务后，继续担任公司副总经理、董事会秘书的薪酬；

6、蒋海良先生报告期内从公司获得的税前薪酬总额中包含其辞去公司总经理、副董事长及董事职务后，担任公司首席顾问的薪酬；

7、黄敏辉先生报告期内从公司获得的税前薪酬总额中包含其辞去公司董事职务后，担任公司资深顾问的薪酬。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案八

关于修订和制定公司部分治理制度的议案各位股东、股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟修订和制定部分治理制度。公司本次拟修订和制定的治理制度情况如下：

具体内容详见公司于2026年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应制度。

本议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

2026年5月21日

会议议案九

关于补选公司第十届董事会董事的议案

各位股东、股东代理人：

鉴于2026年4月3日章健先生辞去公司董事，董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，公司控股股东宁波海运集团有限公司推荐谢增孝先生为公司第十届董事会董事候选人。

公司董事会提名委员会对谢增孝先生任职资格进行审查，不存在《公司法》第178条规定的不得担任董事的情形，符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的董事任职资格。本议案已经第十届董事会提名委员会2025年度会议和公司第十届董事会第十二次会议审议通过，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满止。

上议案请审议。

附件：宁波海运股份有限公司董事候选人简历

2026年5月21日

附件

宁波海运股份有限公司第十届董事会董事候选人简历谢增孝先生，1971年6月出生，大学本科学历，管理学学士学位，高级工程师。历任台州发电厂运行部操作员，浙江浙能兰溪发电有限责任公司运营部单元长、值长；浙江浙能中煤舟山煤电有限责任公司发电部副主任、发电部党支部书记，运行部主任、党支部书记，设备管理部主任、副总工程师，党委委员、总工程师，副总经理、党委委员。现任浙江浙能燃料集团有限公司副总经理、党委委员。