中航重机：A股限制性股票激励计划(第二期)(草案)

中航重机股份有限公司A 股限制性股票激励计划（第二期）

（草案）

中航重机股份有限公司

二〇二三年十月

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律法规，以及《中航重机股份有限公司章程》制定。

2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司按照相关法律法规规定向激励对象定向发行A股普通股。本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,338.80万股，占本计划草案公告时公司股本总额147,204.91万股的

0.9095%，其中首次授予不超过1,238.80万股股票，占本计划草案公告时公司股本总额147,204.91万股的0.8415%，占本次授予权益总额的92.5306%；预留100万股，约占本计划草案公告时公司股本总额147,204.91万股的0.0679%，预留部分占本次授予权益总额的7.4694%。

3、本激励计划的授予价格为13.23元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

4、本计划首次授予的激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计330人。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票

解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。本激励计划的有效期包括禁售期2年（24个月）和解锁期4年（48个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在四个解锁日依次可申请解锁股票上限均为该期激励计划获授股票数量的25%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。

6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

11、本激励计划须经航空工业集团审核通过及中航重机股东大会批准后方可实施。

目录

声 明 ...... 1

特别提示 ...... 1

目录 ...... 4

一、释义 ...... 5

二、本激励计划的目的 ...... 6

三、本激励计划的管理机构 ...... 6

四、激励对象 ...... 6

五、限制性股票来源、数量及分配情况 ...... 8

六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法 ...... 9

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解除限售期 ...... 12

八、限制性股票的授予条件和解除限售条件 ...... 14

九、限制性股票的授予程序及解除限售程序 ...... 18

十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制 ...... 20

十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响 ...... 21

十二、特殊情形的处理 ...... 23

十三、本激励计划的变更与终止 ...... 25

十四、回购注销的原则 ...... 25

十五、其他重要事项 ...... 26

一、释义

在本激励计划中除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：

二、本激励计划的目的

为进一步完善中航重机股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《股权激励通知》《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本激励计划制定所遵循的基本原则：

（1）公平、公正、公开；

（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。

三、本激励计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和国有资产监督管理机构审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权

四、激励对象

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《股权激励通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干等，于激励计划启动时确定，具体原则如下：

激励对象不含公司监事、独立董事、由公司控股股东以外的人员担任的外部董事以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

对符合以上要求的激励对象，需经公司董事会审议，并经公司监事会核实后最终确定。

3、激励对象确定的考核依据

本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

4、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：

公司中层以上管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和技术、管理、营销、技能核心骨干

（二）不得参与本激励计划的人员

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象的核实

1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦需经公司监事会核实。

五、限制性股票来源、数量及分配情况

（一）限制性股票的来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航重机向激励对象发行中航重机人民币A股普通股股票。

（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

本计划拟授予的限制性股票总量不超过1,338.80万股，占本计划草案公告时

公司股本总额147,204.91万股的0.9095%，其中首次授予不超过1,238.80万股股票，占本计划草案公告时公司股本总额147,204.91万股的0.8415%，占本次授予权益总额的92.5306%；预留100万股，约占本计划草案公告时公司股本总额147,204.91万股的0.0679%，预留部分占本次授予权益总额的7.4694%。

（三）激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过公司总股本的1%。

2、在本计划有效期内，激励对象所获授限制性股票激励的预期收益按照国有资产监督管理部门的相关规定执行。

3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法

（一）首次授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股13.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.23元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航重机限制性股票。

（二）首次授予价格的确定方法

本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：

（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即12.66元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%，即13.23元/股；

本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行，公司股票交易均价=公司股票交易总额/公司股票交易总量。

（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，授予价格按照下列价格中最高者确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

（四）授予价格和授予数量的调整方法

在本激励计划实施过程中，激励计划自公告日至授予日期间，如公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

1、授予价格的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（3）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（4）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

2、授予数量的调整方法

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整

（五）授予数量和授予价格的调整程序

在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解除限售期

（一）限制性股票的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起6年（72个月）时间。

（二）限制性股票的授予日

本激励计划经航空工业集团审核通过并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

自股东大会审议通过本激励计划起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。

3、重大交易或重大事项发生之日或在决策过程中，至该事项公告后2个交易日。

4、其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

5、证券交易所规定的其他期间。

（三）限制性股票的禁售期

限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

（四）限制性股票的解除限售期

禁售期满次日起的4年（48个月）为限制性股票的解除限售期，在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票分四次解除限售：

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

在禁售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而应取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制性股票相同。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：

1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、在激励计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解除限售日所任职务的任期）。

3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予条件和解除限售条件

（一）限制性股票授予及解除限售时的法定条件

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票授予及解除限售时的业绩条件

1、限制性股票授予时的业绩条件

（1）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于7.88%，且不低于同行业对标企业50分位值；

（2）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业收入同比增长率不低于6.50%，且不低于同行业对标企业50分位值；

（3）公司授予激励对象限制性股票时前一个会计年度营业利润率不低于

11.70%，且不低于同行业对标企业50分位值。

上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。

2、限制性股票解除限售时的业绩条件

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

第二解除限售期

注：加权平均净资产收益率是指扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率。

上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。按照证监会行业划分标准，公司属于“制造业-通用设备制造业”，因此本激励计划选取与公司主营业务相关的通用设备制造业上市公司（不包括“ST”之类公司），以及与公司业务模式相似的军工上市公司，作为同行业对标企业。具体如下：

公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述同行业上市公司、对标企业进行调整和修改。在年度考核过程中，同行业上市公司、对标企业若出现如下主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值的情形，则公司董事会有权在年终考核时剔除该样本企业：

（1）同行业上市公司、对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性；

（2）同行业上市公司、对标企业发生资产重组、扭亏为盈或由于其他原因导致当年及以后年度较草案公布前一会计年度的扣非后净利润增长率、净资产现金回报率出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时。

解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。

（三）限制性股票授予及解除限售时的激励对象绩效要求

1、授予时的绩效要求

在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

2、解除限售时的绩效要求

在本激励计划的解除限售期内，激励对象在四个解除限售日可申请解除限售限制性股票上限均为本激励计划获授股票数量的25%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：

注:当期未解除限售的限制性股票全部由公司统一回购注销。

公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。

本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解除限售，由公司统一回购注销。

九、限制性股票的授予程序及解除限售程序

（一）授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、《考核办法》等；公司聘请律师对当期限制性股票激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划有关申请材料报航空工业集团审核；

5、航空工业集团审核通过后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书等文件；

6、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

7、股东大会审议当期限制性股票激励计划，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，

在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票；

8、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；

9、由董事会确定授予日。授予条件成就后，由董事会确定授予日并予以公告，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销。公司根据验资报告办理工商变更登记等事项。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

10、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）解除限售程序

激励对象在满足当期激励计划规定的解除限售条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜，具体程序如下：

1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请；

2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认；

3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；

4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结

算公司申请办理登记结算事宜；

5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解除限售，并按照有关规定转让股票；

3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；

5、激励对象在解除限售后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并承担与其解除限售所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

（一）限制性股票的会计处理方法

根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。

2、禁售期内的会计处理：公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解

除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。

3、解除限售日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

本激励计划实施后对公司股权结构的影响如下：

贵航集团

中航科工

本次新增激励

对象持股

（三）本激励计划对业绩的影响测算

假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况，按照本激励计划的限制性股票授予数量1,338.80万股，授予价格13.23元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，假设本激励计划的限制性股票授予日的公平市场价格为草案公告前一日的收盘价21.27元/股，实施本激励计划公司共应确认的管理费用预计为1,338.80万*（21.27-13.23）=10,763.95万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内计入损益。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，激励计划的成本将在经常性损益中列支。

十二、特殊情形的处理

（一）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。

（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当期满足解除限售的业绩考核条件的，可解除限售部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解除限售，若未在上述期间内申请解除限售，相应部分限制性股票与其余未解除限售限制性股票在当期解除限售日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行统一回购并注销。

1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；

2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；

4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；

5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；

6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。

本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。

（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票提前终止解除限售，在当期解除限售日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取

市场禁入措施；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；

6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

7、激励对象主动离职，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；

9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

10、因激励对象违反公司规章制度等原因被公司辞退的。

（四）当解除限售期出现下列情形之一时，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：

1、公司业绩未达到解除限售条件；

2、激励对象未达成解除限售的个人业绩考核条件。

（五）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销。

十三、本激励计划的变更与终止

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

十四、回购注销的原则

（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

1、公司终止实施激励计划的；

2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

3、激励对象未满足限制性股票解除限售条件的；

4、其他应进行回购注销的情形。

如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格参见“十二、特殊情形的处理”。对于“十二、特殊情形的处理”中未涉及的其他应进行回购注销的情形，其中，回购的原因涉及激励对象负有个人责任的，回

购价格不得高于授予价格；其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格、授予数量及其确定方法”。

（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。

公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。

（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。

十五、其他重要事项

1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章

及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。

5、本激励计划的解释权归公司董事会。