中航重机：2023年第二次临时股东大会会议文件

中航重机股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议文件

中航重机股份有限公司2023年10月20日

目 录

中航重机股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

关于聘任2023年度审计机构的议案 ...... 5关于与中国航空工业集团有限公司签订《关联交易框架协议》的议案 ....... 6关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案12前次募集资金使用情况专项报告 ...... 13

中航重机股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

（2023年10月20日）

一、会议时间：2023年10月26日（星期四）上午9:30

二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路多彩航空总部1号楼5层公司会议室

三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；

（2）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员；

（3）公司董事会聘请的律师。

四、会议议程：

中航重机股份有限公司

2023年10月20日

议案一

关于聘任2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

2022年，公司聘任了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务和内部控制审计机构，聘任期间该事务所客观公正地履行了审计职责，审核质量较高，工作效率快，双方沟通良好，确保了财务决算审计和年报披露工作的圆满完成。根据财政部、国资委及上级单位相关规定，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构。具体详见公司于2023年8月29日于上交所网站披露的《中航重机关于聘任2023年度审计机构的公告》（2023-048）。

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年10月20日

议案二

关于与中国航空工业集团有限公司签订

《关联交易框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于日常生产运营的实际需要，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）前期签订《关联交易框架协议》（以下简称“原协议”），现该协议期限已届满。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关要求，为规范航空工业及航空工业控股的下属单位与公司及公司控股的子公司之间的日常关联交易行为，拟与航空工业续签《关联交易框架协议》，续签协议内容、期限与原协议保持一致。相关内容详见公司于2023年8月29日于上交所网站披露的《中航重机关于与中国航空工业集团有限公司签订<关联交易框架协议>的公告》（2023-049）。

以上议案，请审议。

附件：《关联交易框架协议》

中航重机股份有限公司董事会

2023年10月20日

附件：

关联交易框架协议

本协议由以下双方于年月日在签署：

甲方：中国航空工业集团有限公司住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松

乙方：中航重机股份有限公司住所：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地1号楼5层法定代表人：冉兴

本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

鉴于：

1. 甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

2. 乙方系依法成立并有效存续的已在上海证券交易所上市的股份有限公司，证券简称为“中航重机”、证券代码为“600765”。

3. 截至本协议签署之日，甲方为乙方的实际控制人，甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方控股子公司之间的交易构成关联交易。

因此，为规范甲方及甲方控股的下属单位与乙方及乙方控股的子公司之间的日常关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及乙方《公司章程》的规定，甲乙

双方经过友好协商，达成本协议如下：

第一条交易种类及范围

1.1 本协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司销售产品、购买原材料；

（2）乙方或乙方控股的子公司向甲方或甲方控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）甲方或甲方控股的下属单位向乙方或乙方控股的子公司提供或接受服务；

（4）乙方或乙方控股的子公司在甲方下属财务公司存款、贷款；

（5）乙方或乙方控股的子公司租赁甲方或甲方控股的下属单位房屋、设备及土地。

1.2 如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议进行修改。

第二条交易定价

2.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于甲方或甲方控股的下属单位（不包括乙方及乙方控股子公司）与乙方或乙方控股的子公司之间发生的本协议第1.1条约定的各项交易。

2.2 本协议项下各项交易的定价，应按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格。

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）。

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格）。

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。但是，应当披露该关联交易

价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

2.3 双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署合同加以约定。各项交易的具体结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。第三条交易总量及金额的确定

3.1 双方应于乙方披露上一年度报告之前，对双方当年度将发生的本协议第

1.1条约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，乙方并应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

3.2 如果在实际执行中上述交易金额超过预计总金额的，乙方应根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，将超出部分按照金额重新提交其董事会或者股东大会审议并披露。双方应按照经乙方股东大会审议通过的交易量及总金额进行交易。

第四条协议的生效条件及有效期

4.1 本协议的有效期为三年，本协议自以下各项条件均满足时生效：

（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖双方公章；

（2）甲方就协议的签订已履行了内部决策程序；

（3）乙方就协议的签订已获得了股东大会表决通过。

4.2 本协议有效期届满之前六个月，甲乙双方应协商确定本协议有效期续展事宜。

第五条陈述与保证

5.1 甲方的陈述和保证：

（1）甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需）以及内部授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效后即构成对甲方有约束力的责任。

（3）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

（4）甲方确保不利用作为乙方实际控制人的身份，干涉乙方及其控股的下属单位的各项交易的独立性。

（5）对于本协议项下交易需由甲方控制的下属单位提供或接受的，甲方保证各相关下属单位无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

5.2 乙方的陈述和保证：

（1）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

（2）签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议生效后即构成对乙方有约束力的责任。

（3）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

（4）对于本协议项下交易需由乙方控制的子公司提供或接受的，乙方保证各相关子公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

第六条违约责任

6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失）。

第七条法律适用和争议解决

7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

7.2 甲方和乙方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向其所在地的人民法院起诉。

7.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

第八条其他

8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。

8.2 本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于乙方，用于报送主管部门。

议案三

关于公司A股限制性股票激励计划（第一期）

回购注销部分限制性股票的议案

各位股东及股东代表：

根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》， 截至2023年6月9日，公司限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期已到达。禁售期内共有16名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制性股票解锁条件。根据《中航重机A股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》的有关规定，其合计持有的1,223,278股限制性股票将由公司进行回购注销，具体情况详见公司于2023年10月12日于上交所网站披露的《中航重机关于A股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的公告》（2023-058）

以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年10月20日

议案四

前次募集资金使用情况专项报告

各位股东及股东代表：

公司于2023年8月29日披露了《2023年半年度报告》，根据相关规定，公司将2023年3月15日披露的《中航重机关于前次募集资金使用情况专项报告》内容更新至2023年6月30日，具体情况详见公司于2023年10月12日于上交所网站披露的《中航重机关于前次募集资金使用情况的专项报告》（2023-062）。以上议案，请审议。

中航重机股份有限公司董事会

2023年10月20日