中航重机：关于中航重机股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的首轮审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕653号
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关于中航重机股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
中航重机股份有限公司、招商证券股份有限公司、中航证券有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对中航重机股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金拟投入“收购宏山锻造80%
股权项目”“技术研究院建设项目”和补充流动资金；2）“收购宏山锻造80%股权项目”系发行人与南山铝业合作，约定南山铝业将锻造分公司目前运营和管理的与锻造业务相关的资产单独设立锻造子公司山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称宏山锻造），后续将宏山锻造80%的股权转让给发行人，但合作内容不包括南山铝业锻造分公司的债权债务。发行人已与南山铝业签署股权转让协议。宏山锻造于2023年1月10日成立，但宏山锻造获取军工资质是本次合作的重要条件之一，目前尚未取得相关军工资质。南山铝业已于2023年8月签署协议将宏山锻造另外20%的股权转让给山东瑞祥检测有限公司；3）“技术研究院建设项目”建成后，将开展共性基础技术研究、前沿新工艺技术攻关研究以及产业链延伸方面的技术研究，同时通过熔炼钛合金棒材实现销售、提供机械加工工艺方案等形成收入。该项目建成达产后能够实现生产钛合金棒材500吨/年；机械加工零件2500件/年，并具备提供技术服务的能力。该项目尚未取得土地权证。
请发行人披露：“技术研究院建设项目”相关土地权证办理的最新进展情况，对应项目用地是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，是否涉及新产品、新技术，本次募集资
金是否投向主业；（2）公司与南山铝业目前及未来的合作计划，公司收购宏山锻造的背景、目的、必要性与合理性；宏山锻造的成立背景、业务开展和生产经营情况、财务状况，收购宏山锻造后的业务定位及与发行人的协同效应；（3）采用股权收购而非资产收购的原因，未收购100%股权的原因，后续有无继续收购的计划；本次收购应履行的审批备案等程序是否均已履行、是否合法合规;（4）宏山锻造在承接原来主体的业务、技术、渠道、客户等方面是否存在实质性障碍，军工相关资质申请的流程、最新进展及是否存在实质性障碍，南山铝业锻造分公司相关债权债务的后续安排、是否存在诉讼或潜在纠纷；（5）“技术研究院建设项目”所涉技术及产品的主要技术难点、前期的准备及目前进展情况，是否具备项目实施相应的技术、人员、设备等能力储备；（6）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第8条的要求发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司2019年非公开发行股票募集资金净
额为130,154.35万元，投入“西安新区先进锻造产业基地建设项目”“民用航空环形锻件生产线建设项目”“国家重点装备关键液压基础件配套生产能力建设项目”和“军民两用航空高效散热器及集成生产能力建设项目”，截至2022年12月31日已累计使用111,333.20万元；其中“西安新区先进锻造产业基地建设项目”因项目建安工程进度逾期导致工艺设备安装调试计划递延，项目达到预定可使用状态日期由2022年12月延长至2023年12月；部分已投产项目投资收益预期不佳；2）公司2021年非公开发行股票募集资金净额为186,996.00万元，投入“航空精密模锻产业转型升级项目”“特种材料等温锻造生产线建设项目”和补充流动资金，截至2022年12月31日已累计使用61,186.45万元。其中，“航空精密模锻产业转型升级项目”计划投入募集资金80,500.00万元，实际仅投入18,735.37万元；“特种材料等温锻造生产线建设项目”计划投入募集资金64,044.92万元，实际零投入，主要系该项目主设备“特种材料等温锻造系统”需进口，因国际形势原因影响了设备购置进程。
请发行人说明：（1）针对2019年非公开发行股票的募投项目，说明最新的实施进展及募集资金具体使用情况，是否按计划进行建设；前次募投项目延期的具体原因，相关影响因素是否已经消除或改善，是否存在再次延期的风险；结合公司前次募投项目的主要经营情况，是否能够达到预计效益；（2）针对2021年
非公开发行股票的募投项目，说明“航空精密模锻产业转型升级项目”进展缓慢、“特种材料等温锻造生产线建设项目”零投入的原因及合理性，最新的实施进展及募集资金具体使用情况，相关不利因素是否已经消除，是否存在实施障碍或无法实施的风险，相关风险提示是否充分；3）在前次募投项目尚未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
3.关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金中131,760.00万元用于收购宏山锻造80%股权项目。本次评估选取资产基础法进行评估，宏山锻造模拟总资产评估价值为166,461.95万元，模拟总负债评估价值为1,713.39万元，模拟净资产评估价值为164,748.56万元，评估增值6,108.90万元，增值率3.85%。南山铝业已经将宏山锻造20%股权转让给了山东瑞祥检测有限公司；2）本次募集资金中40,000.00万元、49,440.00万元分别用于技术研究院建设项目和补充流动资金；3）技术研究院建设项目预计达产后每年营业收入为31,000万元，净利润为4,253万元；收购宏山锻造80%股权项目预计达产后每年营业收入为152,000万元，净利润为29,317万元。
请发行人说明：（1）收购宏山锻造80%股权项目最终选取资产基础法进行评估的原因；（2）本次评估中标的资产主要机
器设备的重置全价、综合成新率等主要评估参数的确定依据及合理性，相关技术参数和性能是否经过技术检测，相关勘察成新率是否有客观数据或技术检测支撑，分析说明评估的审慎性和交易作价的公允性，本次评估增值的具体内容及合理性；（3）前述主要资产的预计使用年限、尚可使用年限，并结合实际使用情况及同行业可比公司情况，说明相关资产折旧摊销年限的合理性；
（4）结合宏山锻造主要资产的使用情况、开工率等，说明相关主要固定资产是否存在减值迹象，资产减值的计提是否充分；（5）山东瑞祥检测有限公司的基本情况，受让宏山锻造20%股权的原因，是否与南山铝业及发行人存在关联关系；上述股权转让价格与本次交易价格是否存在差异及其原因；（6）结合研发人员人数、人均研发面积等，说明技术研究院建设项目投资金额的具体内容、测算依据及过程；（7）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、目前资金缺口，公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（8）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（9）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（10）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的
影响，并完善募投项目效益未达预期的风险；（11）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第8条、第9条的相关规定发表明确意见；（3）详细说明对宏山锻造主要资产采取的核查过程、核查比例及核查结论。
4.关于经营情况
根据申报材料，报告期内，发行人实现营业收入分别为669,816.50万元、878,990.20万元、1,056,969.09万元和234,031.27万元；净利润分别为42,621.50万元、96,667.71万元、133,044.86万元和28,660.93万元；液压环控业务毛利率分别为22.50%、
25.09%、32.52%和41.49%；2）报告期各期末，公司应收票据及应收账款账面价值合计分别为459,317.48万元、537,950.91万元、659,386.70万元和788,789.34万元；3）报告期各期末，公司存货账面价值分别为306,159.51万元、323,210.80万元、331,563.45万元和347,911.43万元；4）报告期各期末，公司在建工程分别为40,460.46万元、30,828.95万元、72,901.35万元和74,569.99万元；5）2021年，中航特材工业（西安）有限公司（以下简称特材公司）经过破产清算转为和解，公司通过非同一控制下企业合并将特材公司重新纳入合并报表范围，形成商誉4,008.39万元，
导致2021年末公司商誉余额增加。
请发行人说明：（1）量化分析公司报告期内收入及净利润的变动原因，与同行业可比公司变动趋势是否一致，相关因素对发行人未来生产经营的影响；报告期内液压环控业务的毛利率增长较快的原因；（2）结合主要客户经营情况及偿债能力、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司情况等，分析应收账款坏账准备计提的充分性；（3）结合在手订单、库龄情况、生产及销售模式等，分析存货跌价准备计提是否充分；（4）结合项目建设及转固情况，分析报告期内在建工程增长较快的原因；（5）在特材公司净资产为负的情况下，发行人收购该公司的背景、原因及商业合理性，对发行人生产经营的影响，本次商誉的形成过程及金额合理性，是否存在商誉减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
5.关于合规与内控
根据申报材料，1）报告期内，发行人子公司受到1万元以上的行政处罚1次；2）发行人受到贵州证监局1次监管关注，发行人及其高管受到交易所2次口头警示；3）2022年11月18日，因子公司卓越公司另外5名股东签署了一致行动协议，致使公司失去了对卓越公司的控制权。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（2）最
近36个月公司所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；（3）最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施；前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性，内部控制制度是否健全并有效执行；（4）卓越公司的生产经营情况与财务状况，失控事项发生的背景及原因，相关事项是否已经妥善解决，未来是否仍然可能发生类似事件，是否对公司生产经营和本次再融资构成重大不利影响；（5）子公司失控是否反映公司内部控制存在重大缺陷，相关问题是否已解决和整改，并结合公司治理结构、对子公司的管控制度及执行情况等，说明能否保证对子公司的有效控制，其他子公司是否存在失控风险，以及风险防范措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
6.关于财务性投资
根据申报材料，截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为86,104.19万元，其他权益工具投资账面价值为901.90万元。
请发行人说明：（1）被投资企业的具体情况，与发行人主营业务是否密切相关，报告期内的具体合作进展及未来合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情
形；（2）按照相关会计科目，分析公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
7.关于其他
请发行人说明，公司是否存在房地产开发经营业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，
确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年九月十一日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年09月11日印发